Erneute Betonung der Vorteile einer strategischen Kombination zur Schaffung der weltweit führenden globalen Börsengruppe und langfristiger Wertschöpfung für Aktionäre
Die Deutsche Börse AG (XETRA: DB1) und NYSE Euronext (NYSE: NYX) teilen mit, dass Reto Francioni, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Börse, und Duncan L. Niederauer, Chief Executive Officer der NYSE Euronext, heute auf der Sandler O'Neill + Partners, L.P. Global Exchange and Brokerage Conference einen gemeinsamen Vortrag gehalten haben.
"Wir sind zuversichtlich, dass die durch die Kombination der Deutschen Börse und NYSE Euronext entstehenden finanziellen Vorteile und das damit verbundene langfristige Wachstumspotenzial sich für alle Beteiligten als äußerst vorteilhaft erweisen werden", erklärte Reto Francioni, CEO der Deutschen Börse. "Mit dieser Transaktion werden zwei der weltweit renommiertesten und erfolgreichsten Börsenbetreiber zusammengebracht und das kombinierte Unternehmen in eine einzigartige Position versetzt, die Anforderungen der weltweiten Kapitalmärkte zu erfüllen. Wir freuen uns darauf, unseren Kunden beispiellosen Zugang zu Märkten, Produkten, Informationen sowie erstklassigen Technologien und Clearing-Dienstleistungen zu verschaffen."
"Wir sind wirklich begeistert von der Leistungskraft des integrierten Geschäftsmodells, die wir als kombiniertes Unternehmen gewinnen", sagte Duncan L. Niederauer, CEO von NYSE Euronext. "Die Zusammenlegung unserer Geschäftstätigkeiten verschafft uns eine Größenordnung, mit der wir unseren Aktionären Wachstum und Synergien und unseren Kunden Kapital und Betriebseffizienzen bieten können. Wir setzen uns gemeinsam für den Abschluss der Transaktion ein, und wir sind zuversichtlich, dass der Zusammenschluss den Wert für die Aktionäre steigern wird."
Das kombinierte Unternehmen wird über die Finanzkraft und Innovationsfähigkeiten verfügen, die im heutigen globalen Marktplatz notwendig sind. Es wird seinen Kunden einen weltweiten Betrieb, Produktinnovation, Betriebs- und Kapitaleffizienzen sowie eine verbesserte Technologiepalette und optimierte Marktinformationslösungen bereitstellen.
Die Kombination der Deutschen Börse und NYSE Euronext bietet:
- eine überzeugende Branchenlogik auf der Grundlage der gemeinsamen Philosophie, die mit den langfristigen Strategien beider Unternehmen übereinstimmt;
- ein Geschäft, das den Wettbewerb aufrechterhält und den Kunden deutliche Vorteile verschafft;
- das Potenzial verbesserter Barmittelerzeugung sowie ein Kreditprofil und eine Unternehmensbilanz, die finanzielle Flexibilität für Investitionen, Wachstum und Innovationen ermöglichen;
- spezifische, klar ermittelte Synergien in Höhe von 550 Mio. Euro (798 Mio. USD), einschließlich 400 Mio. Euro (580 Mio. USD) an hochgerechneten Kosteneinsparungen und 150 Mio. Euro (218 Mio. USD) an Umsatzoptimierungen;
- einen klaren Weg zur Wertschöpfung für Aktionäre.
Wie am 7. Juni 2011 mitgeteilt wurde, haben die Deutsche Börse und NYSE Euronext dem Board of Directors der Holdinggesellschaft der kombinierten Unternehmensgruppe, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ("Holdco"), empfohlen, kurz nach dem Abschluss der angestrebten Kombination der Deutschen Börse und NYSE Euronext eine einmalige Sonderdividende in Höhe von 2,00 Euro je Holdco-Aktie aus den Kapitalreserven der Holdco auszuzahlen. Die Barausschüttung unterliegt diversen Genehmigungen und Vorbedingungen, darunter auch die Zustimmung des Aufsichtsrates der Deutschen Börse und des Board of Directors der NYSE Euronext, die beide für den 16. Juni 2011 anberaumt sind, sowie des Board of Directors der Holdco nach dem Abschluss der Transaktion.
Das Board of Directors der NYSE Euronext hat für den 7. Juli 2011 eine Außerordentliche Aktionärsversammlung einberufen, bei der die Aktionäre der NYSE Euronext um ihre Zustimmung zur angestrebten Kombination mit der Deutschen Börse gebeten werden. Der Annahmezeitraum, in dem die Aktionäre der Deutschen Börse ihre Aktien zum Umtausch in Aktien der Holdco vorlegen können, endet am 13. Juli 2011.
Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit der im Umlauf befindlichen Stammaktien der NYSE Euronext und einer 75-prozentigen Annahme des Umtauschangebots, das den Aktionären der Deutschen Börse unterbreitet wird, sowie der Zustimmung der zuständigen Kartell-, Finanz-, Wertpapier- und sonstigen Aufsichtsbehörden in den USA und in Europa sowie weiteren marktüblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion soll voraussichtlich Ende 2011 zum Abschluss gebracht werden.
Die vollständige Anlegerpräsentation kann auf der Website der Deutschen Börse unter www.deutsche-boerse.com, auf der Website der NYSE Euronext unter www.nyse.com oder auf der Website der SEC unter www.sec.gov heruntergeladen werden.
Safe-Harbour-Erklärung
Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss der NYSE Euronext und der Deutschen Börse AG hat die Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ("Holding"), eine neu gegründete Holdinggesellschaft, bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, SEC) ein Registration Statement auf Formblatt F-4 eingereicht, das am 3. Mai 2011 von der SEC für wirksam erklärt wurde. Dieses enthält (1) ein Proxy Statement der NYSE Euronext, das zugleich einen Prospekt für Holding darstellen wird, und (2) einen Angebotsprospekt von Holding, der zugleich im Zusammenhang mit dem Angebot von Holding zum Erwerb der im Besitz von US-Aktionären befindlichen Aktien der Deutschen Börse AG verwendet wird. Holding hat außerdem bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eine Angebotsunterlage eingereicht, deren Veröffentlichung gemäß den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von der BaFin genehmigt und die am 4. Mai 2011 veröffentlicht wurde.
Investoren und Inhaber von Wertpapieren werden dringend gebeten, das endgültige Proxy Statement bzw. den Prospekt, den Angebotsprospekt, die Angebotsunterlage und die im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot veröffentlichten weiteren begleitenden Informationen bezüglich der angestrebten Transaktion zu lesen, weil diese wichtige Informationen enthalten. Kostenlose Exemplare des endgültigen Proxy Statement/Prospektes, des Angebotsprospekts sowie weiterer Dokumente, die von der NYSE Euronext und Holding bei der SEC eingereicht wurden, erhalten Sie auf der Website der SEC unter www.sec.gov. Das endgültige Proxy Statement bzw. der Prospekt sowie die weiteren diesbezüglichen Unterlagen sind auch kostenlos auf der Website der NYSE Euronext unter www.nyse.com erhältlich. Die Angebotsunterlage und die im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot veröffentlichten weiteren Begleitinformationen sind auf der Website der Holding unter www.global-exchange-operator.com verfügbar. Aktionäre der Deutschen Börse, die das Umtauschangebot angenommen haben, besitzen gewisse Rücktrittsrechte, die in der Angebotsunterlage näher erläutert sind.
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von Holding, Deutsche Börse AG oder NYSE Euronext dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der BaFin genehmigten Angebotsunterlage und in den bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten.
Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den Anforderungen von Section 10 des US-amerikanischen Securities Act von 1933 in der derzeit geltenden Fassung sowie anwendbaren europäischen Vorschriften genügt. Das Umtauschangebot und die Angebotsunterlage stellen keine Ausgabe, Veröffentlichung oder öffentliche Bewerbung eines Angebots gemäß den Gesetzen und Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die maßgeblichen endgültigen Bedingungen der angestrebten Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen werden in den Informationsunterlagen veröffentlicht, die von den zuständigen europäischen Börsenaufsichtsbehörden geprüft wurden.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Gesetz Nr. 25 von 1948, in der derzeit geltenden Fassung), wird das Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar - auch nicht durch die Nutzung des Postwegs oder durch andere Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) oder durch Einrichtungen einer Wertpapierbörse - in Japan unterbreitet. Daher ist der unmittelbare oder mittelbare Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung oder Übermittlung in, nach oder aus Japan unzulässig.
Die Aktien von Holding wurden bzw. werden nicht nach den jeweils anwendbaren Wertpapiergesetzen Japans zugelassen. Somit dürfen die Aktien von Holding, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Gesetz Nr. 25 von 1948, in der derzeit geltenden Fassung), in Japan nicht zum Verkauf angeboten oder verkauft oder Personen in Japan - auch nicht für deren Rechnung oder zu deren Gunsten - zum Verkauf angeboten oder verkauft werden.
Beteiligte der Einwerbung
NYSE Euronext, die Deutsche Börse AG und Holding, die jeweiligen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat und sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Arbeitnehmer dieser Gesellschaften können als Beteiligte bei der Einwerbung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären der NYSE Euronext bezüglich der angestrebten Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen angesehen werden. Zusätzliche Informationen über die Anteilsrechte derart Beteiligter sind dem Proxy Statement/Prospekt und den weiteren Unterlagen, die bei der SEC eingereicht werden, zu entnehmen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Aussagen über die NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, Holding, die erweiterte Gruppe und andere Personen. Diese Aussagen enthalten gegebenenfalls Äußerungen zu der angestrebten Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen, zur Wahrscheinlichkeit, dass diese Transaktion zum Abschluss gebracht werden kann, zu den Auswirkungen einer jeglichen Transaktion auf die Geschäfte der NYSE Euronext oder der Deutschen Börse AG oder andere Ausführungen, die sich nicht auf historische Tatsachen beziehen. Derartige zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß Risiken und Unwägbarkeiten, da sie sich auf künftige Ereignisse beziehen bzw. von Umständen abhängig sind, deren Eintritt ungewiss ist. Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine Zusicherung einer zukünftigen Wertentwicklung, der tatsächlichen Unternehmensergebnisse, Finanz- oder Liquiditätslage dar, und die Entwicklung der Branchen, in denen die Deutsche Börse AG und NYSE Euronext tätig sind, kann wesentlich von den Darstellungen oder Andeutungen in den zukunftsgerichteten Aussagen dieser Mitteilung abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten lediglich zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung. Holding, Deutsche Börse AG und NYSE Euronext übernehmen keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder jeglicher anderer Gründe über den gesetzlich vorgeschriebenen Rahmen hinaus öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.
Contacts:
Medienkontakt:
Für Deutsche
Börse:
Rüdiger Assion, +49.69.211.15004
Frank Herkenhoff,
+49.69.211.13480
oder
Für NYSE Euronext:
Robert
Rendine, +1-212-656-2180
Rich Adamonis, +1-212-656-2140
oder
Hering
Schuppener Consulting:
Alexander Geiser
Simon Steiner,
+49.69.92.18.740
oder
Sard Verbinnen & Co.:
George
Sard
Paul Verbinnen, +1-212-687-8080
oder
Joele Frank,
Wilkinson Brimmer Katcher:
Steve Frankel, +1-212-355-4449 x 119
oder
Investorenkontakt:
Für
Deutsche Börse
Eric Mueller, +49.69.21114930
Jan Strecker,
+49.69.21115474
oder
Für NYSE Euronext
Stephen
Davidson, +1-212-656-2183
