DJ DGAP-HV: biolitec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2011 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: biolitec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
biolitec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.12.2011 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
11.11.2011 / 15:11
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biolitec AG
Jena
WKN: 521340
ISIN: DE0005213409
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der biolitec AG, Jena,
Amtsgericht Jena, HRB 207823
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am
Dienstag, den 20. Dezember 2011, um 10:00 Uhr,
Einlass ab 9:30 Uhr
im Konferenzsaal des Turmrestaurants Scala, 27. OG, Intershop Tower,
Leutragraben 1, D-07743 Jena
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Formwechselnde Umwandlung der biolitec AG in eine
europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei den
Beschlussvorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der biolitec SE (Ziffer 8.2 des Umwandlungsplans) gemäß
§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 8. November 2011 (UR-Nr. 1223/2011 P des
Notars Dr. Hanns-Jakob Pützer mit Amtssitz in Bonn-Duisdorf) über die
Umwandlung der biolitec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage I
beiliegende Satzung der biolitec SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die diesem als Anlage I beigefügte Satzung der
biolitec SE haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung der
biolitec AG
Otto-Schott-Str. 15
07745 Jena
Deutschland
- nachfolgend 'biolitec AG' genannt -
in die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) zur
biolitec SE
Otto-Schott-Str. 15
07745 Jena
Deutschland
- nachfolgend 'biolitec SE' genannt -
PRÄAMBEL
(A) Die biolitec AG ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Jena,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB
207823. Ihre Geschäftsanschrift lautet Otto-Schott-Str. 15,
07745 Jena, Deutschland. Die biolitec AG ist die
geschäftsleitende Muttergesellschaft des biolitec Konzerns
(der 'biolitec-Konzern'), der pharmazeutische und kosmetische
Substanzen nebst dazugehörigen Behandlungs- und
Analysesystemen sowie medizinische Geräte herstellt,
entwickelt und vertreibt.
(B) Das Grundkapital der biolitec AG beträgt EUR
10.515.750,00 (in Worten: Zehn Millionen
fünfhundertfünfzehntausend und siebenhundertfünfzig Euro) und
ist eingeteilt in 10.515.750 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist
der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. Oktober 2013
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR
5.257.875,00 durch Ausgabe von bis zu 5.257.875 neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Zudem ist das Grundkapital gemäß § 4 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 25.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 25.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital ferner um bis zu
EUR 4.000.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
4.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(bedingtes Kapital 2011). Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft ist das Grundkapital schließlich um bis zu EUR
900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital 2007). Hinsichtlich des bedingten Kapitals I wird
vorsorglich darauf hingewiesen, dass dieses inhaltslos
geworden ist. Dieses diente zur Bedienung von Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17.
Oktober 2000 ausgeben wurden, jedoch zwischenzeitlich
vollständig verfallen sind. Hinsichtlich des bedingten
Kapitals 2011 sowie des bedingten Kapitals 2007 hat der
Vorstand noch nicht von seiner Ermächtigung Gebrauch gemacht,
entsprechende Teilschuldverschreibungen (bedingtes Kapital
2011) oder Aktienoptionen (bedingtes Kapital 2007) zu
gewähren.
(C) Die biolitec AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art.
37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rats vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die
'SE-VO')
in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
formwechselnd umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist
eine auf europäischem Recht gegründete supernationale
Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in
Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie den
Ausbau einer offenen und internationalen Unternehmenskultur.
(D) Ein wesentlicher Grund für die Umwandlung der
biolitec AG in die biolitec SE ist das Bestreben des
Vorstands, die Bedeutung des europäischen Geschäfts für den
biolitec-Konzern zu unterstreichen, indem bereits in der
Firmierung der biolitec AG als Muttergesellschaft des
biolitec-Konzerns ihre Ausrichtung über Deutschland hinaus
klar zum Ausdruck kommt. Die biolitec AG hat nicht nur ihre
historischen Wurzeln in Europa, auch die Mehrzahl der
Mitarbeiter, der Schwerpunkt der Forschungs- und
Entwicklungsaktivitäten, sowie der Großteil der Produktion
befinden sich in Europa. Die Rechtsform der SE ist eine auf
europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für ein
deutsches börsennotiertes Unternehmen. Als solche ermöglicht
sie die weitere Entwicklung einer offenen und internationalen
Gesellschaftskultur und entspricht der internationalen
Ausrichtung der biolitec AG über die Grenzen Deutschlands
hinaus. Die europaweit verfügbare Rechtsform SE wird dem
europaweiten Geschäft der biolitec AG besser gerecht,
dokumentiert die Bedeutung des europäischen Marktes für die
biolitec AG, erleichtert den Geschäftsauftritt der biolitec AG
in den anderen europäischen Staaten und fördert die
europaweite Akzeptanz bereits durch die den Rechtsformzusatz
SE tragende künftige Firma 'biolitec SE'.
Der Vorstand der biolitec AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan
auf:
1. UMWANDLUNG DER BIOLITEC AG IN DIE BIOLITEC SE
1.1 Die biolitec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m.
Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) formwechselnd umgewandelt.
1.2 Die biolitec AG hat mit der biolitec SIA mit Sitz
in Riga, Lettland, gegründet durch die biolitec AG am 23.
November 2005 und eingetragen im Commercial Register unter
Reg. Nr: 4000379375, seit mehr als zwei Jahren eine
Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen
Mitgliedsstaates der EU, nämlich Lettland, unterliegt und
erfüllt damit die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO.
1.3 Die Umwandlung der biolitec AG in eine SE hat weder
die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen
juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre
an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des
Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden
Umwandlung in gleichem Umfang fort.
1.4 Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit
ihrer Eintragung in das zuständige Handelsregister des
Amtsgerichts Jena wirksam (der 'Umwandlungszeitpunkt').
2. FIRMA, SITZ, GRUNDKAPITAL UND SATZUNG DER
BILOLITEC SE, KEIN ANGEBOT ZUR BARABFINDUNG
2.1 Die Firma der SE lautet 'biolitec SE'.
2.2 Der Sitz der biolitec SE ist unverändert Jena,
Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
2.3 Der Gegenstand des Unternehmens gemäß § 2 der
Satzung der biolitec AG bleibt unverändert und lautet wie
folgt:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung,
die Entwicklung und der Vertrieb von pharmazeutischen und
kosmetischen Substanzen nebst dazugehörigen Behandlungs- und
Analysesystemen sowie medizinischen Geräten, ferner das
Betreiben von Applikationszentren.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Handlungen
vorzunehmen, die mittelbar oder unmittelbar dem
Gesellschaftszweck zu dienen geeignet sind. Sie kann zu
diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und
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November 11, 2011 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: biolitec AG: Bekanntmachung der -2-
sich an ihnen beteiligen. Sie kann außerdem Unternehmens-
und Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen abschließen
sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.'
2.4 Das gesamte Grundkapital der biolitec AG wird in
der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe
EUR 10.515.750,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien
(derzeitige Stückzahl 10.515.750) zum Grundkapital der
biolitec SE. Die Einlagen werden durch die Umwandlung
erbracht. Die Grundkapitalziffer entspricht dem Betrag des
eingezahlten Kapitals. Der rechnerische Anteil am Grundkapital
(derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor
Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Das genehmigte und das
bedingte Kapital der biolitec AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (§ 4 Abs. 3 bis 6 der
Satzung der biolitec AG) wird zum genehmigten und bedingten
Kapital der biolitec SE (vgl. nachfolgende Ziffer 2.5). Die
natürlichen und juristischen Personen, die zum
Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der biolitec AG sind, werden
Aktionäre der biolitec SE. Sie werden im gleichen Umfang und
in der gleichen Anzahl von Stückaktien am Grundkapital der
biolitec SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der biolitec AG beteiligt
sind. Rechte Dritter, die an Aktien der biolitec AG oder auf
deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen Aktien der
biolitec SE fort.
2.5 Die biolitec SE erhält die als Anlage I beigefügte
Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Dabei
gilt zum Umwandlungszeitpunkt der biolitec AG in die biolitec
SE Folgendes:
(a) Die in § 4 Abs. 1 der Satzung der biolitec SE
genannte Grundkapitalziffer und ihre Einteilung in Aktien
entspricht der in § 4 Abs. 1 der Satzung der biolitec AG
genannten Grundkapitalziffer und ihrer Einteilung in Aktien.
(b) Der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung der biolitec SE entspricht dem Betrag des
noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung der biolitec AG;
(c) Die Beträge der bedingten Kapitalia gemäß § 4
Abs. 3, 5 und 6 der Satzung der biolitec SE entsprechen
jeweils den Beträgen der noch vorhandenen bedingten
Kapitalien gemäß § 4 Abs. 3, 5 und 6 der Satzung der
biolitec AG. Hinsichtlich des bedingten Kapitals I (§ 4 Abs.
3 der Satzung) wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass
dieses inhaltslos geworden ist. Dieses diente zur Bedienung
von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Oktober 2000 ausgeben wurden,
jedoch zwischenzeitlich vollständig verfallen sind.
Hinsichtlich des bedingten Kapitals 2011 (§ 4 Abs. 5 der
Satzung) sowie des bedingten Kapitals 2007 (§ 4 Abs. 6 der
Satzung) hat der Vorstand noch nicht von seiner Ermächtigung
Gebrauch gemacht, entsprechende Teilschuldverschreibungen
(bedingtes Kapital 2011) oder Aktienoptionen (bedingtes
Kapital 2007) zu gewähren.
2.6 Sollte die biolitec AG vor dem Umwandlungszeitpunkt
von dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
biolitec AG Gebrauch machen und/oder Aktien aus den bedingten
Kapitalia gemäß § 4 Abs. 3, 5 und 6 der Satzung der biolitec
AG ausgeben, so reduziert sich der jeweilige Rahmen für die
Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 3 bis 6 der Satzung
der biolitec SE und es erhöhen sich der in § 4 Abs. 1 der
Satzung der biolitec SE bezeichnete Betrag des Grundkapitals
und die Anzahl der Aktien entsprechend. In Anbetracht dessen
wird der Aufsichtsrat der biolitec AG ermächtigt und zugleich
angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende
Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilungen der
Kapitalia in der Fassung der diesem Umwandlungsplan
beigefügten Satzung der biolitec SE vor der Eintragung der
formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.
2.7 Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der biolitec
AG am 17. November 2009 zu Punkt 4 der damaligen Tagesordnung
ist die biolitec AG ermächtigt, bis zum 16. November 2014 bis
zu 1.051.575 Stück eigene Aktien zu erwerben. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit den erworbenen eigenen Aktien -
teilweise mit Zustimmung des Aufsichtsrats - auf bestimmte, im
vorbezeichneten Beschluss der Hauptversammlung der biolitec AG
am 17. November 2009 näher festgelegte Weise zu verfahren. Auf
den vollständigen Wortlaut dieses Beschlusses der
Hauptversammlung am 17. November 2009 wird verwiesen. Die in
diesem Beschluss der Hauptversammlung enthaltenen
Ermächtigungen gelten in der biolitec SE unverändert fort,
insbesondere auch im Hinblick auf die nach dem Beschluss der
Hauptversammlung zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse. Auf den
Bericht des Vorstands der biolitec AG gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 AktG an die Hauptversammlung am
17. November 2008 wird verwiesen und Bezug genommen.
2.8 Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird
keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf
Barabfindung gesetzlich nicht vorgeschrieben ist. Eine dem §
207 Abs. 1 UmwG vergleichbare Regelung ist für die
formwechselnde Umwandlung einer AG in eine SE nicht
vorgesehen. Dies ist sachgerecht, weil sich die Rechtsstellung
eines Aktionärs durch die formwechselnde Umwandlung in eine SE
weder wesentlich verändert noch verschlechtert. Das gilt im
vorliegenden Fall auch für die Handelbarkeit der Aktien, die
durch die formwechselnde Umwandlung unberührt bleibt. Die für
den Fall der grenzüberschreitenden Sitzverlegung vorgesehene
Barabfindung für der Sitzverlegung widersprechende Aktionäre
findet vorliegend keine Anwendung.
3. SONDERRECHTE
Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs.
1 Nr. 5 UmwG genannten Personen werden anlässlich der
Umwandlung keine Rechte gewährt und es sind für diese Personen
auch keine Maßnahmen vorgesehen.
4. SONDERVORTEILE
4.1 Weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-,
Aufsichts- oder Kontrollorgane der biolitec AG noch den
Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen
Sachverständigen der Gesellschaft wurden oder werden
anlässlich der Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art.
20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.
4.2 Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf
hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der biolitec SE
davon auszugehen ist, dass das bisher amtierende Mitglied des
Vorstands der biolitec AG, Herr Dr. Wolfgang Neuberger, zum
Mitglied des Vorstands der biolitec SE bestellt wird. Darüber
hinaus sollen die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der
biolitec AG, die Herren Dr. Dietmar Meyersiek, Rolf C.
Landgraf und Prof. Dr. med. Stephan Schmidt, zu Mitgliedern
des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE bestellt werden (vgl.
auch nachstehende Ziffer 5.4).
5. ORGANE DER BIOLITEC SE
5.1 Das bereits bei der biolitec AG bestehende
dualistische Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat wird
für die biolitec SE beibehalten.
5.2 Der Aufsichtsrat der biolitec SE wird gemäß § 8
Abs. 1 der als Anlage I beigefügten Satzung der biolitec SE
unverändert aus drei Mitgliedern bestehen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Bestimmt eine nach Maßgabe
des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer einer
Europäischen Gesellschaft (SEBG) geschlossene Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer (vgl. nachstehende
Ziffer 6) etwas Abweichendes, sind die Regeln des vereinbarten
Bestellungsverfahrens zu beachten (vgl. nachstehende Ziffer
6.9).
5.3 Die biolitec AG unterliegt nicht den deutschen
mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) oder des
Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG). Demnach besteht der
Aufsichtsrat der biolitec AG ausschließlich aus
Anteilseignervertretern.
5.4 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der biolitec
AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum
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November 11, 2011 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: biolitec AG: Bekanntmachung der -3-
Umwandlungszeitpunkt. Die Hauptversammlung, die über die
Zustimmung zur Umwandlung der biolitec AG in die biolitec SE
beschließt, hat auch über die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der biolitec SE zu beschließen. Zu
Aufsichtsratsmitgliedern der biolitec SE sollen bestellt
werden:
* Herr Dr. Dietmar Meyersiek,
* Herr Rolf C. Landgraf und
* Herr Prof. Dr. med. Stephan Schmidt.
Sämtliche vorgenannten Personen sind derzeit Mitglieder des
Aufsichtsrats der biolitec AG. Ihre Bestellung zu
Aufsichtsräten der biolitec SE soll bis zur Beendigung der
Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr der biolitec SE beschließt, längstens
jedoch für die Dauer von zwei Jahren (§ 8 Abs. 3 der als
Anlage I beigefügten Satzung der biolitec SE).
5.5 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der biolitec
AG enden ebenfalls mit Wirksamwerden der formwechselnden
Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der
aktienrechtlichen Kompetenz des Aufsichtsrates der biolitec SE
ist davon auszugehen, dass das bisher amtierende alleinige
Mitglied des Vorstands der biolitec AG, Herr Dr. Wolfgang
Neuberger, zum alleinigen Mitglied des Vorstands der biolitec
SE bestellt wird.
6. ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG ÜBER DIE
BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER BIOLITEC SE
6.1 Gemäß den Bestimmungen des SEBG ist im Zusammenhang
mit der formwechselnden Umwandlung der biolitec AG in eine SE
ein Verfahren zur Bestimmung der zukünftigen
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der zukünftigen
biolitec SE durchzuführen. Ziel eines solchen Verfahrens ist
der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG,
insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines
SE-Betriebsrates oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der
biolitec AG zu vereinbarenden Weise. Der Abschluss des
Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO
Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister
und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der biolitec AG
in eine SE.
6.2 Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE ist geprägt vom Grundsatz des Schutzes der erworbenen
Rechte der Arbeitnehmer (§ 1 Abs. 1 SEBG). Gemäß § 2 Abs. 8
SEBG bezeichnet die Beteiligung der Arbeitnehmer jedes
Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf
die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen
können. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die
Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer
Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedsstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedsstaates hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung
meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu
entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen
Arbeitnehmervertretern und der Unternehmensleitung und die
Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die
Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt
(§ 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende Einflussnahme wird
durch die unternehmerische Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht
sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu
bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst
vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen (§ 2 Abs. 12
SEBG).
6.3 Die biolitec AG besitzt als Muttergesellschaft des
biolitec-Konzerns derzeit weder einen nach dem deutschen
Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) noch nach dem deutschen
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) mitbestimmten
Aufsichtsrat. In dem biolitec-Konzern bestehen an keinem
inländischen Standort Betriebsräte nach dem
Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG). Auch bei den ausländischen
Tochtergesellschaften bestehen keine Einrichtungen der
Arbeitnehmermitbestimmung.
6.4 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der
Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses
sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h.
der Vorstand der biolitec AG, die jeweiligen
Arbeitnehmervertretungen bzw. im vorliegenden Fall die
betroffenen Arbeitnehmer der biolitec AG, die Arbeitnehmer der
Tochtergesellschaften mit Sitz im EU/EWR-Inland sowie etwaige
Arbeitnehmer einer Tochtergesellschaft mit Sitz im
EU/EWR-Ausland, die in einem Betrieb in einem
EU-Mitgliedsstaat beschäftigt werden, über das
Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines
Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Einzuleiten ist
das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich spätestens dann,
wenn der Vorstand der biolitec AG den aufgestellten
Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Information der
Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf
(a) die Identität und Struktur der biolitec AG, der
betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen
Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedsstaaten,
(b) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
(c) die Zahl der in diesen Gesellschaften und
Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus
zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedsstaat
beschäftigten Arbeitnehmer und
(d) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften
zustehen.
6.5 Die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober
2011 (SE-RL) und ihre nationale Umsetzung in das SEBG sehen
vor, dass die Arbeitnehmer nach der in Ziffer 6.4
beschriebenen Information der Arbeitnehmer die Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen,
das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen
Mitgliedsstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des
EWR zusammengesetzt ist. Aufgabe dieses Besonderen
Verhandlungsgremiums ist es, mit dem Vorstand der biolitec AG
die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die
Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE
zu verhandeln.
6.6 Die Bildung und die Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem
Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im
Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen
Mitgliedsstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen
der biolitec-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine
SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG
geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgenden Grundregeln:
Jeder Mitgliedsstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem
der biolitec-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, erhält
mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedsstaat der
EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich
jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedsstaat
der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer
jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller
Arbeitnehmer des biolitec-Konzerns in der EU bzw. dem EWR
übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist
grundsätzlich abzustellen auf den Zeitpunkt der Information
der Arbeitnehmer (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG). Ausgehend von den
Beschäftigtenzahlen des biolitec-Konzerns in den einzelnen
Mitgliedsstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum
31. Oktober 2011 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
EU-/- Anzahl Prozentualer Anteil (gerundet), Anzahl der
EWR-- der bezogen auf die Gesamtzahl der Mitglieder im
Staa- Arbeit- Arbeitnehmer in EUund EWR-Staaten Besonderen
t nehmer Verhandlungsgremium
Deut- 126 64 % 7
schl-
and
Ita- 3 1 % 1
lien
Ir- 2 1 % 1
land
Lett- 68 34 % 4
land
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 11, 2011 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: biolitec AG: Bekanntmachung der -4-
Sum- 197 100 % 13
me
Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedsstaaten der EU
und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen
nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene
Verfahren zur Anwendung. Das deutsche Recht sieht die Wahl
durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG) vor. Da in Deutschland
bislang kein Mitbestimmungsorgan besteht, sind die Mitarbeiter
in Deutschland aufzufordern, zunächst einen Wahlvorstand zu
wählen. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die
Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen
grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer.
6.7 Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind,
spätestens aber zehn Wochen nach der Information der
Arbeitnehmer i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12
Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der biolitec AG
unverzüglich zur Konstituierung des Besonderen
Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag der
Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des
Besonderen Verhandlungsgremiums und beginnen die
Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs
Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch
einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu
ein Jahr verlängert werden. Das Verhandlungsverfahren findet
auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die
Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu
vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).
Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte
Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können
sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11
Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen
hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand
akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung
der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht
nicht.
6.8 Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
biolitec SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der biolitec SE
und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines
SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise. Das besondere
Verhandlungsgremium kann indes, da in dem biolitec-Konzern
auch bislang keine Mitbestimmung existiert, auch beschließen,
dass keine Verhandlungen aufgenommen werden oder diese
abgebrochen werden sollen, § 16 Abs. 3 SEBG. In diesem Falle
kann die Eintragung der SE ohne eine Regelung zur
Mitbestimmung (vgl. Art. 12 Abs. 2 SE-VO) und ohne gesetzliche
Anwendung der Regelungen zum SE-Betriebsrat (vgl. § 16 Abs. 2
SEBG) erfolgen. Kommt eine Vereinbarung zur Mitbestimmung
nicht zu Stande und beschließt das Besondere
Verhandlungsgremium auch nicht den Abbruch oder die
Nichtaufnahme der Verhandlungen gemäß § 16 SEBG, regelt sich
die Mitbestimmung nach der gesetzlichen Auffanglösung, die
nachstehend in § 6 Abs. 9 dargestellt ist.
Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) muss die Satzung die Zahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre
Festlegung bestimmen. § 8 Abs. 1 der Satzung der biolitec SE
regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus drei Mitgliedern
bestehen wird. Da im Aufsichtsrat der biolitec AG bislang
keine Beteiligung von Arbeitnehmervertretern vorgesehen war,
sieht auch die Satzung der biolitec SE nicht vor, dass
Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu
bestellen sind. Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt indes vor, dass
die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der
ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung
gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der
biolitec AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung
der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über eine Beteiligung
der Arbeitnehmer in der zukünftigen biolitec SE davon
abweicht. Die Umwandlung der biolitec AG in eine SE würde erst
nach entsprechender Änderung der Satzung der biolitec SE in
das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.
6.9 Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zu Stande,
scheidet eine Mitbestimmung kraft Gesetzes in der biolitec SE
aus, da auch bislang in dem biolitec-Konzern keine
Mitbestimmung bestand, vgl. § 34 SEBG. Hinsichtlich des
Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
käme es zur Errichtung eines gesetzlichen SE-Betriebsrates
gemäß §§ 22 ff. SEBG.
Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst,
eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in
einem anderen Mitgliedsstaat betreffen, oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedsstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich
über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven
der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche
Umstände wäre er zu unterrichten und anzuhören. Die
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner
Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die
Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums folgen.
6.10 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während
des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu
prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im
Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat
ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit
seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen
über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE
aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter
gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine
Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln,
so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die
Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
6.11 Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen
Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt
die biolitec AG sowie nach der Umwandlung die biolitec SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen
Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen
Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen,
entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in
erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon,
Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur
Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums zu tragen.
7. SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG FÜR DIE
ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN
7.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der
biolitec AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des
biolitec-Konzerns mit den betreffenden Tochtergesellschaften
bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die
Umwandlung der biolitec AG in eine SE für die Arbeitnehmer des
biolitec-Konzerns mit Ausnahme des unter Ziffer 6
beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer
keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer
in der biolitec AG und den Tochtergesellschaften des
biolitec-Konzerns.
7.2 Auf Grund der Umwandlung sind auch keine
anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die
Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.
8. GESCHÄFTSJAHR, ABSCHLUSSPRÜFER
8.1 Das Geschäftsjahr der biolitec SE beginnt
unverändert am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30.
Juni des Folgejahres. Änderungen treten durch die
formwechselnde Umwandlung nicht ein.
8.2 Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
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November 11, 2011 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: biolitec AG: Bekanntmachung der -5-
das erste Geschäftsjahr der biolitec SE wird die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der biolitec SE ist das Geschäftsjahr der
Gesellschaft, in dem der Formwechsel der biolitec AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft im Handelsregister der biolitec
AG eingetragen wird.
9. KOSTEN
Die durch den Abschluss dieses Umwandlungsplans und seine
Ausführung entstehenden Kosten trägt die biolitec SE bis zu
einem Maximalbetrag von EUR 300.000,00.
10. AUSFERTIGUNGEN, ABSCHRIFTEN
Von dieser Urkunde erhalten
- Ausfertigungen:
* die Gesellschaft
* der Abschlussprüfer
- beglaubigte Abschriften:
* das Finanzamt Gera für Körperschaften zur
Steuer-Nr. 161/125/04307
* das Amtsgericht Jena - Registergericht -
- einfache Abschriften:
* die Gesellschaft (2)
* BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
11. HINWEISE
Der Notar hat den Erschienenen über den weiteren
Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Umwandlung, auf den
Umwandlungszeitpunkt sowie auf die Rechtsfolgen der Umwandlung
hingewiesen, insbesondere darauf, dass der Umwandlungsplan zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
biolitec AG bedarf. Der Notar hat weiter darauf hingewiesen,
dass die Eintragung der Europäischen Gesellschaft durch das
Registergericht erst vollzogen werden kann, wenn eine
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer zwischen
dem Leitungsorgan und dem besonderen Verhandlungsgremium der
Arbeitnehmer geschlossen worden ist oder die Auffanglösung
nach den Regeln der SE-RL und dem SEBG greift.
Gez. Dr. Wolfgang Neuberger
Anlage I: Satzung der biolitec SE
Anlage I zum Umwandlungsplan
SATZUNG DER BIOLITEC SE
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma; Sitz; Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft
und führt die Firma
biolitec SE.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Jena.
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1.
Juli bis zum 30. Juni des Folgejahres.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung,
die Entwicklung und der Vertrieb von pharmazeutischen und
kosmetischen Substanzen nebst dazugehörigen Behandlungs- und
Analysesystemen sowie medizinischen Geräten, ferner das
Betreiben von Applikationszentren.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Handlungen
vorzunehmen, die mittelbar oder unmittelbar dem
Gesellschaftszweck zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem
Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an
ihnen beteiligen. Sie kann außerdem Unternehmens- und
Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen abschließen sowie
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
§ 3
Dauer, Bekanntmachungen und Mitteilungen
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
errichtet.
(2) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im
Einzelfall etwas anderes bestimmt.
(3) Informationen können an die Inhaber zugelassener
Wertpapiere der Gesellschaft auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung der
Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG wird auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist -
ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
(4) § 27a Abs. 1 und 2 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
10.515.750,- (in Worten Euro zehn Millionen
fünfhundertfünfzehntausendsiebenhundertfünfzig) und ist
eingeteilt in 10.515.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege
der Umwandlung der biolitec AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE).
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils ist ausgeschlossen. Ungeachtet dessen bleibt der
Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Aktienurkunden auszugeben; für mehrere Aktien kann eine
Urkunde ausgestellt werden.
(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
25.000 durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuer, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).
Das bedingte Kapital I dient zur Bedienung von Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung gemäß TOP I der Hauptversammlung
vom 17. Oktober 2000 ausgegeben wurden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden, deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen
Barausgleich gewährt. Die Bezugsaktien werden zu dem im
Ermächtigungsbeschluss festgelegten Ausübungspreis ausgegeben.
Die Bezugsaktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch die Ausübung der Aktienoption entstehen,
gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausgabe der
Bezugsaktien entsprechend anzupassen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
31.10.2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR
5.257.875 durch Ausgabe von bis zu 5.257.875 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Kapitalerhöhung kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des
Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG). Das
Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen erfolgt,
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn
vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.
(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
4.000.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 4.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2011). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der
Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. März 2011 durch die
Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe
des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand
und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien
nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - von
Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach
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November 11, 2011 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: biolitec AG: Bekanntmachung der -6-
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
900.000 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2007). Das Bedingte Kapital 2007 dient zur Bedienung
von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß TOP 7
der Hauptversammlung vom 20. November 2007 ausgegeben wurden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden, deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen
Barausgleich gewährt. Die Bezugsaktien werden zu dem im
Ermächtigungsbeschluss festgelegten Ausübungspreis ausgegeben.
Die Bezugsaktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch die Ausübung der Aktienoption entstehen,
gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausgabe der
Bezugsaktien entsprechend anzupassen.
III.
Der Vorstand
§ 5
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand besteht aus einem Mitglied oder
mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder
und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des
Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden ernennen.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des
Vorstandes auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte
Bestellung, ebenfalls jeweils für höchstens fünf Jahre, ist
zulässig. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder
bestellt werden.
(3) Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch
einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder, wenn nicht der
Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
(4) Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind
schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat
kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der
Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.
§ 6
Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird gerichtlich und
außergerichtlich durch zwei Vorstandsmitglieder
gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Sofern der
Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft
durch dieses Mitglied allein vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des
Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Er kann
auch einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des §
181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.
§ 7
Geschäftsführung
(1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft
nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der nach Maßgabe
des § 5 Abs. 3 der Satzung zustande gekommenen
Geschäftsordnung.
(2) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Vornahme der folgenden Geschäfte:
(a) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender
Geschäftszweige, soweit dies für den Konzern von
wesentlicher Bedeutung ist.
(b) Erwerb und Veräußerung von
Unternehmensbeteiligungen sowie von Betrieben und
Betriebsteilen, soweit dies für den Konzern von wesentlicher
Bedeutung ist.
Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand
oder durch Beschluss anordnen, dass weitere Arten von
Geschäften oder bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung
seiner Zustimmung bedürfen.
IV.
Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung; Amtsdauer; Amtsniederlegung
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
(2) Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats
erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Eine
Wiederbestellung ist möglich. Scheidet ein
Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer aus, so erfolgt
die Bestellung eines Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit
des Ausgeschiedenen.
(3) Abweichend von § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die
Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr der biolitec SE beschließt, längstens
jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Das erste Geschäftsjahr
der biolitec SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung
der biolitec AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) im
Handelsregister der biolitec AG eingetragen wird.
(4) Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder für mehrere
bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellt
werden. Ein Ersatzmitglied wird nach einer bei der Wahl
festzulegenden Reihenfolge Mitglied des Aufsichtsrats, wenn
das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es
gewählt wurde, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten
oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des
Ersatzfalls eine Neuwahl stattfindet, mit der Beendigung
dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der
restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den
Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen zum Monatsende niederlegen. Das
Recht zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt.
(6) Mitglieder des Aufsichtsrates, die von der
Hauptversammlung gewählt wurden, können vor Ablauf ihrer
Amtszeit von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen abberufen werden.
§ 9
Vorsitzender; Stellvertreter; Geschäftsordnung
(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an seine
Bestellung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
stellvertretenden Vorsitzenden. Zu dieser Sitzung des
Aufsichtsrats, in der das an Jahren älteste Mitglied den
Vorsitz übernimmt, bedarf es keiner Einladung.
(2) Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der
Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat
der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche
Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(3) Ist der Vorsitzende an der Ausübung seines Amtes
verhindert, tritt der stellvertretende Vorsitzende an seine
Stelle.
§ 10
Einberufung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat soll mindestens einmal im
Kalendervierteljahr, er muss mindestens zweimal im
Kalenderhalbjahr zusammentreten.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung
durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen
schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich,
fernschriftlich oder per E-Mail einberufen.
(3) Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung
sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Die Beschlussfassung über
einen Gegenstand, der in der Einladung nicht ordnungsgemäß
angekündigt war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes
Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit
zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden
angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder
ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst
wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb
der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
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November 11, 2011 09:11 ET (14:11 GMT)
§ 11
Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in
den Sitzungen gefasst. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden
geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates schriftliche,
fernschriftliche, fernmündliche oder sonstige Formen der
Beschlussfassung (etwa per E-Mail oder im Rahmen einer
Videokonferenz) erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren
innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen
Frist widerspricht oder wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats
mit dieser Form der Beschlussfassung einverstanden sind.
Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich
festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für
Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen
in § 11 Abs. 2 bis 5 entsprechend.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als
die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an
Abstimmungen des Aufsichtsrates in einer Sitzung dadurch
teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das
Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt
Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die
verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag; das gilt
auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an
der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines
Stellvertreters den Ausschlag.
(5) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im
Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse
des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben
und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom
Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von
Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.
§ 12
Aufgaben des Aufsichtsrates; Vergütung
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des
Vorstandes und der Gesellschaft zu überwachen.
(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse
bilden und ihnen - soweit gesetzlich zulässig - auch
Entscheidungsbefugnisse übertragen.
(3) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine
Geschäftsordnung geben.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird.
Sie gilt so lange, bis eine weitere Hauptversammlung die
Vergütung ändert. Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Die Vergütung wird am
Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr beschließt, zur
Zahlung fällig.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner
Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung
und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
V.
Hauptversammlung
§ 13
Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als
150.000 Einwohnern statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder
durch den Aufsichtsrat einberufen.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage
vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre
anzumelden haben, einzuberufen; dabei sind der Tag der
Bekanntmachung und der Tag des Ablaufs der Anmeldefrist nicht
mitzurechnen.
(4) Die Hauptversammlung, die über die in § 17 Abs. 5
der Satzung definierten Gegenstände beschließt (ordentliche
Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate
eines jeden Geschäftsjahres statt.
§ 14
Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die
Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes
nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Anmeldungen und Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der
Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
(2) Bei Fristen und Terminen, die von der
Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der
Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen
zeitlich vorgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 des BGB sind nicht entsprechend
anzuwenden.
(3) Der Versammlungsleiter kann, wenn dies in der
Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, die Teilnahme
an der Hauptversammlung, ihre Übertragung und die Teilnahme an
den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über
elektronische Medien zulassen.
§ 15
Vorsitz in der Hauptversammlung, Anwesenheit von
Aufsichtsratsmitgliedern
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung
sein Stellvertreter. Ist auch dieser verhindert, wird der
Versammlungsleiter von dem dienstältesten anwesenden
Vorstandsmitglied bestimmt.
(2) Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere
Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage-
und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich
angemessen zu beschränken.
(4) Mitglieder des Aufsichtsrates, die ihren Wohnsitz
im Ausland haben oder die im Ausland geschäftsansässig sind,
dürfen an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und
Ton-Übertragung teilnehmen. Die Versammlungsleitung auf diesem
Weg ist nicht möglich.
§ 16
Beschlussfassung
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft
benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter sein. Die
Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten nicht nur in
Textform, sondern auch per Telefax oder mittels elektronischer
Medien erteilt werden können, und die Art der Erteilung im
Einzelnen regeln. Die Einzelheiten für die Erteilung von
Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den
Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung
bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit
nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes
vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, sofern das Gesetz zur Beschlussfassung außer der
Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, soweit
gesetzlich zulässig mit der einfachen Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für
Beschlüsse über Satzungsänderungen genügt die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte
des Grundkapitals vertreten und nicht gesetzlich zwingend eine
höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.
(3) Bei Wahlen entscheidet die verhältnismäßige
Mehrheit der abgegebenen Stimmen und im Fall der
Stimmengleichheit das Los.
(4) Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die
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November 11, 2011 09:11 ET (14:11 GMT)