DJ DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.03.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Heiler Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Heiler Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.03.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
27.01.2012 / 19:07
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Heiler Software Aktiengesellschaft
Stuttgart
WKN 542990
ISIN DE0005429906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer 13. ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Diese findet statt
am Mittwoch, den 7. März 2012,
um 10:00 Uhr
im Saal 4.06
in den Geschäftsräumen der Heiler Software AG
Mittlerer Pfad 5
70499 Stuttgart
Tagesordnung der 13. Hauptversammlung
der Heiler Software AG
Inhaltsübersicht:
A) Tagesordnungspunkte
1. Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
3. Entlastung des Vorstands
4. Entlastung des Aufsichtsrats
5. Bestellung des Abschlussprüfers
6. Verwendung eigener Aktien, einschließlich
Vorstandsbericht
7. Aktienoptionsplan 2012 / Bedingtes Kapital V,
einschließlich Vorstandsbericht
B) Weitere Hinweise zur 13. Hauptversammlung
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
4. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge /
Wahlvorschläge
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung
7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite
der Heiler Software AG
Tagesordnung
A) Tagesordnungspunkte
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Heiler Software Aktiengesellschaft und des Lageberichts für
den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für
das Geschäftsjahr 2010/2011, sowie der erläuternden Berichte
des Vorstands
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Heiler Software Aktiengesellschaft des Geschäftsjahrs
2010/2011
in Höhe von EUR 601.398,99 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre 0,00 EUR
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 601.398,99 EUR
d) Bilanzgewinn 601.398,99 EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012
zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Verwendung von aufgrund
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren
Verwendung erworbener und künftig noch zu erwerbender Aktien
Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 24. Februar 2011
ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben und in bestimmten
Fällen, unter anderem zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im
Rahmen von Aktienoptionsplänen gewährt wurden, anstelle einer
Inanspruchnahme zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia zu
veräußern. Dieser Teil des geltenden Ermächtigungsbeschlusses,
der sich auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt, soll nunmehr
geändert werden.
Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die
laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital,
sondern nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen
zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener
Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu
einer Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich
folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG,
dass der Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von
Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10%
des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter
Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten auch die auf
Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien
veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der 10%-Grenzen der
§§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter
Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen Aktien
und der bedingten Kapitalia.
Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist
bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind
zusammen rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR
11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen
Anrechnung derzeit weder Raum für die Schaffung eines weiteren
bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsplans 2012
benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener
Aktien, der - auch unabhängig von der Verwendung der eigenen
Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen - weiterhin
ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu
verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und
weitere eigene Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen,
die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen
aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige
Anrechnung der zur Erfüllung von Bezugsrechten zur Verfügung
stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck
geschaffenen bedingten Kapitalia zu beseitigen.
Im Übrigen wird erwogen, als weiteres Vergütungselement mit
langfristigem Charakter neben den Aktienoptionsplänen einen
sogenannten Share Matching Plan einzuführen. Die im Rahmen
eines solchen Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf
Übertragungen von Aktien sollen mit eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfüllt werden
können. Auch um die Aktienoptionspläne und einen möglichen
Share Matching Plan, die unterschiedliche Zielsetzungen
verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen, von
Vorneherein eindeutig voneinander abzugrenzen und Klarheit für
die Aktionäre zu schaffen, welches Programm auf welche Weise
bedient werden kann, ist es geboten, gleichzeitig mit der
Schaffung der neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus einem Share Matching
Plan die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionsplänen aufzuheben.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie
folgt zu beschließen:
Der unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen
Hauptversammlung 2011 gefasste Beschluss ('Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung') wird hiermit folgendermaßen geändert und ergänzt:
a) Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 24.02.2011, Punkt 5, lit. c) (cc)
der am 13. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlichten Tagesordnung, eigene Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2012 13:08 ET (18:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der -2-
Aktionäre auch dann in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, 'wenn die
Aktien zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte verwendet
werden, die im Rahmen der von der Hauptversammlung am
20.03.2003, am 13.03.2007 oder am 03.03.2010 beschlossenen
Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer
verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen sowie
Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer
und ausländischer Unternehmen gewährt wurden', wird hiermit
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24.02.2011 erworben wurden oder künftig noch erworben
werden, neben den im seinerzeit unter Tagesordnungspunkt 5
gefassten Ermächtigungsbeschluss bereits vorgesehenen Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auch dann in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn die Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen auf
unentgeltliche Übertragung von Aktien verwendet werden, die
im Rahmen eines Share Matching Plans an die Führungskräfte
(einschließlich der Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen inländischen und ausländischen
Unternehmen (einschließlich der Geschäftsführer von
verbundenen Unternehmen) gewährt werden.
c) Die Ermächtigung zur Veräußerung nach lit. b)
kann einzeln oder gemeinsam mit anderen Ermächtigungen gemäß
Tagesordnungspunkt 5 lit. c) der Hauptversammlung vom
24.02.2011, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei
Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach
Gebrauch gemacht werden.
d) Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands
zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien durch die
Hauptversammlung vom 24.02.2011 unverändert fortbestehen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3
und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß
Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
'Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss sieht
vor, dass die bestehende Ermächtigung des Vorstands zu Erwerb
und Veräußerung eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom
24.02.2011, die sich auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt,
dahingehend geändert wird, dass die Gesellschaft eigene Aktien
nicht mehr zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im Rahmen der
bestehenden Aktienoptionspläne der Gesellschaft gewährt
wurden, veräußern darf. Gleichzeitig wird die seinerzeitige
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien dahingehend
ergänzt, dass die Gesellschaft eigene Aktien, die sie bereits
erworben hat oder künftig erwerben wird, zur Erfüllung von im
Rahmen eines Share Matching Plans erworbenen Ansprüchen auf
unentgeltliche Übertragung von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre wieder veräußern darf.
Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die
laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital,
sondern nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen
zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener
Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu
einer Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich
folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG,
dass der Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von
Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10%
des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter
Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten auch die auf
Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien
veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der 10%-Grenzen der
§§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter
Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen Aktien
und der bedingten Kapitalia.
Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist
bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind
zusammen rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR
11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen
Anrechnung derzeit weder Raum für die Schaffung eines weiteren
bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsplans 2012
benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener
Aktien, der - auch unabhängig von der Verwendung der eigenen
Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen - weiterhin
ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu
verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und
weitere eigene Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen,
die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen
aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige
Anrechnung der zur Erfüllung von Bezugsrechten zur Verfügung
stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck
geschaffenen bedingten Kapitalia im Rahmen der 10%-Grenzen der
§§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG zu beseitigen.
Zugleich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, als
weiteres Vergütungselement mit langfristigem Charakter neben
den bestehenden Aktienoptionsplänen einen Share Matching Plan
einzuführen. Die im Rahmen eines solchen Share Matching Plans
gewährten Ansprüche auf Übertragungen von Aktien sollen mit
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfüllt werden können. Mit der Schaffung dieser zusätzlichen
Möglichkeit einer langfristigen Vergütung neben den
Aktienoptionsplänen haben die Aktionäre ein legitimes
Interesse an Eindeutigkeit und Klarheit darüber, welches
Vergütungselement mit welchen Mitteln bedient werden kann. Um
die Aktienoptionspläne und einen künftig möglichen Share
Matching Plan, die jeweils unterschiedliche Zielsetzungen
verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen, eindeutig
voneinander abzugrenzen, soll deshalb mit der Schaffung der
Ermächtigung zur Bedienung eines künftig möglichen Share
Matching Plans mit eigenen Aktien zugleich die bisherige
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufgehoben werden. In
der Folge darf die Gesellschaft eigene Aktien zur Erfüllung
von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien aus
einem Share Matching Plan, nicht aber zur Erfüllung von
Bezugsrechten aus den bestehenden Aktienoptionsplänen
veräußern. Die Erfüllung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionsplänen erfolgt nunmehr ausschließlich aus
bedingtem Kapital.
So lassen sich die mit dem Erwerb eigener Aktien und der
Implementierung von Aktienoptionsplänen und Share Matching
Plänen verbundenen Vorteile, insbesondere die Schaffung
langfristiger Leistungsansätze, im Interesse der Gesellschaft
und Aktionäre weiterhin bestmöglich realisieren.
Es wird erwogen, einen Share Matching Plan, den die
Gesellschaft mit eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 6, lit. b)
bedienen dürfte, mit folgenden Grundzügen einzuführen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2012 13:08 ET (18:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der -3-
Teilnahmeberechtigt an dem Share Matching Plan sollen die
Führungskräfte der Gesellschaft (einschließlich der
Vorstandsmitglieder) und der mit ihr verbundenen inländischen
und ausländischen Unternehmen (einschließlich der
Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen) sein. Im Rahmen
des Share Matching Plans sollen die Planteilnehmer
eigenständig innerhalb bestimmter Fristen Aktien der
Gesellschaft zum Marktpreis erwerben und diese innerhalb
bestimmter Meldefristen zur Teilnahme am Share Matching Plan
anmelden. Nach Ablauf einer dreijährigen Haltefrist sollen die
Planteilnehmer für je zwei zur Teilnahme am Share Matching
Plan angemeldete und durchgängig gehaltene Aktien der
Gesellschaft unentgeltlich von der Gesellschaft eine von
dieser zuvor erworbene eigene Aktie (sogenannte
Matching-Aktie) erhalten, vorausgesetzt, sie stehen bis zum
Ablauf der Haltefrist ununterbrochen in einem ungekündigten
Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu einem mit
ihr verbundenen Unternehmen, wobei insofern Sonderregelungen
vorgesehen werden können. Die Ausgabe der Matching-Aktien soll
in mehreren jährlichen Tranchen erfolgen. Veräußert ein
Planteilnehmer zur Planteilnahme gemeldete Aktien innerhalb
der Haltefrist, so soll er bezüglich dieser vorzeitig
veräußerten Aktien keinerlei Ansprüche auf unentgeltliche
Übertragung von Matching-Aktien haben. Im Rahmen des Share
Matching Plans sollen höchstens 200.000 eigene Aktien
ausgegeben werden können. Der Vorstand oder für
Vorstandsmitglieder der Aufsichtsrat sollen festlegen, mit wie
vielen Aktien ein einzelner Planteilnehmer höchstens an dem
Share Matching Plan teilnehmen kann.
Rechtsgrundlage für die unter Punkt 6, lit. b) der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung von
durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zum Zwecke
der Erfüllung von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung
von Aktien aus einem Share Matching Plan unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das
Gesetz gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG grundsätzlich einen
Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor.
Die Hauptversammlung kann jedoch nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4
AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter Punkt
6, lit. b) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht
daher vor, dass eine Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, nämlich zur
Bedienung von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von
Aktien aus einem Share Matching Plan. Damit wird von der in §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht.
Die Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von im Rahmen
eines Share Matching Plans gewährten Ansprüchen auf
unentgeltliche Übertragung von Aktien dient dem Interesse der
Gesellschaft, eine nachhaltige Aktienkultur zu fördern, die
die dauerhafte Identifikation der teilnehmenden Führungskräfte
mit der Gesellschaft stärkt und die Ausrichtung ihres
Verhaltens am langfristigen Unternehmenserfolg belohnt. Indem
die künftige Treue zur Gesellschaft als Führungskraft und als
Aktionär honoriert wird, soll eine langfristige Bindung an das
Unternehmen der Gesellschaft erreicht und die Bereitschaft zur
Übernahme von Mitverantwortung gestärkt werden. Zugleich
erhöht eine derartige zusätzliche Vergütungskomponente die
Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um talentierte
Führungskräfte.
Die Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen
eines Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf
unentgeltliche Übertragung von Aktien anstelle der ebenfalls
denkbaren Schaffung genehmigter Kapitalia zu diesem Zweck ist
eine wirtschaftlich sinnvolle und für die Aktionäre
vorteilhafte Alternative, da sie den mit einer Kapitalerhöhung
und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den
sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Durch die unentgeltliche Ausgabe eigener Aktien im Rahmen
eines Share Matching Plans werden die Interessen der Aktionäre
angemessen berücksichtigt. Sie ist, wie oben dargestellt, im
Interesse der Gesellschaft erforderlich. Zum Erwerb der
eigenen Aktien darf die Gesellschaft nach § 71 Abs. 2 Satz 2
AktG nur ausschüttungsfähige Mittel einsetzen. Statt der
Aktiengewährung im Rahmen des Share Matching Plans könnte die
Gesellschaft an die Planteilnehmer also auch Bargeld mit der
Folge einer vergleichbaren Wertverwässerung für die Aktionäre
auszahlen. Durch eine solche Barprämie könnten aber die o.g.
Vorteile des Share Matching Plans nicht in gleicher Weise
realisiert werden. Insbesondere wären die Planteilnehmer nach
Ablauf der Haltefrist nicht in gleichem Umfang an der
Gesellschaft beteiligt, so dass die beabsichtigte langfristige
Anreizwirkung nur in geringerem Umfang erzielt werden könnte.
Der Bezugsrechtsausschluss bei unentgeltlicher Veräußerung
eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder,
Geschäftsführer verbundener inländischer und ausländischer
Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener
inländischer und ausländischer Unternehmen (Aktienoptionen)
und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals V zur
Bedienung dieses Aktienoptionsplans 2012 der Heiler Software
AG und entsprechende Satzungsänderungen
Die Heiler Software AG hat in der Vergangenheit bereits
verschiedene Aktienoptionspläne eingeführt und sehr gute
Erfahrungen mit diesem Instrument zur Bindung von
Führungskräften und Mitarbeitern gesammelt. Die bisherigen
Aktienoptionspläne sind ganz oder teilweise ausgelaufen und
sollen deshalb durch einen neuen Plan ergänzt werden.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6.03.2016 bis zu
400.000 Bezugsrechte auf bis zu 400.000 Stück auf den
Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Heiler Software AG
(im Folgenden auch 'Optionen' oder 'Optionsrechte') nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben
('Aktienoptionsplan 2012'). Zur Begebung von Optionen an
Mitglieder des Vorstands der Heiler Software AG ist allein
der Aufsichtsrat ermächtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2012 lauten wie folgt:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten
Optionsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands der Heiler Software AG, Geschäftsführer von
verbundenen inländischen und ausländischen Unternehmen
sowie an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie
der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen
werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt;
soweit jedoch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Optionen erhalten, obliegt die Festlegung und die Begebung
der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
- Mitglieder des Vorstandes der Heiler Software
AG erhalten höchstens 40 % der Optionsrechte aus dem
Aktienoptionsplan 2012.
- Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen erhalten höchstens 20 % der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2012 13:08 ET (18:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der -4-
Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2012.
- Mitarbeiter der Heiler Software AG und der
verbundenen Unternehmen erhalten höchstens 40 % der
Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2012.
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die
Bezugsberechtigung in einer anderen Gruppe aus;
Doppelbezüge sind nicht zulässig.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Optionen in einem ungekündigten aktiven Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr
verbundenen inländischen oder ausländischen Unternehmen
stehen.
bb) Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume),
Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts
Die Optionen können an die Berechtigten in mehreren
Tranchen ausgegeben werden und zwar jeweils während der
nachfolgend definierten Erwerbszeiträume. Die
Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten
Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
Monaten Januar, April, Juli und Oktober und haben jeweils
eine Dauer von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse. Der erste Erwerbszeitraum unter diesem
Optionsplan beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung
des zur Bedienung dieses Optionsplans von der
Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals in das
Handelsregister der Gesellschaft.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines
schriftlichen Vertrags zur Übernahme von Optionen
('Optionsvereinbarung') zwischen dem jeweils Berechtigten
und der Gesellschaft. Ausgabetag ist der Tag, an dem die
von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an
den Berechtigten ausgehändigt wird.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden Stamm-Stückaktie der Heiler Software AG gegen
Zahlung des Ausübungspreises (vgl. dazu nachfolgend unter
lit. cc)).
cc) Ausübungspreis und Erfolgsziel
Der bei der Ausübung einer Option zu entrichtende Preis
('Ausübungspreis') entspricht dem arithmetischen
Mittelwert der jeweils letzten festgestellten Kurse von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag gemäß lit. bb), an
denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde.
Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne
Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Der Aufsichtsrat wird bei der Ausgabe von Optionen an
Mitglieder des Vorstands für außerordentliche, nicht
vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit
(Cap) für die Optionen vereinbaren.
Der Vorstand kann nach seinem Ermessen bei der Ausgabe von
Optionen an die Geschäftsführer verbundener Unternehmen
oder an Mitarbeiter ebenfalls eine solche
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorsehen.
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass die
Aktien der Heiler Software AG an einer deutschen Börse
notiert sind und die relative Wertentwicklung der Aktie
der Gesellschaft, bereinigt um etwaige zwischenzeitliche
Dividendenzahlungen, Bezugsrechte und andere Sonderrechte,
zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionen und dem letzten
Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem jeweiligen Ausübungszeitraum besser ist als die
Wertentwicklung des Technology-All-Share-Kursindex (ISIN
DE0008468968) oder eines funktional an die Stelle dieses
Index tretenden anderen Index im gleichen Zeitraum.
Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Optionen ist der durch den Vorstand bzw. den
Aufsichtsrat festzustellende Ausübungspreis im Sinne des
ersten Absatzes.
Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am
Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der jeweils
letzten festgestellten Kurse von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem
Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums, an denen jeweils
ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde.
Maßgeblich für den Wert des Technology-All-Share-Index
oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden
anderen Index zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ist
der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses
Index an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
jeweiligen Ausgabetag.
Maßgeblich für den Technology-All-Share-Index oder eines
funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen
Index am Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der
Schlussstände dieses Index an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum.
dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung und
Ausübungszeiträume
Die im Sinne von lit. cc) erdienten Optionen können
frühestens vier Jahre nach der jeweiligen Gewährung (d.h.
nach dem Ausgabetag) an den Berechtigten ausgeübt werden.
Eine Ausübung der Optionen ist nur möglich innerhalb der
nachstehend definierten Ausübungszeiträume. Die
Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Börsenhandelstag
nach der Veröffentlichung der Berichte für das erste,
zweite und dritte Quartal eines Geschäftsjahres sowie des
jährlichen Geschäftsberichts im Wege der Regelpublizität
und haben jeweils eine Dauer von 10 Börsenhandelstagen.
Im Übrigen müssen die Berechtigten die Einschränkungen
beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht),
folgen.
ee) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen
unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts für ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei
festgesetzte - ggf. niedrigere - Wandlungs- oder
Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von
Optionsrechten liegt, ist der Vorstand bzw., soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Optionsberechtigten hinsichtlich ihrer
noch nicht ausgeübten Optionen wirtschaftlich
gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die
Herabsetzung des Ausübungspreises für eine Option, durch
die Anpassung der Anzahl der gewährten Optionen oder durch
eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der
Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht
insoweit jedoch nicht.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital
gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie das
Grundkapital erhöht. Die Anzahl der noch nicht ausgeübten
Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält,
erhöht sich in demselben Verhältnis, während der
Ausübungspreis je Option in demselben Verhältnis (unter
Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit.
cc); siehe oben) herabgesetzt wird. Erfolgt die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt die Anzahl
der Optionen und der Ausübungspreis für eine Option
unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2012 13:08 ET (18:08 GMT)
der Anzahl der Optionen oder des Ausübungspreises, sofern
durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien
nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit
einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb
eigener Aktien verbunden ist.
Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich die Anzahl
der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter
zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis der
Kapitalherabsetzung, während der Ausübungspreis je Option
in demselben Verhältnis steigt.
Im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne
Kapitalveränderung (Aktiensplit) erhöht sich die Anzahl
der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter
zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis des Aktiensplits,
während der Ausübungspreis je Option (unter
Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit.
cc); siehe oben) in demselben Verhältnis herabgesetzt
wird.
Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen
erfolgt, werden Bruchteile von Optionen bei der Anpassung
der Anzahl der gewährten Optionen nicht gewährt. Ein
Barausgleich findet nicht statt.
ff) Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen
gewährt, d.h. die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls
weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar.
Das Recht zur Ausübung der Optionsrechte endet spätestens
7 Jahre nach deren jeweiligem Ausgabetag. Soweit die
betreffenden Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht
ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos.
Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch
Todesfall, Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Pensionierung,
Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet
wird, können Sonderregelungen für den Verfall der
Optionsrechte vorgesehen werden.
gg) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe
von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsplans 2012, insbesondere die
Optionsbedingungen für die berechtigten Personen,
festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich
der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den weiteren
Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die
Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen
Zeitraums, Bestimmungen über die Steuern und Kosten, das
Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung der Optionsrechte einschließlich
Regelungen bzgl. des Vortrags von noch nicht erdienten
Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von
Optionsrechten im Falle der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses sowie weitere
Verfahrensregelungen.
b) Bedingtes Kapital V
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
400.000,- durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber
lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von
Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 07.03.2012 gemäß vorstehender lit. a)
bis zum 6.03.2016 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum
Bezug von Stamm-Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch
machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital
erfolgt zu dem gemäß lit. a) cc) und ee) bestimmten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in
dem die Ausgabe der Aktien erfolgt, am Gewinn teil.
c) Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7
eingefügt:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 400.000,- durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den
Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
07.03.2012 bis zum 6.03.2016 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum
Bezug von Stamm-Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch
machen. Die neuen Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe der Aktien erfolgt, am
Gewinn teil.'
d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang
stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.
Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 einen freiwilligen
schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und kann im
Internet abgerufen werden unter
www.heiler.de/Hauptversammlung2012. Auf Verlangen wird der
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a) Hintergrund für die Implementierung des
Aktienoptionsplans
Der wirtschaftliche Erfolg des Heiler-Konzerns beruht
maßgeblich auf den Fähigkeiten und der Motivation seiner
Mitarbeiter. Die Beteiligung von Führungskräften und
Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren
Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg ist
mittlerweile fester Bestandteil international gebräuchlicher
Vergütungssysteme, die seit einigen Jahren auch in
Deutschland üblich sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Überzeugung, dass vor diesem Hintergrund die Implementierung
eines Aktienoptionsplans 2012 unerlässlich ist, um auch
künftig für Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv zu
bleiben. Dies gilt im besonderen Maße für hoch qualifizierte
Führungskräfte, die international und branchenübergreifend
mit attraktiven Vergütungssystemen geworben werden. Der
Aktienoptionsplan ermöglicht es der Gesellschaft, sich nicht
nur im Wettbewerb um neue Führungskräfte zu behaupten,
sondern auch den bestehenden Vorstandsmitgliedern, den
Geschäftsführern der verbundenen Unternehmen und den
sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen
Unternehmen durch die Gewährung von Aktienoptionen einen
langfristigen Leistungsanreiz zu verschaffen und sie an der
sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des
Unternehmenswerts partizipieren zu lassen. Aktienoptionen
(im Folgenden 'Optionen') stellen sicher, dass die
Interessen der Führungskräfte und sonstigen Mitarbeiter in
gleicher Weise wie die Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts
gerichtet sind. Der Aktienoptionsplan 2012 kommt somit
sowohl den Aktionären als auch den Führungskräften und
Mitarbeitern zugute. Zu bedenken ist zwar, dass vor dem
Hintergrund der andauernden Finanzkrise und der politischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2012 13:08 ET (18:08 GMT)
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