DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2012 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.05.2012 in Delbrück mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.03.2012 / 15:13
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paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 9. Mai 2012, um 10:00 Uhr in der
Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
paragon AG zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für die
paragon AG, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt
nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der paragon AG bereits
gebilligt. Dieser ist damit festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt
somit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w
Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und eine anschließende ordentliche
Kapitalherabsetzung und damit verbundene Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2011 über eine Kapitalrücklage in Höhe von
insgesamt EUR 4.902.763,27. Dabei handelt es sich um gebundene
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3
HGB. Diese stammen aus dem im Rahmen des Börsengangs der
Gesellschaft im Jahr 2000 erzielten Agio, d. h. der Differenz
zwischen dem Platzierungspreis der Aktien und dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, sowie aus den den anteiligen Betrag
des Grundkapitals übersteigenden Zahlungen, die im
Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienbezugsrechten
geleistet wurden.
Da aus bilanztechnischen Gründen für das abgelaufene
Geschäftsjahr keine Dividende gezahlt werden kann, sich der
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft in den letzten beiden Jahren
aber positiv entwickelt hat und in Ansehung des im
Geschäftsjahr 2011 erzielten Jahresüberschusses eine
Dividendenzahlung an die Aktionäre verkraften kann, hat sich
die Verwaltung entschlossen, einen Teil der Kapitalrücklage in
Höhe von EUR 1.028.697,00, dies entspricht EUR 0,25 je derzeit
im Umlauf befindlicher Aktie, aufzulösen und die so frei
werdenden Mittel an die Aktionäre auszuschütten.
Eine unmittelbare Ausschüttung an die Aktionäre ist aufgrund §
150 AktG derzeit nicht zulässig. Vielmehr ist zunächst über
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen.
Dabei werden EUR 1.028.697,00 aus der Kapitalrücklage in
Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe
neuer Stückaktien um diesen Betrag erhöht. Anschließend wird
das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen
Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen
Kapitalerhöhungsbetrag und damit wieder auf den ursprünglichen
Betrag reduziert. Dies erfolgt ebenfalls ohne Veränderung der
Aktienzahl.
Die Auszahlung des so freigesetzten Kapitals darf aus
rechtlichen Gründen, insbesondere Gesichtspunkten des
Gläubigerschutzes, erst nach Ablauf einer Frist von sechs
Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des
Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister erfolgen
und nachdem Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben,
Befriedigung oder Sicherheit geleistet worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
(a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
4.114.788,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie, wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Umwandlung
eines Teilbetrages in Höhe von EUR 1.028.697,00 der in der
Bilanz zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage
in Grundkapital um EUR 1.028.697,00 auf EUR 5.143.485,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer
Aktien durch Erhöhung des auf jede Aktie entfallenden
rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.
Diesem Beschluss wird der von Vorstand und Aufsichtsrat
festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2011 zu Grunde gelegt. Der Jahresabschluss wurde
von der Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der
Eintragung des vorstehenden Kapitalerhöhungsbeschlusses wie
folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
5.143.485,- (in Worten: Euro fünf Millionen
einhundertdreiundvierzigtausendvierhundertfünfundachtzig).'
(b) Ordentliche Kapitalherabsetzung
Zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an
die Aktionäre der Gesellschaft in Form einer Barausschüttung
in Höhe von EUR 0,25 je derzeit ausgegebener Aktie wird das
Grundkapital nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über
die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von
EUR 5.143.485,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,25, um EUR 1.028.697,00 auf
EUR 4.114.788,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
erfolgt durch Verringerung des auf jede Aktie entfallenden
rechnerischen Anteils am Grundkapital.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der
Eintragung des vorstehenden Kapitalherabsetzungsbeschlusses
wie folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
4.114.788,- (in Worten: Euro vier Millionen
einhundertvierzehntausendsiebenhundertachtundachtzig).'
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse
(a) und (b) nur dann und nur in dieser Reihenfolge zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die
Hauptversammlung beiden Beschlüssen zugestimmt hat.
Der Vorstand wird ferner angewiesen, nach Eintragung der
Kapitalherabsetzung im Handelsregister sowie dem
Verstreichen der sechsmonatigen Wartefrist für die
Auszahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer
möglicherweise erforderlichen Besicherung oder Befriedigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
von Gläubigern nach § 225 Abs. 2 Satz 1 AktG den
Herabsetzungsbetrag von EUR 1.028.697,00 verteilt auf die zu
diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen, also nicht von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien an die Aktionäre
auszuzahlen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung entspräche dies einem Betrag von EUR 0,25
je im Umlauf befindlicher Aktie.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital
2012/I) und die entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund des zum 30. April 2010 ausgelaufenen genehmigten
Kapitals der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung und um
den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu
erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des
gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00
geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die erneute Einräumung eines genehmigten
Kapitals im Interesse der Gesellschaft liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der
Satzung wird aufgehoben.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
(c) § 5 Abs. 7 der Satzung wird in der jetzigen
Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals I, des Bedingten Kapitals II und des Bedingten
Kapitals III sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Das durch die Hauptversammlung der paragon AG am 17. Oktober
2000 und 15. Mai 2002 beschlossene Aktienoptionsprogramm Nr.
1, das durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene
modifizierte Aktienoptionsprogramm Nr. 1 sowie das durch die
Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene
Aktienoptionsprogramm Nr. 2 sind ausgelaufen. Die im Rahmen
der genannten Aktienoptionsprogramme ausgegebenen und noch
nicht ausgeübten Optionsrechte sind zwischenzeitlich
verfallen, so dass die zur Bedienung der Optionsrechte
beschlossenen Bedingten Kapitalia I und II nicht mehr benötigt
werden. Das Bedingte Kapital I und das Bedingte Kapital II
sollen daher aufgehoben werden.
Die durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 30. April 2012 aus. Da
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March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
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