DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2012 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.05.2012 in Delbrück mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.03.2012 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 9. Mai 2012, um 10:00 Uhr in der
Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
paragon AG zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für die
paragon AG, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt
nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der paragon AG bereits
gebilligt. Dieser ist damit festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt
somit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w
Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und eine anschließende ordentliche
Kapitalherabsetzung und damit verbundene Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2011 über eine Kapitalrücklage in Höhe von
insgesamt EUR 4.902.763,27. Dabei handelt es sich um gebundene
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3
HGB. Diese stammen aus dem im Rahmen des Börsengangs der
Gesellschaft im Jahr 2000 erzielten Agio, d. h. der Differenz
zwischen dem Platzierungspreis der Aktien und dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, sowie aus den den anteiligen Betrag
des Grundkapitals übersteigenden Zahlungen, die im
Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienbezugsrechten
geleistet wurden.
Da aus bilanztechnischen Gründen für das abgelaufene
Geschäftsjahr keine Dividende gezahlt werden kann, sich der
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft in den letzten beiden Jahren
aber positiv entwickelt hat und in Ansehung des im
Geschäftsjahr 2011 erzielten Jahresüberschusses eine
Dividendenzahlung an die Aktionäre verkraften kann, hat sich
die Verwaltung entschlossen, einen Teil der Kapitalrücklage in
Höhe von EUR 1.028.697,00, dies entspricht EUR 0,25 je derzeit
im Umlauf befindlicher Aktie, aufzulösen und die so frei
werdenden Mittel an die Aktionäre auszuschütten.
Eine unmittelbare Ausschüttung an die Aktionäre ist aufgrund §
150 AktG derzeit nicht zulässig. Vielmehr ist zunächst über
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen.
Dabei werden EUR 1.028.697,00 aus der Kapitalrücklage in
Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe
neuer Stückaktien um diesen Betrag erhöht. Anschließend wird
das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen
Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen
Kapitalerhöhungsbetrag und damit wieder auf den ursprünglichen
Betrag reduziert. Dies erfolgt ebenfalls ohne Veränderung der
Aktienzahl.
Die Auszahlung des so freigesetzten Kapitals darf aus
rechtlichen Gründen, insbesondere Gesichtspunkten des
Gläubigerschutzes, erst nach Ablauf einer Frist von sechs
Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des
Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister erfolgen
und nachdem Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben,
Befriedigung oder Sicherheit geleistet worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
(a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
4.114.788,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie, wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Umwandlung
eines Teilbetrages in Höhe von EUR 1.028.697,00 der in der
Bilanz zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage
in Grundkapital um EUR 1.028.697,00 auf EUR 5.143.485,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer
Aktien durch Erhöhung des auf jede Aktie entfallenden
rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.
Diesem Beschluss wird der von Vorstand und Aufsichtsrat
festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2011 zu Grunde gelegt. Der Jahresabschluss wurde
von der Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der
Eintragung des vorstehenden Kapitalerhöhungsbeschlusses wie
folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
5.143.485,- (in Worten: Euro fünf Millionen
einhundertdreiundvierzigtausendvierhundertfünfundachtzig).'
(b) Ordentliche Kapitalherabsetzung
Zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an
die Aktionäre der Gesellschaft in Form einer Barausschüttung
in Höhe von EUR 0,25 je derzeit ausgegebener Aktie wird das
Grundkapital nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über
die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von
EUR 5.143.485,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,25, um EUR 1.028.697,00 auf
EUR 4.114.788,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
erfolgt durch Verringerung des auf jede Aktie entfallenden
rechnerischen Anteils am Grundkapital.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der
Eintragung des vorstehenden Kapitalherabsetzungsbeschlusses
wie folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
4.114.788,- (in Worten: Euro vier Millionen
einhundertvierzehntausendsiebenhundertachtundachtzig).'
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse
(a) und (b) nur dann und nur in dieser Reihenfolge zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die
Hauptversammlung beiden Beschlüssen zugestimmt hat.
Der Vorstand wird ferner angewiesen, nach Eintragung der
Kapitalherabsetzung im Handelsregister sowie dem
Verstreichen der sechsmonatigen Wartefrist für die
Auszahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer
möglicherweise erforderlichen Besicherung oder Befriedigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-
von Gläubigern nach § 225 Abs. 2 Satz 1 AktG den
Herabsetzungsbetrag von EUR 1.028.697,00 verteilt auf die zu
diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen, also nicht von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien an die Aktionäre
auszuzahlen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung entspräche dies einem Betrag von EUR 0,25
je im Umlauf befindlicher Aktie.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital
2012/I) und die entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund des zum 30. April 2010 ausgelaufenen genehmigten
Kapitals der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung und um
den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu
erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des
gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00
geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die erneute Einräumung eines genehmigten
Kapitals im Interesse der Gesellschaft liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der
Satzung wird aufgehoben.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
(c) § 5 Abs. 7 der Satzung wird in der jetzigen
Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals I, des Bedingten Kapitals II und des Bedingten
Kapitals III sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Das durch die Hauptversammlung der paragon AG am 17. Oktober
2000 und 15. Mai 2002 beschlossene Aktienoptionsprogramm Nr.
1, das durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene
modifizierte Aktienoptionsprogramm Nr. 1 sowie das durch die
Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene
Aktienoptionsprogramm Nr. 2 sind ausgelaufen. Die im Rahmen
der genannten Aktienoptionsprogramme ausgegebenen und noch
nicht ausgeübten Optionsrechte sind zwischenzeitlich
verfallen, so dass die zur Bedienung der Optionsrechte
beschlossenen Bedingten Kapitalia I und II nicht mehr benötigt
werden. Das Bedingte Kapital I und das Bedingte Kapital II
sollen daher aufgehoben werden.
Die durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 30. April 2012 aus. Da
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -3-
aufgrund dieser Ermächtigung keine Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben worden sind oder noch
ausgegeben werden, wird das Bedingte Kapital III nicht mehr
benötigt und soll ebenfalls aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Das bestehende Bedingte Kapital I in Höhe von bis
zu EUR 175.012,00 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird
aufgehoben.
(b) Das bestehende Bedingte Kapital II in Höhe von
bis zu EUR 115.000,00 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird
aufgehoben.
(c) Das bestehende Bedingte Kapital III in Höhe von
bis zu EUR 1.750.000,00 gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird
aufgehoben.
(d) § 5 Abs. 4, Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden
in der jetzigen Fassung aufgehoben.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der paragon AG, über
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/I sowie die
entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
410.000,00 durch Ausgabe von bis zu 410.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte
Kapital 2012/I dient ausschließlich der Sicherung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung unter nachstehendem Buchstaben (b) im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 an Vorstandsmitglieder und
Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des nachfolgenden
Buchstaben (b) festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene
Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen
ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der
Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
(b) Aktienoptionsprogramm 2012
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig
oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 410.000 Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen
auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend
ermächtigt.
Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder
und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten sowie der Umfang des jeweiligen Angebots
werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die
Festlegung durch den Aufsichtsrat.
Aufteilung der Bezugsrechte
Die Bezugsrechte teilen sich auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten wie folgt auf:
* Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: insgesamt
bis zu 250.000 Bezugsrechte
* Arbeitnehmer der Gesellschaft: insgesamt bis zu
160.000 Bezugsrechte.
Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten
Bezugsrechten können neue Bezugsrechte begeben werden.
Erwerbszeitraum
Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal
oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von einem
Monat nach einer ordentlichen Hauptversammlung oder nach der
Veröffentlichung eines Finanzberichts (Jahresfinanzbericht,
Halbjahresfinanzbericht oder
Quartalsbericht/Zwischenmitteilung) ausgegeben werden
('Erwerbszeitraum').
Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sieben (7) Jahre,
beginnend am ersten Tag nach dem Tag der Ausgabe der
Bezugsrechte. Danach erlöschen die Bezugsrechte
entschädigungslos. Als Tag der Ausgabe gilt der letzte Tag
des Erwerbszeitraums, in dem die Bezugsrechte ausgegeben
wurden.
Wartefrist
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Frist von
vier (4) Jahren nach dem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte
ausgeübt werden.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der Bezugsrechte
bei Erfüllung des später beschriebenen Erfolgsziels nur
innerhalb von Ausübungszeiträumen ('Ausübungszeiträume') und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main
geöffnet sind ('Ausübungstage'), zulässig.
Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils am ersten Tag im
Anschluss an
* eine ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft oder
* die Veröffentlichung des
Halbjahresfinanzberichts oder
* die Veröffentlichung eines
Quartalsberichts/einer Zwischenmitteilung für das 3.
Quartal
und enden jeweils 4 Wochen später.
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der
mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an
ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag
endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft erstmals im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse 'ex Bezugsrecht' notiert werden,
ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und der
jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine
entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach
Ende des Sperrzeitraums.
Umtauschverhältnis
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden
Bedingungen für die Bezugsrechte zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft ('Umtauschverhältnis').
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer
Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis (= Ausgabebetrag)
entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn
(10) unmittelbar aufeinander folgenden Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der
Bezugsrechte (Beschlussfassung des Vorstands bei Ausgabe an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Beschlussfassung des
Aufsichtsrats bei Ausgabe an Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft), mindestens aber dem auf eine Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals.
Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien je
Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während
der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen
Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Bezugsrechte außerhalb
dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren
Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen
der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer
Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer
Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll
erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher
Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -4-
Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der
Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Erfolgsziel
Die ausgegebenen Bezugsrechte können nur ausgeübt werden,
wenn zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartefrist der Aktienkurs
der Gesellschaft mindestens 110 % des Ausübungspreises
beträgt.
Der Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs
der Wartefrist bestimmt sich als Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft auf Basis der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche
Börse AG in den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor
Ablauf der Wartefrist.
Ist das Erfolgsziel einmal erreicht, ist dieses nicht erneut
zu erreichen, falls das Bezugsrecht nicht in dem ersten auf
die Erreichung des Erfolgsziels folgenden Ausübungszeitraum,
sondern in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt wird.
Wird bei Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel nicht
erreicht, so verfallen die Bezugsrechte.
Übertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Die Bezugsrechte
dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der
Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem
ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft steht.
Für bestimmte Fälle können Nachlauffristen vorgesehen
werden. Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand,
Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, das
einvernehmliche Ausscheiden sowie sonstige Härtefälle können
Sonderregelungen getroffen werden.
Erfüllung
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise
durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen
bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder
durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem
Ausübungspreis und dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG
während der letzten zehn unmittelbar aufeinander folgenden
Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum zu
erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des
Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung
des Ausübungspreises. Die Entscheidung darüber, welche
dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander
kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung
allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen.
Sonstiges
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausgabe der
Bezugsrechte (einschließlich der Festlegung des genauen
Kreises der Bezugsberechtigten), der Bedingungen für die
Bezugsrechte, der Ausübungsbedingungen sowie die
Bedingungen, nach denen Bezugsrechte entschädigungslos für
ungültig erklärt werden können, festzulegen. Soweit der
Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den
Aufsichtsrat.
(c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 4:
'4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
410.000,00 durch Ausgabe von bis zu 410.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte
Kapital 2012/I dient ausschließlich der Sicherung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis einschließlich
zum 8. Mai 2017 an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben
werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht
in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder
Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des
Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der
Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist
des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.'
9. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2012/II sowie die entsprechende
Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 hatte den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April
2012 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben. Da
die bestehende Ermächtigung am 30. April 2012 ausläuft, sollen
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes neues
bedingtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(i) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2017
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer
Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern (zusammen nachfolgend 'Inhaber') der
jeweiligen Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte und/oder -pflichten auf insgesamt bis zu
1.647.394 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
1.647.394,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend
'Bedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche
sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen. Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18
AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % beteiligt ist (nachfolgend
'Konzernunternehmen'), begeben werden. In diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte und/oder -pflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen bzw. zu
garantieren.
(ii) Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -5-
berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre
betragen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Die Bedingungen können auch vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel
sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei
Wandlung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
(iii) Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils
'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft im Fall der Optionsausübung oder
Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien
aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren kann. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder
Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen.
(iv) Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie muss (i) mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen,
oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in
dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich
des Tages vor der spätestmöglichen fristgerechten
Bekanntmachung des Options- bzw. Wandlungspreises gemäß §
186 Abs. 2 AktG betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert
und den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierbei kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten zustünde. Die Bedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen
können, eine wertwahrende Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Statt einer
wertwahrenden Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
kann auch eine Barzahlung durch die Gesellschaft bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
(v) Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
* sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind,
dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei
begründeten Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf
den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben worden sind,
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen,
* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
bereits von der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in
dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
(vi) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden
Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Begründung einer Wandlungspflicht, eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses, Options- oder
Wandlungspreis, Verwässerungsschutzklauseln, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer Aktien und Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
(b) Bedingtes Kapital 2012/II
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -6-
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.647.394,00 durch Ausgabe von bis zu 1.647.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft
im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 9. Mai 2012 bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben
bzw. garantiert werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung (Buchstabe (a)) jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 von
der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 %
beteiligt ist, bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben
bzw. garantiert werden, von ihrem Options- oder
Wandlungsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen,
soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten eingesetzt werden oder ein
Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung
von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
(c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 5:
'5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
1.647.394,00 durch Ausgabe von bis zu 1.647.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft
im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 9. Mai 2012 bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben
bzw. garantiert werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 von
der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 %
beteiligt ist, bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben
bzw. garantiert werden, von ihrem Options- oder
Wandlungsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen,
soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten eingesetzt werden oder ein
Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung
von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.'
Der unter Tagesordnungspunkt 6 neu gefasste § 5 Abs. 7 der
Satzung wird zu § 5 Abs. 6 der Satzung.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 9. Mai 2012 wirksam und gilt bis
einschließlich zum 8. Mai 2017. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte
ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder
eines Konzernunternehmens handeln.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft
darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausnutzen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der
Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
* Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG an den fünf letzten Börsenhandelstagen
vor dem Tag des Erwerbs oder dem Tag der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am vierten Börsenhandelstag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum
Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb
angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der
Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
wie folgt zu verwenden:
(i) zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -7-
zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
(ii) zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit dies
zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt
sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - auf 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind;
(iii) zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, soweit sie zur
Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft eingeräumten Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft verwendet werden sollen. Soweit in diesem
Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der
Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(iv) zur Erfüllung der Verpflichtungen aus
Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der
Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft entsprechend vorstehender
Ziffer (iii) aufgenommen wurden;
(v) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur
Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien für Inhaber
oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen
nach Ausübung eines ihnen eingeräumten Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde und nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
(vi) für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung
eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle
Aktionäre.
(c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder
einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die eigenen Aktien
können auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf
eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals
eingezogen werden. Der Vorstand ist in diesem Fall zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(d) Die Ermächtigungen unter Buchstabe (b) und (c)
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden.
11. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und §
16 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) § 15 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden wie
folgt neu gefasst:
'4. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und
muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
5. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist
durch einen in Textform erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
(b) § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'3. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die
Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren
Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung, in der auch
Erleichterungen bestimmt werden können, bekannt gemacht. §
135 AktG bleibt unberührt.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
1. Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2012/I:
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR
4.114.788,00. Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der
Satzung ist zum 30. April 2010 ausgelaufen, sodass die
Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr
verfügt.
Um den Vorstand wieder in die Lage zu versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können,
und um den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu
erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des
gesetzlich zulässigen Höchstbetrages von EUR 2.057.394,00
geschaffen werden.
2. Ausschluss des Bezugsrechts:
* Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2012/I
soll ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw.
-preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -8-
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen
Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf
diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschuss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf
diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
* Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2012/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen
auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem
Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an
den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die
Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an
einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten
Kapital 2012/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis
für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und
der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale
Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder
renommierten internationalen Investmentbanken sein.
* Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2012/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Ausschluss des
Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim
Genehmigten Kapital 2012/I ist notwendig, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für
die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
3. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals:
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2012/I berichten.
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrecht der Aktionäre:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für
die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wichtiges Instrument der
Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die
der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihr
später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die
bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen vom 22. Mai 2007, von der die
Gesellschaft bisher noch keinen Gebrauch gemacht hat und auch keinen
Gebrauch mehr machen wird, läuft am 30. April 2012 aus. Um der
Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität
hinsichtlich der Begebung von Schuldverschreibungen einzuräumen, soll
daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') sieht vor, dass Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 begeben werden können.
Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 1.647.394,00, d. h. bis zu 1.647.394
Aktien, zur Verfügung stehen. Diese Ermächtigung ist bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 befristet.
Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen
nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um
die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute
mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß
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§ 186 Abs. 5 AktG). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten
Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:
* Zunächst soll der Vorstand in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben
werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn eine
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein
günstiges Marktumfeld kurzfristig zu nutzen und dadurch eine
marktnahe Festlegung von Zinssatz, Ausgabepreis, etc. zu
erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine
reibungslose Platzierung wären aber bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
kann die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist häufig rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können. Die
Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische
Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden
zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt den Abschlag auf den theoretischen Börsenkurs
(Marktwert) so gering wie möglich halten, wodurch der
rechnerische Marktwert des Bezugsrechts praktisch gegen Null
geht, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Zudem ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss auf
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des
Grundkapitals beschränkt. Auf diesen Betrag ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im
Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
* Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der
Aktionäre, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Schuldverschreibungen auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um
ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu
können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die bereits von der Gesellschaft oder
deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in
dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen
solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat
den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die
bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der
Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts:
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien. In Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
dementsprechend vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen
Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der
Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots, so erfolgt nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen
(angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen
überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten). Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt
sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient
zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des
Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die
Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden
Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach
Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten
Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern.
Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und
aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können:
* Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei der
Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung ausgeschlossen
werden können, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende
Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmens-
oder Beteiligungsakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der
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