DJ DGAP-HV: Gildemeister Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2012 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gildemeister Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Gildemeister Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.05.2012 in Bielefeld mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.04.2012 / 15:06
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GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Bielefeld
ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800
110. ordentliche Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 18. Mai 2012, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in
Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1,
stattfindenden 110. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit den Lageberichten
für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
AktG am 13. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrates und Bericht des Vorstandes mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer
Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im
Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe
von EUR 16.777.694,55 eine Dividende in Höhe von EUR 0,25 je
dividendenberechtigter Aktie, mithin insgesamt EUR
14.590.798,75 an die Aktionäre auszuschütten und den
verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 2.186.895,80 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am 21. Mai 2012 ausgezahlt werden; von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 14. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum
13. Mai 2012 ausläuft, soll der Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung vorgeschlagen werden, welche ebenfalls eine
Laufzeit von zwei Jahren hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17. Mai
2014 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels eines öffentlichen
Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots.
* Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5
% über- oder unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an
den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr
als 5 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen; insbesondere
kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
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April 02, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Gildemeister Aktiengesellschaft: -2-
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze werden
angerechnet (i) Aktien, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unmittelbar oder in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG
ausgegeben worden sind, sowie (ii) Aktien, im Hinblick auf
die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options-
und/oder Wandelanleihen besteht, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem.
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von
Unternehmen.
dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von
der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen begeben werden.
ee) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter-
und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten
und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden.
Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu
gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von
einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der
Vorstandsvergütung Mitgliedern des Vorstands anzubieten
und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. d) ee)
Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee)
können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee)
und lit. e) verwendet werden.
i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstandes aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2
AktG
Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat in der
Hauptversammlung vom 14. Mai 2010 einen Ermächtigungsbeschluss
zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 13. Mai 2012
befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung soll die
Hauptversammlung eine erneute Ermächtigung beschließen, welche
ebenfalls eine Laufzeit von zwei Jahren hat.
Durch die vorgeschlagene Regelung soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu
erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jeder
verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen
übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es
allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt
werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der
Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die
Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl
der Stückaktien anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer
älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden,
soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können:
a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen
Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die
Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah
vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit
dient dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da
sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft.
Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft
insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht
der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines
Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung
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April 02, 2012 09:07 ET (13:07 GMT)
dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für
die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser
Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs.
1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
angemessen gewahrt werden. Die Ermächtigung beschränkt sich
auf maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG
ausgegeben werden. Angerechnet werden ferner diejenigen
Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder
Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht oder Optionspflicht
aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass der
Aufsichtsrat bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstandes
aufgrund dieser Ermächtigung nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Zugleich ist zum
Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen Aktien,
wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr als 5 %,
unterschreitet.
b) Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gewähren zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern
die Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung
anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich
bietende Gegebenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung
zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird die
jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung unterrichten.
c) Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden
können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus
einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten einzusetzen.
d) Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die
Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit der Steigerung des Unternehmenswertes gefördert
werden.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit,
vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines
Vergütungssystems auch den Mitgliedern des Vorstands
anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von
dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, trifft allein der
Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der
Vorstandsvergütung zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die
an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. der
Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im
Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen
Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom
Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in
der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidungen
gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten. Konkrete Pläne für eine
Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
7. Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 3 der Satzung) hat
eine Laufzeit bis zum 13. Mai 2015, ist jedoch bereits in
erheblichem Umfang aufgebraucht. An dessen Stelle soll daher
ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 17.
Mai 2017 treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 3 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 17. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates und bis zu
nominal EUR 78.218.714,60 durch Ausgabe von bis zu 30.084.121
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die
Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
ausgeübt werden.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages
von bis zu EUR 5.000.000,00 Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen
auszugeben und insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Sachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage, um in
geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
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