DJ DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.05.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:14
=--------------------------------------------------------------------
Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den
25. Mai 2012, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),
Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am
6. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher
nicht.
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.de/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen darüber hinaus
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner
& Co SE für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 13.483.967,39 in
voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dr. h. c. Jochen Melchior
und Dr. Hans-Georg Vater endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 25.
Mai 2012. Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40
Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern,
die alle von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die folgenden Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen:
a) Herr Ulrich Grillo, Mülheim an der Ruhr,
Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg
b) Dr. Hans-Georg Vater, Essen, ehemaliges Mitglied
des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für
sechs Jahre.
Einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend
sollen die Wahlen im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a)
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Ulrich Grillo
(a) Praktiker AG, Mitglied des Aufsichtsrats
Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH, Mitglied des
Aufsichtsrats
mateco AG, Mitglied des Aufsichtsrats
IKB Deutsche Industriebank AG, Mitglied des Aufsichtsrats
(b) Entfällt
b) Dr. Hans-Georg Vater
(a) Entfällt
(b) Athens International Airport S.A., Mitglied des
Board of Directors
DEMATIC Group S.à r.l., Mitglied des Board of Directors
Universitätsklinikum Essen AöR, Mitglied des Aufsichtsrats
Kurzfassung der Lebensläufe der Kandidaten:
Herr Ulrich Grillo
Herr Grillo (Jahrgang 1959) ist Diplom-Kaufmann (Universität Münster).
Nach einer Tätigkeit bei der Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Arthur Andersen & Co. GmbH, Frankfurt
a.M., von 1987 bis 1989 und als Unternehmensberater bei der A. T.
Kearney GmbH, Düsseldorf von 1989 bis 1993 bekleidete er von 1993 bis
2001 diverse Führungspositionen bei der Rheinmetall-Gruppe, zuletzt
als stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall DeTec
AG und - in Personalunion - als Vorsitzender der Geschäftsführung der
STN Atlas Elektronik GmbH. Herr Grillo ist seit 2001 Mitglied und seit
2004 Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg.
Dr. Hans-Georg Vater
Dr. Vater (Jahrgang 1942) ist Diplom-Volkswirt (Universitäten
Lausanne, Köln und Freiburg). Nach einer Tätigkeit als
Prüfungsassistent bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC von 1969
bis 1971 bekleidete er von 1972 bis 1987 diverse Führungspositionen
bei Mannesmann Demag AG sowie der BATIG-Gruppe, zuletzt als
kaufmännischer Vorstand der Pegulan AG. Im Jahr 1988 wurde Dr. Vater
zum Vorstandsmitglied der ehemaligen MAN Gutehoffnungshütte AG
bestellt; später wurde er dort Vorstandsvorsitzender. In den Jahren
1996 bis 2006 war Dr. Vater Finanzvorstand der HOCHTIEF AG. Er
bekleidet Mandate bei verschiedenen Unternehmen, u.a. im Board of
Directors der DEMATIC Group S.à r.l. sowie der Athens International
Airport S.A.
Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.kloeckner.de/de/investor-relations/aufsichtsrat.html.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
sowie für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals 2012 und Satzungsänderung
Das bislang in § 4 Abs. 5a der Satzung enthaltene genehmigte Kapital
der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2010) wurde im Rahmen der im
Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung vollständig verbraucht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues genehmigtes
Kapital zu schaffen und insoweit wie folgt zu beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai
2017 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 49.875.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die neuen
Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der -2-
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10%-Grenze
ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen,
der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder
(ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer
Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von
Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
d. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei
für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal
20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.
Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2012
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
nach dem 25. Mai 2012 von der Gesellschaft unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw.
aufgrund von nach dem 25. Mai 2012 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum
24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
(2) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung, der aktuell nicht belegt ist, erhält
den folgenden Wortlaut:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai
2017 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 49.875.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die neuen
Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10%-Grenze
ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen,
der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder
(ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer
Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von
Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
d. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei
für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal
20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.
Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2012
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
nach dem 25. Mai 2012 von der Gesellschaft unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw.
aufgrund von nach dem 25. Mai 2012 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum
24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum
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Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die
Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010
zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser
Ermächtigungsbeschluss berücksichtigt jedoch nicht die Erhöhung des
Grundkapitals aufgrund der im Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung
und bezieht sich daher auf einen Anteil in Höhe von lediglich 6,67 %
des heutigen Grundkapitals der Gesellschaft. Um die Gesellschaft in
die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches
Finanzierungsinstrument in vollem gesetzlich zulässigem Umfang
einzusetzen, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über
eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der
Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am 26. Mai 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden
Ermächtigung aufgehoben und durch diese ersetzt.
b. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai
2017 eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft,
durch Gesellschaften des Klöckner & Co-Konzerns oder für
Rechnung der Gesellschaft oder von Gesellschaften des Klöckner
& Co-Konzerns durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung
kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein
Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb
erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
c. Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten.
d. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann
die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot
veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich
auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen
Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im
letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das
Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw.
Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw.
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist
erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der
Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den
Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der
Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die
Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag
der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle
Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag
der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die
Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das
Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der
Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.
e. Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem
Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden.
f. Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei
Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches
Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien in
anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft
gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten)
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter
Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien
und Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgenutzt werden)
auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen erfolgt.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, im Falle eines
Angebots an alle Aktionäre den Inhabern der von der
Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach
Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünden.
g. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder
durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit
offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der
Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen
(zusammen: 'Derivate') durchgeführt werden. Die Gesellschaft
wird ermächtigt, Optionen an Dritte zu veräußern, die die
Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei
Ausübung der Option verpflichten (Put-Option), Optionen zu
erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
(Call-Option) und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer
Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Durch die
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April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der -4-
Optionsbedingungen muss jeweils sichergestellt sein, dass die
Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - wenn dieses geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen
spätestens am 24. Mai 2017 enden, wobei die Laufzeit eines
einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf.
b. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte
und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei
Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je
Aktie der Gesellschaft darf den Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor
Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie).
c. Die Optionsgeschäfte müssen jeweils mit einem
unabhängigen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu
marktnahen Konditionen abgeschlossen werden.
d. Die Veräußerung und die Einziehung von unter
Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien dürfen nach
Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 8 festgesetzten Regeln
erfolgen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der
Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung
unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/hauptversammlung
zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der
Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Dem Vorstand werden mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible
Möglichkeiten an die Hand gegeben, Finanzierungsmöglichkeiten zur
Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis im Interesse der Gesellschaft zu nutzen. Aus diesem
Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die
Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2012 in der Höhe von insgesamt
bis zu EUR 124.687.500,00 zu beschließen.
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch
dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im
Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
a. Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert,
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag.
Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
b. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien
zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag,
zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös
erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der
Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der
Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung ist, mit
Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der
Wandelschuldverschreibungen dienen, die auf der Grundlage des
Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni
2007 zu Tagesordnungspunkt 9, des Beschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu
Tagesordnungspunkt 7 und des Beschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7
ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und (ii) auf die Bezugsrechte von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund
anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den
Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der
größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre
Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse
aufrechtzuerhalten.
c. Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich
ist, um den Inhabern oder Gläubigern von in der Vergangenheit
ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend
'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien
einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die
Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten
sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den
Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien
bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung
der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch
diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass
möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die
bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden
müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
sichergestellt.
d. Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der
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April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der -5-
Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen
die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein
Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt
allerdings einer Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Ferner gilt eine weitere Begrenzung: Die Summe der Aktien, die bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger
Aktien, die nach dem 25. Mai 2012 von der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw.
aufgrund von nach dem 25. Mai 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00
(entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach
seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich.
Bericht des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung
Der Vorstand gibt gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkten 8 und 9 der
Tagesordnung insbesondere über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen.
Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der
Internet-Adresse www.kloeckner.de/hauptversammlung zugänglich. Er
liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am
Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der
Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Norm des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Unternehmen in Anpassung
an die international übliche Praxis in die Lage versetzen, den Erwerb
eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument einzusetzen.
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai
2010 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser
Ermächtigungsbeschluss berücksichtigt jedoch nicht die Erhöhung des
Grundkapitals aufgrund der im Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung
und bezieht sich daher auf einen Anteil in Höhe von lediglich 6,67 %
des heutigen Grundkapitals der Gesellschaft. Um die Gesellschaft in
die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches
Finanzierungsinstrument in vollem gesetzlich zulässigem Umfang
einzusetzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu erteilen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 eigene Aktien bis 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich
zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse
oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre
erfolgen, wobei im letztgenannten Fall die Gesellschaft selbst ein
formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von
Verkaufsangeboten auffordern kann. Die Einhaltung der durch § 71 Abs.
1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung
aller Aktionäre ist damit gewährleistet. Beim Erwerb im Wege eines
öffentlichen Kaufangebots muss, sofern das Angebot überzeichnet ist
bzw. mehr Aktien als vorgesehen der Gesellschaft zum Kauf angeboten
werden, die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können vorgesehen werden, um die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung, den Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten vorzunehmen, räumt der
Gesellschaft die Möglichkeit ein, einen Aktienrückkauf optimal zu
strukturieren. Dabei soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des
Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des
Aktienrückkaufs ergänzt werden. Die Ausgestaltung der Ermächtigung
stellt sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre beachtet wird.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, dass die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Dritte veräußert werden können, soweit dies zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen
Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen anzubieten bzw. den Inhabern von Options-
bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu
gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend die
Möglichkeit, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen
Unternehmen anzubieten. Mit der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften
Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen
Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht
darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien
gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger,
Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er
dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - sofern dieser Wert niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese
10%-Grenze sind, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf
der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
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April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 oder des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 26. Mai 2009 oder des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai
2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, Aktien und
aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der Klöckner & Co SE anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von
der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass
die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für
einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG) nicht überschritten wird.
Soweit die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der
Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien
anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten
Kapitals zu ermöglichen. Dies betrifft derzeit die in den Jahren 2007,
2009 und 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um
diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde.
Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des
Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der
finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Die Einziehung
von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der
Hauptversammlung ermöglicht es schließlich der Gesellschaft, ihr
Eigenkapital durch die mit der Einziehung verbundene Herabsetzung des
Grundkapitals den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch
und flexibel anzupassen.
Die vorstehenden Ausführungen zur Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien gelten für nach Maßgabe
von Tagesordnungspunkt 8 unter Einsatz von Derivaten erworbene eigene
Aktien entsprechend. Der Vorstand wird der nächstfolgenden
Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien erstatten.
Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2011 durchgeführte
Kapitalerhöhung
Der Vorstand erstattet hiermit Bericht über die im Geschäftsjahr 2011
durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.
Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der
Internet-Adresse www.kloeckner.de/hauptversammlung zugänglich. Er
liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am
Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der
Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand hat am 26. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter vollständiger
Ausnutzung des genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 5a der Satzung von
EUR 166.250.000 um EUR 83.125.000 auf EUR 249.375.000 durch Ausgabe
von 33.250.000 Stückaktien zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2011 gewinnanteilsberechtigt.
Die neuen Aktien wurden über die Konsortialbanken der Transaktion
(Deutsche Bank Aktiengesellschaft, J.P. Morgan Securities Ltd.,
COMMERZBANK Aktiengesellschaft, HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, The
Royal Bank of Scotland N.V. und UniCredit Bank AG) den Aktionären zum
Bezug angeboten. Zwei (2) Bezugsrechte berechtigten zum Bezug von
einer (1) neuen Aktie. Aktionäre konnten damit für zwei alte eine neue
Aktie zeichnen. Der Bezugspreis je Aktie betrug EUR 15,85.
Die Aktionäre wurden durch Veröffentlichung des Bezugsangebots am 26.
Mai 2011 im elektronischen Bundesanzeiger und am 27. Mai 2011 in der
Frankfurter Allgemeine Zeitung dazu aufgefordert, ihr Bezugsrecht in
der Zeit vom 27. Mai 2011 bis einschließlich 9. Juni 2011 auszuüben.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1KRDK2) für die neuen Aktien wurden in
der Zeit vom 27. Mai 2011 bis einschließlich 7. Juni 2011 im
regulierten Markt (XETRA Frankfurt Specialist) an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt. Die Bezugsrechte wurden zu mehr als 99 %
ausgeübt. Die übrigen Aktien wurden durch die Konsortialbanken
freihändig platziert.
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
des Amtsgerichts Duisburg erfolgte am 8. Juni 2011. Die Zulassung der
neuen Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und
die gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse erfolgten am 9. Juni 2011. Die neuen
Aktien wurden am 10. Juni 2011 in die bestehende Notierung für die
Aktien der Klöckner & Co SE einbezogen.
Sämtliche neue Aktien wurden erfolgreich platziert, so dass der
Gesellschaft ein Netto-Emissionserlös in Höhe von ca. EUR 516 Mio.
zufloss. Dieser soll maßgeblich für die weitere Fortführung der
Wachstumsstrategie 'Klöckner & Co 2020' eingesetzt werden. Durch die
Kapitalerhöhung konnten und können ferner die
Netto-Finanzverbindlichkeiten und der Eigenkapitalanteil der Klöckner
& Co SE auf einem angemessenen Niveau gehalten werden.
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz
3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) unter der
nachstehenden Adresse
Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 69 71267173
schriftlich, per Telefax oder elektronisch unter Nutzung des
zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.de/hv-service zur Hauptversammlung anmelden und zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Dies gilt auch für Aktionäre, die ihre Stimme per
Briefwahl abgeben. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen
können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt.
Die Einladungsunterlagen werden allen im Aktienregister eingetragenen
Aktionären per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post
übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres
Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses Jahr können Sie
sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
(www.kloeckner.de/hv-service) für die Hauptversammlung anmelden und
Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte zur Ausübung
Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimme per Briefwahl
abgeben. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist
ebenfalls nur bis zum 18. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) möglich.
Während der Vorbereitung der Hauptversammlung können aus
arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden, d. h. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 18. Mai 2012 eingehen, können daher
Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht
ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur
Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner
jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich
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April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
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