DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2012 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
PULLACH
Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326
Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334
Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Sixt Aktiengesellschaft, Pullach
AG München, HRB 79160
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
6. Juni 2012, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt
Aktiengesellschaft, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der Sixt Aktiengesellschaft einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB und zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Die vorgenannten Unterlagen können ab Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
http://ag.sixt.de/einberufung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz
nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176
Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR
99.936.656,04 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 je EUR 23.360.124,00
dividendenberechtigter Stammaktie
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,77 je EUR 13.021.819,58
dividendenberechtigter Vorzugsaktie
- Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 63.000.000,00
- Vortrag auf neue Rechnung EUR 554.712,46
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die eigenen
Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags von Aufsichtsrat und
Vorstand unmittelbar von der Gesellschaft gehalten werden.
Diese sind gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) jeweils nicht
dividendenberechtigt.
Die Dividende wird am 7. Juni 2012 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 hat die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, auch mit Bezugsrechtsausschluss, ermächtigt.
Diese Ermächtigung, die am 16. Juni 2015 auslaufen würde, soll
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Juni
2017 auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder auf den
Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft im Umfang
von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Erteilung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung tritt die
bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 17.
Juni 2010 außer Kraft.
b) Die Ermächtigung kann jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden.
Ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt
werden, sofern sie für Rechnung der Gesellschaft oder für
Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehender Unternehmen handeln. Die Ermächtigung kann zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter d) und
e) genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke
des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
c) Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines
an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder
Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine
Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten
bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den jeweils drei dem Erwerb bzw. der Begründung der
Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Handelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 15 % unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis
den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise
(bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des
letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende
Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den drei der Veröffentlichung des
Kaufangebots vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und
nicht mehr als 15 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen
Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine
Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten
bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das
Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre dadurch beschränkt werden,
dass die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien erfolgt; ferner kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden. Er ist ferner ermächtigt,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
(i) eine Veräußerung eigener Aktien gegen
Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG); hierbei darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder
auszugeben sind, die Grenze von 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten;
(ii) eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in
sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen
Sachleistung erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie
bei dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten und Forderungen; sowie
(iii) eigene Aktien an Personen, die in einem
Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von
ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und/oder Geschäftsführungsorganen von
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb anzubieten oder zu
übertragen. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung
werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit eigene Aktien auf der Grundlage dieser
Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat.
e) Im Falle einer Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft ist
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
f) Der insgesamt auf die eigenen Aktien, für die das
Bezugsrecht auf Grund dieser Ermächtigung ausgeschlossen
wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital
entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten beziehen,
die seit Beginn des 6. Juni 2012 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden
sind, 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten.
g) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im
vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder
derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
h) Die Ermächtigungen gemäß vorstehenden Punkten d)
bis g) zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch
für eigene Aktien, die aufgrund einer vorangegangenen
Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der
Aktionäre
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von auf den Inhaber
lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch
unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Der
Vorstand wird zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft
zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option
verpflichten ('Put-Optionen'). Der Vorstand wird des
Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu
erwerben ('Call-Optionen') sowie auf den Inhaber lautende
Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft auch unter
Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder einer
Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben.
Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen
oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind dabei
insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im
Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Laufzeit der
Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien
der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 5.
Juni 2017 erfolgt.
b) Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt
sein, dass die Optionen nur mit Aktien der Gesellschaft
bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden,
wobei der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss,
die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien der
betreffenden Gattung durch die Gesellschaft selbst gelten.
Ferner darf der in den Optionsbedingungen vereinbarte, bei
Ausübung der Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der
Gesellschaft ('Ausübungspreis') den arithmetischen
Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine
Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten
bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts nicht um mehr als 20 % überschreiten und
nicht um mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten).
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte
Erwerbspreis (bzw. die von der Gesellschaft für
Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie) darf nicht
wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die von der
Gesellschaft für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie)
darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktpreis der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten
unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist
ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
d) Für die Verwendung eigener Aktien, die auf
Grundlage dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6
festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf
Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien entsprechend.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
Die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft zur Erhöhung
des Grundkapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch
gemacht worden ist, mit Wirksamwerden der nachstehend unter
b) erteilten neuen Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 5. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 64.576.896,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst auch die
Befugnis - bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze - neue
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der
Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens
den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das
Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen
ausgeschlossen wird. Die Aktien können dabei auch von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden
Aktiengattungen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien
einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen;
auch in diesem Fall ist der Vorstand zu einem weitergehenden
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge zu verwerten;
(ii) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die
Grenze von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- und/oder Wandlungsrechten (Options-/
Wandelgenussscheinen,
Options-/Wandelschuldverschreibungen) ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde; sowie
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen,
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum
Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen
wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital
entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten beziehen,
die seit Beginn des 6. Juni 2012 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden
sind, 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien
können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe
vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den
Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen
die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe am Gewinn teil.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5.
Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 64.576.896,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Die Ermächtigung umfasst auch die Befugnis - bis zur
gesetzlich zulässigen Höchstgrenze - neue Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns
und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das
Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen
ausgeschlossen wird. Die Aktien können dabei auch von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden
Aktiengattungen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien
einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen;
auch in diesem Fall ist der Vorstand zu einem weitergehenden
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge zu verwerten;
(ii) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die
Grenze von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- und/oder Wandlungsrechten (Options-/
Wandelgenussscheinen,
Options-/Wandelschuldverschreibungen) ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; sowie
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen,
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum
Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen
wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital
entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten beziehen,
die seit Beginn des 6. Juni 2012 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden
sind, 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien
können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden,
wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den
Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen
die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe am Gewinn teil.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 6. Juni 2012 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der
Wiederveräußerung der erworbenen Aktien:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis
zum 5. Juni 2017 zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm-
und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu
ermächtigen. Diese neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung
vom 17. Juni 2010 erteilte und im Wesentlichen inhaltsgleiche
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, die am 16. Juni 2015
auslaufen würde. Von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wurde bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung
der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in Höhe von
2.392.414 Stückaktien Gebrauch gemacht, sodass die Ermächtigung fast
vollständig ausgenutzt wurde. Vor diesem Hintergrund soll eine neue
Ermächtigung auf Grundlage der gesetzlichen Höchstgrenze von fünf
Jahren geschaffen werden.
Die neu zu erteilende Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal
oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden.
Ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die
dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr
abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen
handeln. Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der
Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden oder wurden und
sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, gemäß § 71 Abs. 2 Satz
1 AktG zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in
seiner jeweils aktuellen Höhe übersteigen. Anzurechnen sind dabei
gemäß § 71d AktG auch eigene Aktien, die von einem von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen oder von einem Dritten erworben bzw. gehalten werden, der
dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr
abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen
handelt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis trägt der
vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot
überzeichnet ist, kann die Annahme - statt im Verhältnis der
jeweiligen Beteiligung der andienenden Aktionäre am Grundkapital -
auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils
angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei dem
letztgenannten Verfahren ergeben, von den Annahmequoten abweichen
können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am
Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine
Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert
jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante
Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne Weiteres aus der Anzahl
der angedienten Aktien ermitteln lässt und für die Durchführung des
Angebots insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von
Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen
Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich ist. Zugleich wird mit der
Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der
Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer
Überzeichnung eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen
werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel
unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach
Möglichkeit zu vermeiden; zum anderen lassen sich hierdurch ggf.
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert
wird. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten,
die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt
angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel
gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt sind.
Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder
veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist jedoch
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen. Die
Wiederveräußerung erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse
oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots.
Daneben soll die Verwaltung auch ermächtigt werden, die erworbenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere in den nachfolgenden Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder im
Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zu veräußern:
Eine solche anderweitige Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts
soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst dann möglich sein, wenn
die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung insbesondere in die
Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen oder
Kooperationspartnern anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse
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DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch
ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer
Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der
Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden
Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende
Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt
grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises.
Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien
ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim
börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen
längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter
Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die
Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu
verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse reagieren zu
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten
Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt
zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der
anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zu
keinem Zeitpunkt überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden
Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Mit dieser
Volumenbegrenzung wird einer Vorgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprochen. Da sich der Veräußerungspreis
für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die
Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die
Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
Des Weiteren ist vorgesehen, den Vorstand zu ermächtigen, die
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung für den
Erwerb von Sachleistungen zu verwenden. Welche Aktiengattung für
diesen Zweck eingesetzt wird, hängt von den Bedingungen der
Transaktion ab. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls
ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht
auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Eine
solche Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss kann aus
folgenden Gründen erforderlich werden: Die Gesellschaft steht in
vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und Forderungen, zu erwerben. Die im
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung
dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an
Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung
von Aktien an der Sixt Aktiengesellschaft durchzuführen. Die Praxis
zeigt, dass die Eigentümer attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Wenn
sich Möglichkeiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände
konkretisieren, wird die Verwaltung sorgfältig prüfen, ob sie von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Sie
wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von
Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und,
soweit der Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat ermächtigt
werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
an Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen stehen sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und/oder von Geschäftsführungsorganen von abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ('Berechtigte') als
aktienbasierte Vergütung zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Die
Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung werden dabei vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - und soweit Aktien an
Vorstandsmitglieder übertragen werden sollen - vom Aufsichtsrat
festgelegt. Für Unternehmen wie Sixt ist es heute üblich, ein
attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anzubieten. Die
Gesellschaft möchte sich daher die Möglichkeit offenhalten, auch
aktienbasierte Vergütungsbestandteile anbieten zu können. Dadurch
können qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das
Unternehmen gebunden werden. Eine solche, auch im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegende Vorgehensweise wird durch
die Verwendung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht.
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten oder ausgegebenen eigenen
Aktien sollen jedoch - unter Berücksichtigung aller bestehenden und
neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw.
Schuldverschreibungen - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung sowie der Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung oder Ausgabe eigener Aktien
zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse wie z. B. bei einer
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gemäß dem Tagesordnungspunkt 8
mit einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der
Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden.
Anstelle einer Wiederveräußerung soll der Vorstand auch ermächtigt
werden, die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung kann dabei entweder durch
Herabsetzung des Grundkapitals oder gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG in
der Weise durchgeführt werden, dass das Grundkapital unverändert
bleibt, sich durch die Einziehung jedoch der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG entsprechend erhöht.
Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zur Verwendung eigener
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss bzw. zur Einziehung eigener Aktien
sollen in gleicher Weise auch für eigene Aktien bestehen, die auf
Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erworben worden
sind. Sie gelten daher auch für solche Aktien, die ggf. noch bis zur
Erteilung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auf Grundlage
der letztjährigen Ermächtigung erworben werden.
Vorratsbeschlüsse mit verschiedenen Möglichkeiten zum
Bezugsrechtsausschluss - wie der hier unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgelegte - sind unter Berücksichtigung der
jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und
international üblich. Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der
Ermächtigung anhand der konkreten Umstände vorzunehmenden Prüfung hält
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der Vorstand einen Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen grundsätzlich für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet der für den 6. Juni 2012 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts: Neben den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, entsprechende Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Option nicht nach dem 5. Juni 2017 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 5. Juni 2017 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien aufgrund solcher Optionen erwirbt. Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, auf den Inhaber lautende Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option jeweils festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Aktiengattung den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie bzw. des Erwerbspreises für die Call-Option das Recht, eine jeweils vorher festgelegte Anzahl an Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem ebenfalls jeweils vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der betreffenden Aktiengattung über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Dieser Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts, er darf jedoch den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis bzw. die hierfür gezahlte Optionsprämie darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch, sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 6 auch für den börslichen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zur Veräußerung von Put-Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Call-Optionen von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ferner ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz der vorstehend dargestellten Derivate für einen Aktienrückkauf nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital - soweit von ihm
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