DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2012 / 15:20
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Schaltbau Holding AG
München
- ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 6. Juni 2012
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Mittwoch, dem 6. Juni 2012, 11.00 Uhr, im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
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A.) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG,
jeweils zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 sowie der erläuternden Berichte des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 5.045.487,94 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,80 auf jede EUR
für das Geschäftsjahr 2011 grundsätzlich mit 3.691.314,00
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie
mit einem rechnerischen Wert von EUR 3,66 auf das
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR
1.300.000,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR
54.173,94
d) Bilanzgewinn EUR
5.045.487,94
Von der Gesamtanzahl von 2.050.730 Stückaktien hält die
Gesellschaft derzeit 5.000 eigene Aktien. Diese sind gemäß §
71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann
sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der
auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist
rechnerisch hier unter lit. a) berücksichtigt, soll jedoch bei
der Gewinnverwendung zusätzlich als Gewinn auf neue Rechnung
vorgetragen werden, so dass sich der Betrag unter lit. c)
entsprechend erhöht. Die auf jede einzelne gewinnberechtigte
Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,80 gemäß
lit. a).
Die Dividende wird am 7. Juni 2012 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 zu wählen.
6. Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit im
Verhältnis 1:3)
Das Grundkapital der Gesellschaft soll dergestalt neu
eingeteilt werden, dass eine bestehende Stückaktie der
Schaltbau Holding AG mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 3,66 in drei Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,22
geteilt wird (Aktiensplit im Verhältnis 1:3). Damit
verdreifacht sich die Anzahl der Aktien, ohne dass der
Gesellschaft neue Mittel zugeführt werden. Die Maßnahme
bezweckt, den Börsenpreis für eine Aktie der Schaltbau Holding
AG erheblich zu reduzieren und die wirtschaftliche
Fungibilität der Aktie damit zu erleichtern; dadurch soll die
Liquidität der Aktie erhöht werden. Durch diese Maßnahme wird
sich nach Einschätzung der Verwaltung die Attraktivität der
Aktien der Schaltbau Holding AG weiter erhöhen, insbesondere
für Privatanleger. Diejenigen Satzungsbestimmungen, die an die
Zahl der Aktien anknüpfen, müssen als Konsequenz des
Aktiensplits entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Das Grundkapital der Schaltbau Holding AG i.H.v.
EUR 7.505.671,80, eingeteilt in 2.050.730 nennwertlose auf den
Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), wird durch einen
Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu geteilt. An die Stelle
jeweils einer Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von bisher EUR 3,66 treten drei
Aktien mit einem auf die einzelnen Stückaktien entfallenden
Anteil am Grundkapital von EUR 1,22. Das Grundkapital ist
nunmehr eingeteilt in 6.152.190 Stück nennwertlose auf den
Inhaber lautende Stammaktien.
b) Zur Anpassung an den vorstehend unter lit. a)
gefassten Beschluss wird § 5 Ziff. 2 der Satzung neu gefasst,
indem die Zahl '2.050.730' ersetzt wird durch die Zahl
'6.152.190'.
c) Zur Anpassung an den oben unter lit. a) gefassten
Beschluss wird § 5 Ziff. 4 Satz 1 der Satzung neu gefasst,
indem die Zahl '64' ersetzt wird durch die Zahl '192'.
d) Zur Anpassung an den oben unter lit. a) gefassten
Beschluss wird § 5 Ziff. 5 Satz 1 der Satzung neu gefasst,
indem die Zahl '900.000' ersetzt wird durch die Zahl
'2.700.000'.
B.) Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf
es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den 16.05.2012, 00:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis 30.05.2012, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie
Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an
folgende Adresse zu übermitteln:
Schaltbau Holding AG
DZ BANK AG
c/o dwpbank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Fax: +49 (0) 69 - 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen,
alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag
entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den
Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -2-
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an
der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1),
können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende
Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der
Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten
sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b
BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem
gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen,
dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall
rechtzeitig abstimmen.
Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars
bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindet sowie zum Herunterladen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm
bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:
Schaltbau Holding AG
Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die
Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte
weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die
Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich
ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet
haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und
Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt
werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden
unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und
stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter
www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte
bis 04.06.2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen
sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber
auch noch während der Hauptversammlung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der
Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die
Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und
soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266
Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die
Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§
290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden,
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf
Gegenvorschläge/Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat unter
www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis
22.05.2012, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen
Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an
(ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail)
übersandt hat:
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß
ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge
müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des §
126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und
Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz
anzugeben) enthalten.
Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten unter:
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
z.H. Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de (unter den Voraussetzungen des §
126a BGB)
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt
wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 06.05.2012, 24:00
Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu
dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der
Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär
ist.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren
insgesamt 2.050.730 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien
der Schaltbau Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 5.000 eigene Aktien, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.
7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite
der Schaltbau Holding AG
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm
zugänglich:
* der Inhalt dieser Einberufung;
* etwaige der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen;
* die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung;
* die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
* nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen
bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
* ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und
Wahlvorschläge.
Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen.
München, im April 2012
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
Dr. Jürgen Cammann
Dirk Löchner
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26.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
Deutschland
E-Mail: bloch@schaltbau.de
Internet: http://www.schaltbau.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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166880 26.04.2012
(END) Dow Jones Newswires
April 26, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
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