DGAP-HV: Conergy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Conergy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.06.2012 in Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
27.04.2012 / 15:10
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CONERGY AG
Hamburg
- ISIN DE000A1KRCK4 -
- WKN A1KRCK -
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2012
der Gesellschaft ein, die am
Dienstag, den 5. Juni 2012 um 10:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE DER VERWALTUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der
Conergy AG zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die
Conergy AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Konzernabschlusses und des
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2012
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, wird zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und
des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2012 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutscher Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt. Der Wahlvorschlag bezieht sich entsprechend den
gesetzlichen Regelungen lediglich auf das laufende
Geschäftsjahr.
5. Beschlussfassung über die Bestätigung der
Ablehnung eines Sonderprüfungsantrags durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 sowie
die höchst vorsorgliche Aufhebung der Anordnung einer
Sonderprüfung
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
25. Februar 2011 wurde vom Aktionär Hess ein Antrag auf
Anordnung einer Sonderprüfung gem. § 142 Abs. 1 AktG und auf
Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Ole-Hagen Zachriat zum
Sonderprüfer im Hinblick auf mögliche Pflichtverletzungen von
Vorstand und Aufsichtsrat gestellt, unter anderem im
Zusammenhang mit der Feststellung eines Verlusts in Höhe der
Hälfte des Grundkapitals, die auf der Hauptversammlung
angezeigt wurde (der Sonderprüfungsantrag).
Der Sonderprüfungsantrag wurde zur Abstimmung gestellt,
woraufhin zunächst eine Zustimmungsquote von ca. 99 %
ausgezählt wurde. Dieses Ergebnis wurde vom Versammlungsleiter
jedoch nicht festgestellt, weil der Vertreter eines
Großaktionärs Widerspruch gegen die Abstimmung über den
Sonderprüfungsantrag erhob und seine Wahlhandlung anfocht. Er
begründete dies damit, dass er irrtümlich mit 'Ja' gestimmt
habe, er aber eigentlich wie bei dem gleichfalls zur
Abstimmung gestellten Antrag zur Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen mit 'Nein' stimmen wollte. Die
Anordnungen des Versammlungsleiters, die wegen Versprechern
unklar gewesen seien, sowie die Angaben der mit dem Einsammeln
der Stimmkarten beauftragten Mitarbeiter zum Verfahren der
Stimmabgabe hätten ihn verwirrt. Daraufhin wurde nach Prüfung
des Sachverhaltes durch den Versammlungsleiter der
Abstimmungsvorgang hinsichtlich des Sonderprüfungsantrags
wiederholt. Die erneute Abstimmung führte zu einer
Zustimmungsquote von ca. 0,5 % der vertretenen Stimmen.
Daraufhin stellte der Versammlungsleiter fest, dass der
Sonderprüfungsantrag abgelehnt sei.
Derzeit sind Anfechtungsklagen gegen den ablehnenden Beschluss
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Februar 2011
über den Sonderprüfungsantrag verbunden mit positiven
Feststellungsklagen auf Anordnung der Sonderprüfung sowie der
Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Ole-Hagen Zachriat zum
Sonderprüfer im Berufungsverfahren vor dem Hanseatischen
Oberlandesgericht anhängig. Der Vorstand hält sowohl die
Nichtfeststellung des Zustandekommens eines zustimmenden
Beschlusses über den Sonderprüfungsantrag als auch die
Feststellung der Ablehnung des Sonderprüfungsantrags für
rechtmäßig.
Um hinsichtlich der Beschlusslage über den
Sonderprüfungsantrag mit Wirkung für die Zukunft
Rechtssicherheit zu schaffen, soll der angefochtene ablehnende
Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.
Februar 2011 über den Sonderprüfungsantrag bestätigt werden.
Ferner soll - höchst vorsorglich für den Fall, dass die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 dem
Sonderprüfungsantrag entgegen der Rechtsmeinung des Vorstands
und seiner Rechtsberater zugestimmt haben sollte - eine
aufgrund des (ersten) Beschlusses vom 25. Februar 2011 etwaig
bestehende Anordnung einer Sonderprüfung im Sinne des
Sonderprüfungsantrags aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
a) den von der außerordentlichen Hauptversammlung am
25. Februar 2011 vom Versammlungsleiter festgestellten
Beschluss über die Ablehnung des Sonderprüfungsantrags gem.
§ 244 AktG zu bestätigen; sowie
b) höchst vorsorglich für den Fall, dass die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 dem
Sonderprüfungsantrag entgegen der Rechtsmeinung des
Vorstands und seiner Rechtsberater zugestimmt haben sollte,
eine aufgrund des nicht festgestellten Beschlusses vom 25.
Februar 2011 etwaig bestehende Anordnung einer Sonderprüfung
im Sinne des Sonderprüfungsantrags aufzuheben.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung eines
genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss
Gemäß § 5 Abs. 3 der derzeitigen Satzung besteht noch ein
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 100.000.000,00, von
dem bis zum 9. Juni 2014 Gebrauch gemacht werden kann
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April 27, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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