DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2012 in Freising mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
27.04.2012 / 15:12
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KONTRON AG
Eching
- ISIN DE0006053952 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012
am Mittwoch, dem 6. Juni 2012, um 10:00 Uhr
in die Luitpoldhalle, Luitpoldanlage 1, 85356 Freising, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Kontron AG zum 31.
Dezember 2011 nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2011 (einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet unter
http://www.kontron.com/hauptversammlung verfügbar und werden
in der Hauptversammlung ausliegen. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 17.918.575,34 einen
Betrag in Höhe von EUR 11.114.209,60 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie zu
verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von EUR
6.804.365,74 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 7. Juni 2012.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 111.976
Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn
weitere Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall
wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von
EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich der
im Juni 2011 ausgeschiedenen Mitglieder Prof. Dr. Georg Färber
und Dipl.-Kfm. Michael Wilhelm) für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt,
der im Geschäftsbericht 2011 als Teil des Corporate Governance
Berichts abgedruckt ist. Der Geschäftsbericht ist im Internet
unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System der
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.683.024,00 und ist eingeteilt in
55.683.024 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 55.683.024.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 111.976 eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen der
Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine
Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 23 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren
zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 16. Mai 2012, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'),
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. Mai 2012 (24:00 Uhr) bei
folgender Anmeldestelle zugehen:
Kontron AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
D-80311 München
Fax: + 49 (0) 89 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das
ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende
Kreditinstitut zurückschickt. Das depotführende Kreditinstitut wird
dann diese Anmeldung bei der Gesellschaft unter vorgenannter Anschrift
einreichen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat allerdings keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
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April 27, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine
sonstige Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG
gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird,
bedarf die Erteilung der Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b
BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und sonstigen Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG
gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen enthält die
Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Diese können zum Verfahren
für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, weil
sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die
Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form
der Vollmacht in Verbindung zu setzen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes,
das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch im Internet unter
http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die
folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Kontron AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: kontron@better-orange.de
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und
steht auch im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2012 bei der zuvor genannten
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw.
deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 und § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das
Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft daher spätestens
bis zum 6. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Kontron AG
unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der Kontron AG
Oskar-von-Miller-Straße 1
D-85386 Eching
Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie
seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang
ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die
Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist.
Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des
Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft
zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung).
Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung
zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte,
für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird
ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen,
wenn der/die Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist
ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die
Aktien müssen danach also spätestens seit dem 6. März 2012,
0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser
Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als
Aktienbesitzzeit zu werten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.kontron.com/hauptversammlung bekannt gemacht und
den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie
spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis
zum 22. Mai 2012, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
Kontron AG
Investor Relations
Oskar-von-Miller-Straße 1
D-85386 Eching
Fax: +49 (0) 8165 77-222
E-Mail: investor.relations@kontron.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft
zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet
unter http://www.kontron.com/hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch
nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft
der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
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April 27, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
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