DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.05.2012 / 15:11
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Evotec AG
Hamburg
- ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 14. Juni
2012, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Manfred-Eigen-Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2012.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec
AG zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die Evotec AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. März 2012
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17,
20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Geschäftsbericht 2011 als Teil des
Corporate-Governance-Berichts und des Lageberichts
veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im
Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2011) dargestellte
'Vergütungssystem für den Vorstand' der Evotec AG zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2012)
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008,
ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni
2011, wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 23.637.226,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
23.637.226 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2008).
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen,
ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend
rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues,
aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung
des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Absatz 4 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2008) wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen
Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5
Absatz 4 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu Euro 29.546.533,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 29.546.533
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen:
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe
von insgesamt Euro 600.000,00, wenn die Kapitalerhöhung
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien erfolgt;
d) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt Euro 11.818.613,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (der 'Höchstbetrag') bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet;
e) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten
oder Forderungen ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals den Betrag von Euro 29.546.533,00 des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem 14. Juni 2012 in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach
dem 14. Juni 2012 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
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May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -2-
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012) soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes
Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden,
wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt
des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne
einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine
solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an
einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im
Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung
vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor Verwässerung ihrer Recht schützen zu können. Zur
Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es
erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, die
Mitarbeiter der Gesellschaft durch Ausgabe von
Belegschaftsaktien am Gesellschaftskapital zu beteiligen, um
sie dadurch zu einem besonderen Einsatz für die Gesellschaft
zu motivieren und enger an die Gesellschaft zu binden.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen,
wie weit es im Interesse der Gesellschaft liegt, unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals Belegschaftsaktien
auszugeben, anstatt auf der Grundlage der bestehenden
Ermächtigungen oder noch zu beschließender künftiger
Ermächtigungen Optionen auf den Bezug junger Aktien
auszugeben.
Die in Buchstabe d) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals
und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung
des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf
10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der
schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht
wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der
Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße
berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden;
durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine
Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt,
ist angesichts des liquiden Marktes für Evotec-Aktien
gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft
wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
(mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall
ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der
Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den
Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann.
So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von
Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und
gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso
reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein
Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen,
soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -3-
Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die
Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen
Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung
zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so
dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder
entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch
wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten
Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch
die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus
dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an
einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten
Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener
Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der
Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung
während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur
einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und
(ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der
Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der
Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den
Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der
gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.
Die in Buchstabe e) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen
Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form
der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines
Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte
erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch
Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu
erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in
Anspruch nehmen zu müssen. Im Hinblick auf den bei solchen
Sachkapitalerhöhungen notwendigen Ausschluss des Bezugsrechts
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Handlungsrahmen
für solche Kapitalerhöhungen ebenfalls auf rund 25% des
bestehenden Grundkapitals zu begrenzen.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den
umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder
teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener
Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen,
wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung
des genehmigten Kapitals folgt.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und
Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und
verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines
Share Performance Plans 2012 (SPP 2012) aufgrund eines
Ermächtigungsbeschlusses sowie Änderung der Satzung
Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec AG und ihrer
verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und
Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec AG binden zu
können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte
auf Aktien der Evotec AG an Mitglieder des Vorstands der
Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an
ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland auszugeben.
Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete
Ausgestaltung des Share Performance Plan 2012 ('SPP 2012')
orientiert sich am Konzept eines Performance Share Programme.
Dieses zeichnet sich dadurch aus, dass die teilnehmenden
Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer
variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied
zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien
bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben,
der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern
zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit Euro 1,00.
Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem
Performance Share Programme der Wert der jeweiligen Aktie an
die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien
idealiter ohne Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Ein
besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im
Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt
sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und
damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -4-
der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten
Ausgabebetrags von derzeit Euro 1,00) zufließt und nicht nur,
wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die
Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der
Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die
Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit Euro 1,00 ist
aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien
unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht
zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der Evotec AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 ('Ermächtigungszeitraum')
für Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und
Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG
und verbundener Unternehmen im In- und Ausland
('Bezugsberechtigte')
ein Aktienoptionsprogramm in Form eines Share Performance
Plan aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte in
Gestalt von 'Share Performance Awards' auf bis zu Stück
4.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu
Euro 4.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren
zu gewähren. Ein Share Performance Award gewährt bis zu zwei
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, die wiederum
jeweils zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft berechtigen.
Soweit Share Performance Awards aufgrund des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus der Evotec AG oder einem
verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines
verbundenen Unternehmens aus der Evotec Gruppe innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende
Anzahl von Share Performance Awards zusätzlich ausgegeben
werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Evotec AG gilt diese Ermächtigung allein für
den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der
Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten
Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch
Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder
durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung
der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und
die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender
Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1'), Mitglieder
von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im
In- und Ausland ('Gruppe 2') und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland ('Gruppe 3').
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die
einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:
* Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten
zusammen höchstens 50% der Share Performance Awards und
der hieraus resultierenden Bezugsrechte;
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten
zusammen höchstens 10% der Share Performance Awards und
der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten
zusammen höchstens 40% der Share Performance Awards und
der hieraus resultierenden Bezugsrechte.
Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören,
erhalten sie Share Performance Awards ausschließlich
aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Share Performance Awards dürfen innerhalb des
Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben
werden. Die einzelnen Tranchen der Share Performance
Awards können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines
Zeitraums von sechzehn Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb angeboten
werden. Im ersten Jahr (2012) darf eine Ausgabe von Share
Performance Awards im Zeitraum von der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf von sechzehn
Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals im
Handelsregister erfolgen.
(3) Wartezeit und Laufzeit der Bezugsrechte
Share Performance Awards können erstmals nach Ablauf der
Wartezeit ausgeübt werden. Die 'Wartezeit' einer Tranche
von Share Performance Awards beginnt jeweils mit dem
festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des
vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Als 'Ausgabetag'
gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den
Bezugsberechtigten das Angebot über die Share Performance
Awards macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder
der Annahme des Angebots (Grant). Durch das Angebot kann
ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der
jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.
Die Laufzeit der Share Performance Awards beträgt jeweils
fünf Jahre, vom Ausgabetag an gerechnet.
Share Performance Awards, die bis zum Ende der Laufzeit
nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten,
verfallen bzw. verwirken ersatz- und entschädigungslos.
Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten
Ausgabe von vorzeitig verwirkten Share Performance Awards
bleibt davon unberührt.
(4) Erfolgsziele
Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn
und soweit die Erfolgsziele (Key Performance Indicators)
erreicht werden. Die Erfolgsziele für jede einzelne
Tranche der Share Performance Awards werden vom
Aufsichtsrat festgesetzt und bestehen in der Kombination
von mindestens drei der vier nachfolgend bestimmten
Erfolgsziele und deren Entwicklung.
Innerhalb jeder einzelnen Tranche der Share Performance
Awards haben die Erfolgsziele jeweils die gleiche
Gewichtung (d.h. bei der Festsetzung von drei
Erfolgszielen jeweils rd. 33,333%, bei Festlegung von vier
Erfolgszielen jeweils 25%). Innerhalb jedes der
nachfolgend genannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein
'Mindestziel',
das erreicht sein muss, damit Share Performance Awards
(teilweise) ausübbar werden, sowie ein 'Maximalziel', bei
dessen Erreichen sämtliche Share Performance Awards im
Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels in
voller Höhe ausübbar werden.
Erfolgsziel 'Konzernumsatz'
Das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' (Revenues) ist zu 100%
erreicht (der 'Ziel-Konzernumsatz'), wenn die kumulierten
Konzernjahresumsätze der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum (Performance Measurement Period)
den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid Range
Plan) für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten
kumulierten Konzernjahresumsatz der Evotec AG erreicht.
Die mittelfristige Unternehmensplanung soll vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich
für einen Fünfjahreszeitraum vorgenommen werden und ist
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit
anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten.
'Erfolgsbemessungszeitraum'
ist der Dreijahreszeitraum beginnend mit dem 1. Januar des
Jahres, in dem die einzelne Tranche der Bezugsrechte
ausgegeben wird.
'Konzernjahresumsatz' sind die Umsatzerlöse aus der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die
Ermittlung des kumulierten Konzernjahresumsatzes sind die
jeweiligen geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätzen
aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Der so
ermittelte kumulierte Konzernumsatz ist um die nach
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DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -5-
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten
prognostizierten Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw.
Desinvestitionen zu bereinigen. Maßgeblich für die
Ermittlung des Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit
kaufmännischer Sorgfalt auf Grundlage ausreichender
Information ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im
Rahmen der erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden
Akquisition bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem
genehmigt wird.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' ist
erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der
Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten
Ziel-Konzernumsatzes erreicht oder überschreitet. Das
Maximalziel für das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' ist
erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der
Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten
Ziel-Konzernumsatzes erreicht oder überschreitet.
Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der
Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden
Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
gilt Folgendes:
(i) Wird das Mindestziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii) Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so
sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance
Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec
AG);
(iii) Wird das Maximalziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).
Wird das Mindestziel übertroffen, aber der
Ziel-Konzernumsatz nicht erreicht, so erhöht sich der
ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels
entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear.
Entsprechendes gilt für den Fall, dass der
Ziel-Konzernumsatz übertroffen wird, aber das Maximalziel
nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein
ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch
kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu
runden.
Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis'
Das Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis' (Operating Income
Before Impairments) ist zu 100% erreicht (das
'Ziel-Ergebnis'),
wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec
AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer
mittelfristigen Unternehmensplanung für den
Erfolgsbemessungszeitraum geplante kumulierte Operative
Konzern-Ergebnis der Evotec AG erreicht.
'Operatives Konzern-Ergebnis' ist das Betriebsergebnis aus
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die
Ermittlung des kumulierten Operativen Konzern-Ergebnisses
sind die jeweiligen geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich
Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte und dem
operativen Ergebnis aus auslizensierten
Entwicklungsprogrammen. Das so ermittelte kumulierte
Operative Konzern-Ergebnis ist um die nach anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten prognostizierten
Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen zu
bereinigen. Maßgeblich für die Ermittlung des
Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit kaufmännischer
Sorgfalt auf Grundlage ausreichender Information
ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im Rahmen der
erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden Akquisition
bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem genehmigt
wird.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis'
ist erreicht, wenn das kumulierte Operative
Konzern-Ergebnis der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses
erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das
Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis' ist erreicht, wenn das
kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses
erreicht oder überschreitet.
Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der
Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden
Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
gilt Folgendes:
(i) Wird das Mindestziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii) Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so
sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance
Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec
AG);
(iii) Wird das Maximalziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).
Wird das Mindestziel übertroffen, aber das Ziel-Ergebnis
nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der
der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl
der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt
für den Fall, dass der Ziel-Konzernumsatz übertroffen
wird, aber das Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt
sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so
ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine
Stelle nach dem Komma zu runden.
Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit'
Das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit' (Net
Cash Generated by Operating Activities) ist zu 100%
erreicht (der 'Ziel-Mittelzufluss'), wenn der kumulierte
Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen
Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum
geplanten kumulierten Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG
erreicht.
'Konzern-Mittelzufluss' ist der Nettomittelzufluss
(-abfluss) aus der laufenden Geschäftstätigkeit wie in der
Konzernkapitalflussrechnung wiedergegeben. Grundlage für
die Ermittlung des kumulierten Konzern-Mittelzuflusses
sind die jeweiligen geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich des
Mittelzuflusses aus auslizensierten
Entwicklungsprogrammen. Des weiteren wird der
Mittelzufluss bereinigt um den Erwerb von
Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen
sowie um Erlöse aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen
und immateriellen Vermögensgegenständen. Der so ermittelte
kumulierte Konzern-Mittelzufluss ist um die nach
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten
prognostizierten Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw.
Desinvestitionen zu bereinigen. Maßgeblich für die
Ermittlung des Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit
kaufmännischer Sorgfalt auf Grundlage ausreichender
Information ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im
Rahmen der erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden
Akquisition bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem
genehmigt wird.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus
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DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -6-
Geschäftstätigkeit' ist erreicht, wenn der kumulierte
Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten
Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet. Das
Maximalziel für das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus
Geschäftstätigkeit' ist erreicht, wenn der kumulierte
Konzern-Mittelzufluss im Erfolgsbemessungszeitraum 125%
des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum
festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder
überschreitet.
Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der
Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden
Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
gilt Folgendes:
(i) Wird das Mindestziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii) Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so
sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance
Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec
AG);
(iii) Wird das Maximalziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).
Wird das Mindestziel übertroffen, aber der
Ziel-Mittelzufluss nicht erreicht, so erhöht sich der
ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels
entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear.
Entsprechendes gilt für den Fall, dass der
Ziel-Konzernumsatz übertroffen wird, aber das Maximalziel
nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein
ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch
kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu
runden.
Erfolgsziel 'Aktienkurs'
Das Erfolgsziel 'Aktienkurs' (Share Price) ist zu 100%
erreicht (der 'Ziel-Aktienkurs'), wenn der
durchschnittliche Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig
(20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten
zwanzig (20) Handelstagen nach Ablauf des jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraums (der 'Schlusskurs') 30% über
dem durchschnittlichen Aktienkurs der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums
und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach dem Beginn
des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der 'Anfangskurs')
liegt.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Aktienkurs' ist
erreicht, wenn der Schlusskurs 20% oder mehr über dem
Anfangskurs liegt. Das Maximalziel für das Erfolgsziel
'Aktienkurs' ist erreicht, wenn der Schlusskurs 40% oder
mehr über dem Anfangskurs liegt.
Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der
Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden
Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
gilt Folgendes:
(i) Wird das Mindestziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii) Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so
sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance
Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec
AG);
(iii) Wird das Maximalziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).
Wird das Mindestziel übertroffen, aber der Ziel-Aktienkurs
nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der
der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl
der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt
für den Fall, dass der Ziel-Konzernumsatz übertroffen
wird, aber das Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt
sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so
ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine
Stelle nach dem Komma zu runden.
(5) Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je
Tranche, Begrenzung der Bezugsrechte
Die je Tranche ausübbare Anzahl von Bezugsrechten
entspricht, vorbehaltlich von Sonderregelungen bei
Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des
Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, der Anzahl
sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche (Anzahl der
gewährten Share Performance Awards x 2) multipliziert mit
dem durchschnittlichen Prozentsatz, der sich aus der Summe
der prozentualen Höhe der Ausübbarkeit der Share
Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Maßgabe der
vorstehenden Bestimmungen dividiert durch die Anzahl der
Erfolgsziele ergibt. Ergibt sich danach keine ganzzahlige
Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten, so wird die Anzahl
der ausübbaren Bezugsrechte durch kaufmännische Rundung
ermittelt. Der Bezug von Bruchteilen von Aktien ist
ausgeschlossen; ein etwaiger Spitzenausgleich erfolgt
nicht.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener
Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern
des Vorstands gewährten Bezugsrechte dem Inhalt und dem
Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
(6) Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche
ausgegebenen Share Performance Awards und die hieraus
resultierenden Bezugsrechte nur einmal nach Maßgabe der
vorstehenden Bestimmungen ausgeübt werden. Die Ausübung
muss innerhalb eines Zeitraums von höchstens zwölf Monaten
ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit ('Ausübungszeitraum')
erfolgen.
Die Share Performance Awards und die hieraus
resultierenden Bezugsrechte können innerhalb des
Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt
werden. Hiervon ausgenommen sind Sperrzeiträume. Als
Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) diejenigen
Drei-Wochen-Zeiträume, die jeweils enden am Tag der
Bilanzpressekonferenz und an dem Tag, an dem ein
Quartalsbericht oder Halbjahresfinanzbericht der
Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wird,
(ii) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die
Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder
Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern
veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten)
Bezugsfrist und (iii) der Zeitraum vom Ablauf des 37.
Tages vor einer Hauptversammlung bis zum Beginn des 21.
Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der
Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet).
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jede zu beziehende
Aktie der Ausübungspreis zu zahlen.
Der 'Ausübungspreis' je Aktie entspricht dem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte,
derzeit Euro 1,00.
(8) Ersetzungsrecht der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Wert der bei Ausübung
von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner
Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem
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DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -7-
eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben
werden, unter Wegfall der Verpflichtung des
Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises zu
liefern. Ansonsten bleiben die vorstehenden Bestimmungen
unberührt.
(9) Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person
selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte
sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch
vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden,
solange zwischen der berechtigen Person und der
Gesellschaft ein ungekündigtes Dienst- oder
Anstellungsverhältnis besteht. Können Bezugsrechte nach
Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt
werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos.
Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe
von verwirkten Bezugsrechten bleibt davon unberührt. Für
den Todesfall, die Pensionierung, Berufungsunfähigkeit und
sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder
Betriebsteilen aus der Evotec Gruppe sowie für den Fall
des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen
Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte, getroffen werden.
(10) Sonstige Regelungen
Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung
dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften verbundener
Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses
Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses
Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die
Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder
soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche
Mindestanforderungen hinausgeht.
(11) Regelung der Einzelheiten
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
für die Gewährung und Erfüllung von Share Performance
Awards und sich daraus ergebenden Bezugsrechten sowie für
die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung
und die weiteren Bedingungen des SSP 2012 einschließlich
der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, soweit die
Mitglieder des Vorstands der Evotec AG betroffen sind. Im
Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt,
diese Einzelheiten festzusetzen. Zu diesen weiteren
Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die
Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung
der Bezugsrechte, die Ausübungszeiträume, die Gewährung
von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die
Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen
Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von
Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle der
Pensionierung, im Todesfall, bei Berufsunfähigkeit, bei
Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder
Betriebsteiles aus der Evotec Group oder im Falle eines
Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung
gesetzlicher Anforderungen. Die Bezugsrechtsbedingungen
sollen ferner angemessene Regelungen zur Beachtung
gesetzlicher oder Evotec-interner Insiderregelungen sowie
übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund
derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im
Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die
Ermittlung der Erfolgsziele ein etwaiger Aktiensplit, eine
Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien,
Herabsetzungen des Grundkapitals der Gesellschaft oder
andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten
berücksichtigt werden; eine Anpassung des Ausübungspreises
erfolgt hierbei nicht.
b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro
4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne
Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient
der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt
7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und
ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von
ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz
(7) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2012
jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9
Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für
die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist
anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 9 ergänzt:
'(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der
Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das
bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni
2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf
den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt
7 Buchstabe a) Unterabsatz (7) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2012 jeweils
festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für
das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach
Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die
Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Änderung des
Gewinnbezugsrechts junger Aktien, die künftig zur Bedienung
von Aktienoptionsprogrammen aus den bedingten Kapitalia gemäß
§ 5 Absätze (5) bis (8), (10) und (11) ausgegeben werden und
Satzungsänderungen
Durch Beschlüsse der Hauptversammlungen der Gesellschaft in
den Jahren 1999, 2000, 2001, 2005, 2007, 2008 und 2011 wurden
der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind - der Aufsichtsrat ermächtigt, Aktienoptionsprogramme
aufzulegen. Im Einzelnen handelt es sich um folgende
Hauptversammlungsbeschlüsse:
- Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 7. Juni 1999
(UR-Nr. 1363/1999 Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg);
- Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2000
(UR-Nr. 1432/2000 Notar Dr. Adam Frhr.von Kottwitz,
Hamburg);
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May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -8-
- Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 18. Juni 2001
(UR-Nr. 1352/2001 Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg);
- Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 7. Juni 2005
(UR-Nr. 1259/2005 Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009
(UR-Nr. 520/2009A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg);
- Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007
(UR-Nr. 907/2007A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009
(UR-Nr. 520/2009A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg);
- Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August
2008 (UR-Nr. 1346/2008A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009
(UR-Nr. 520/2009A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg);
- Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011
(UR-Nr. 954/2011 VM Notarassessor Dr. Reski, Hamburg, als
Verwalter des Amtes des ausgeschiedenen Notars Dr. Adam
Frhr. von Kottwitz), gegebenenfalls geändert durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt
9.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) In Abänderung der bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 7.
Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005
(geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009),
30. Mai 2007 (geändert durch Beschluss der Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni
2009), 28. August 2008 (geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2009) und 16. Juni 2011
(gegebenenfalls geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9)
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend
unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderungen wird im
Hinblick auf die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Optionen, die im Zeitpunkt des Beschlusses
der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 noch nicht ausgeübt
wurden, aber nach näherer Maßgabe der genannten
Aktienoptionsprogramme noch ausübbar sind, bestimmt:
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
b) Die bedingten Kapitalia gemäß § 5 Absätze (5) bis
(8), (10) und (11) der Satzung der Gesellschaft werden mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit
beschlossenen Satzungsänderungen in das Handelsregister
unter gleichzeitiger entsprechender Abänderung des
jeweiligen bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses der
Hauptversammlung wie folgt geändert:
aa) § 5 Absatz (5) Satz 3 der Satzung wird unter
gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter
Tagesordnungspunkt 2 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom
7. Juni 1999 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert:
'Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.'
bb) § 5 Absatz (6) Satz 3 der Satzung wird unter
gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter
Tagesordnungspunkt 5 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom
26. Juni 2000 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert:
'Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.'
cc) § 5 Absatz (7) Satz 3 der Satzung wird unter
gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom
18. Juni 2001 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert:
'Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.'
dd) § 5 Absatz (8) Satz 3 der Satzung wird unter
gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter
Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) der Hauptversammlung
vom 7. Juni 2005 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert:
'Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.'
ee) § 5 Absatz (10) Satz 3 der Satzung wird unter
gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom
30. Mai 2007 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert:
'Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.'
ff) § 5 Absatz (11) Satz 3 der Satzung wird unter
gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter
Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom
28. August 2008 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert:
'Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.'
gg) § 5 Absatz (12) Satz 5 der Satzung wird unter
gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom
16. Juni 2011 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses (gegebenenfalls geändert durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu
Tagesordnungspunkt 9) wie folgt geändert:
'Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.'
Die von den Hauptversammlungen am 7. Juni 1999, 26. Juni 2000,
18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007, 28. August 2008
beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme und die von
der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossenen Änderungen
der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß
Beschlussfassungen der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2005,
30. Mai 2007 und 28. August 2008 sowie die von der
Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossenen Eckpunkte des
Aktienoptionsprogramms können als Bestandteil der notariellen
Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden.
Die vorgenannten Unterlagen können außerdem in den
Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg,
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DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -9-
zu den üblichen Geschäftszeiten sowie im Internet unter
http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren',
'Termine/Hauptversammlung' eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.
Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 8 der Tagesordnung:
Die zur Bedienung der auf Grundlage der vorgenannten
Hauptversammlungsbeschlüsse gewährten Bezugsrechte jeweils
geschaffenen bedingten Kapitalia gemäß § 5 Absätze (5) bis
(8), (10) und (11) der Satzung der Gesellschaft sehen
ausnahmslos vor, dass die bei Ausübung von Bezugsrechten aus
den jeweiligen Optionsprogrammen zu gewährenden neuen Aktien
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teilnehmen. Dies führt dazu, dass
die neuen Aktien, die nach Geschäftsjahresende, aber vor der
Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung
für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgegeben werden (der
'Zwischenzeitraum'),
aus wertpapierabwicklungstechnischen Gründen eine von der
Stamm-Wertpapierkennnummer (ISIN) der Aktien der Gesellschaft
abweichende Wertpapierkennnummer (ISIN) erhalten (sog.
Interimsgattung). Da die Anzahl dieser Aktien in hohem Maße
von der Anzahl der im jeweiligen Zwischenzeitraum ausübbaren
und tatsächlich ausgeübten Bezugsrechte abhängt, ist der
Handel mit den Aktien der Interimsgattung nicht zuletzt
aufgrund des geringen Marktvolumens dieser Aktien nur sehr
eingeschränkt möglich. Erst nach Fassung des
Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung für
das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr werden diese Aktien in
die Stamm-Wertpapierkennummer (ISIN) der Aktien der
Gesellschaft umgebucht. Dieser Umstand führt in der Praxis
dazu, dass die bezugsberechtigten Teilnehmer des jeweiligen
Aktienoptionsprogramms, wenn und soweit sie ihre Bezugsrechte
nach Geschäftsjahresende, aber vor Fassung des
Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr ausüben, zwar börsenzugelassene
und in die fortlaufende Notierung einbezogene, aber faktisch
illiquide neue Aktien erhalten, die sie mangels Nachfrage
nicht über einen regulierten Markt veräußern können. Abhängig
vom konkreten Zeitpunkt der jährlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft kann der Zwischenzeitraum nach den
aktienrechtlichen Regelungen (§ 175 Abs. 1 Satz 2 AktG) im
Einzelfall einen Zeitraum von bis zu acht Monaten umfassen, in
dem die jeweiligen Bezugsberechtigten dem Marktrisiko,
insbesondere dem Kursänderungsrisiko, der Aktien der
Gesellschaft ausgesetzt sind. Dies schränkt die Ausübbarkeit
der jeweiligen Aktienoptionen und damit die Attraktivität und
Anreizwirkung der jeweiligen Aktienoptionsprogramme nach
Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat unverhältnismäßig
ein. Damit die von den Hauptversammlungen beschlossenen
Aktienoptionsprogramme auch in der tatsächlichen Abwicklung
ihre gewünschte Anreizwirkung und damit die für die
Gesellschaft und ihre Aktionäre erhofften positiven
Auswirkungen entfalten, ist die zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Anpassung des Gewinnbezugsrechts für die neuen
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus den bestehenden
Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft im Interesse der
Gesellschaft, ihrer Mitarbeiter und Aktionäre geboten und
gerechtfertigt.
9. Beschlussfassung über die Änderung der
Ausübungszeiträume des Aktienoptionsprogramms 2011 der
Gesellschaft
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 wurde
der der Aufsichtsrat ermächtigt, für Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm mit Bezugsrechten
auf neue Aktien der Gesellschaft aufzulegen (UR-Nr. 954/2011
VM Notarassessor Dr. Marcus Reski, Hamburg, als Verwalter des
Amtes des ausgeschiedenen Notars Dr. Adam Frhr. von Kottwitz,
Hamburg). Die Eckpunkte dieses Aktienoptionsprogramms können
als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die
vorgenannte Hauptversammlung bei dem Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die vorgenannte
Unterlage kann außerdem in den Geschäftsräumen der Evotec AG,
Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, zu den üblichen
Geschäftszeiten sowie im Internet unter http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung'
eingesehen werden. Sie wird den Aktionären auf Wunsch auch
kostenlos zugesandt.
Die auf der Grundlage dieses Aktienoptionsprogramms
ausgegebenen Bezugsrechte können nach den Regelungen des
Ermächtigungsbeschlusses nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit
nur innerhalb bestimmter Zeiträume von jeweils drei Wochen
ausgeübt werden, die jeweils am dritten Handelstag nach der
ordentlichen Hauptversammlung bzw. nach dem Tag beginnen, an
dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1
WpHG), der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3 WpHG) bzw. eine
Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WpHG) oder der
Halbjahresfinanzbericht (§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung
gestellt wurde.
Um die Ausübungsmöglichkeit der Bezugsrechte aus dem
Aktienoptionsprogramm 2011 für die Bezugsberechtigten
flexibler zu gestalten, und damit die Identifikation der
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft zu festigen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) In Abänderung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Bezugsrechten und die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung von Bezugsrechten, ggf. geändert
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8, mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen
Satzungsänderung wird im Hinblick auf die im Zeitpunkt des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 bereits
ausgegebenen und künftig noch auszugebenden Bezugsrechte
bestimmt:
Die Bezugsrechte können in jedem Jahr grundsätzlich
durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind
diejenigen Drei-Wochen-Zeiträume (Sperrfristen), die jeweils
enden am Tag der Hauptversammlung, am Tag der
Bilanzpresskonferenz und an dem Tag, an dem ein
Quartalsbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung
gestellt wird.
Im Einzelnen wird der vorgenannte Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung wie folgt geändert:
Sätze 3 bis 5 in Unterabsatz (6) 'Wartezeit und
Ausübungszeiträume' des von der Hauptversammlung am 16. Juni
2011 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) gefassten
Ermächtigungsbeschlusses werden durch folgende neue Sätze 3
und 4 ersetzt:
'Die Bezugsrechte können in jedem Jahr grundsätzlich
durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind
diejenigen Drei-Wochen-Zeiträume (Sperrfristen), die jeweils
enden am Tag der Hauptversammlung, am Tag der
Bilanzpresskonferenz und an dem Tag, an dem ein
Quartalsbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung
gestellt wird.'
b) § 5 Absatz (12) Sätze 2 und 4 der Satzung der
Gesellschaft werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister unter gleichzeitiger entsprechender
Abänderung von Satz 2 und Satz 4 des unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom
16. Juni 2011 gefassten bedingten
Kapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung wie folgt
geändert:
aa) § 5 Absatz (12) Satz 2 wird wie folgt neu
gefasst:
'Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a)
beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom
14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a)
geänderten Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden
sind.'
bb) § 5 Absatz (12) Satz 4 wird wie folgt neu
gefasst:
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May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -10-
'Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Buchstabe a)
Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni
2011, geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14.
Juni 2012, jeweils festgesetzten Ausübungspreis als
Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.'
c) Für die Inhaber von Bezugsrechten, die bereits
vor dem Wirksamwerden der vorstehend unter Buchstaben a) und
b) beschlossenen Änderungen auf der Grundlage der von der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 beschlossenen
Ermächtigung gewährt wurden, gelten die vorstehend unter
Buchstaben a) und b) beschlossenen Änderungen vorbehaltlich
deren Zustimmung.
10. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung eines
bedingten Kapitals und Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu Euro 29.500.000,00 nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden.
Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der
Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den
Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf
der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das
Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein
Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:
- mindestens 80% des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80% des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen
Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens
80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der
Endfälligkeit entsprechen.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der arithmetische
Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die
Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet des geringsten
Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend
angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu
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May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung
ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur
Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von nicht mehr als Euro 11.818.613,00 und
insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist
der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 14. Juni 2012 bei Ausnutzung genehmigten
Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 14. Juni
2012 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw.
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der
Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und
während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die
Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die
Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den
Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft
insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den
Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die
Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
Euro 29.500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.500.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro
1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen
Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und
ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt
10 beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in
das Handelsregister um folgenden neuen Absatz (13) ergänzt:
'(13) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
Euro 29.500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.500.000
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