DJ DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Köln mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2012 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
Frechen
Wertpapier-Kenn-Nummer A0JQ42
ISIN DE000A0JQ429
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ein, die
am Donnerstag, dem 14. Juni 2012, um 10:00 Uhr (MESZ),
im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, ehemals Hotel InterContinental Köln,
Pipinstraße 1, 50667 Köln,
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2011
und die Geschäftslage
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu diesem
Tagesordnungspunkt wird lediglich der Vorstand über das
Geschäftsjahr 2011 und die Geschäftslage berichten.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB zum 31. Dezember 2011 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
30. April 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs.
2 Nr. 5 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG
(Servaisstraße, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner
GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
6. Vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zweck der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011
weist kumuliert einen Bilanzverlust in Höhe von EUR
17.365.000,00 aus. Vor diesem Hintergrund soll das
Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 27.615.618,00
beträgt und in 27.615.618 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
eingeteilt ist, herabgesetzt werden. Der hierdurch frei
werdende Betrag soll in voller Höhe zur Reduzierung der
Verluste genutzt werden.
Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der einfachen
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) mit einem
Herabsetzungsbetrag von EUR 9.205.206,00 erfolgen. Der Umfang
der Herabsetzung macht die Zusammenlegung von Aktien
erforderlich. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische
Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft nach
erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen
weniger als EUR 1,00 betragen. Durch die Zusammenlegung wird
sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie
am Grundkapital der Gesellschaft auch nach erfolgter
Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll
die Herabsetzung um EUR 9.205.206,00 mit einer Zusammenlegung
im Verhältnis drei zu zwei verbunden werden, mit dem Ergebnis,
dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR
18.410.412,00 beträgt und dieses in 18.410.412 Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Etwaige Spitzen, die dadurch
entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im
Zusammenlegungsverhältnis von drei zu zwei teilbare Anzahl von
Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von
dieser beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen
Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten
verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
27.615.618,00, eingeteilt in 27.615.618 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um
EUR 9.205.206,00 auf EUR 18.410.412,00 herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die
vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und dient
in voller Höhe dazu, Verluste zu decken. Die Herabsetzung
erfolgt im Verhältnis 3 zu 2 durch Zusammenlegung von je 3
alten Stückaktien zu 2 neuen Stückaktien.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des
Grundkapitals zu regeln.
c) In Anpassung an die Beschlussfassung unter vorstehend a)
wird § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.410.412,-
und ist eingeteilt in 18.410.412 Stückaktien.'
II. TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 27.615.618
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
daher auf 27.615.618.
2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B.
schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder
englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend
mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 7. Juni 2012,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung
ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis
bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung (also Donnerstag, 24. Mai 2012, 0:00 Uhr
(MESZ)) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben
angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 7. Juni 2012,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer -2-
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder den
Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben
haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und
das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
III. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht
nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder
eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und
10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden
Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen
gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein
Textformerfordernis. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung
des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs folgende
E-Mail-Adresse an:
hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit,
sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den
Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Aktionäre, die sich durch die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die
Stimmrechtsvollmacht und Weisungen in Textform an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung wird
mit der Eintrittskarte übermittelt. Die Vollmachts- und
Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 13. Juni 2012,
16:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft (Postanschrift, Fax-Nr.
und E-Mail-Adresse siehe unten Punkt IV. 2.) eingegangen sein.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte
Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
IV. ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122
ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127 UND § 131 ABS. 1 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Der
letztmögliche Zugangstermin ist der 14. Mai 2012, 24:00 Uhr
(MESZ).
Eventuelle Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu
übermitteln:
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
Vorstand
Servaisstraße
D-53347 Alfter-Witterschlick
Telefax: +49 (0) 228 391-301208
E-Mail: hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de
2. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu
stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung zugegangen sind, werden unverzüglich
im Internet unter
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Bei der Berechnung dieser Zugangsfrist
sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen, so dass spätestens am 30. Mai 2012, 24:00
Uhr (MESZ), zugegangene Gegenanträge zugänglich zu machen
sind. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung.
Die maßgebliche Adresse für die Übermittlung von Gegenanträgen
lautet:
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
Vorstand
Servaisstraße
D-53347 Alfter-Witterschlick
Telefax: +49 (0) 228 391-301208
E-Mail: hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) gelten die
vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127
AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
nicht begründet zu werden braucht.
Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, Beruf und Wohnort des
vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält.
4. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf der
Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche
Darstellung dieser Voraussetzungen findet sich unter:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
5. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten
Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131
Abs. 1 AktG finden sich auf der folgenden Internetseite der
Gesellschaft:
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG
sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende
Internetseite abrufbar:
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden
ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich
gemacht werden.
Die Einberufung ist am 7. Mai 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht
worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.
Frechen, im Mai 2012
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
=--------------------------------------------------------------------
07.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
Servaisstraße 9 - 31
53347 Alfter-Witterschlick
Deutschland
Telefon: +49 228 3911206
Fax: +49 228 391301006
E-Mail: hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de
Internet: http://www.deutsche-steinzeug.de
ISIN: DE000A0JQ429
WKN: A0JQ42
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------
168406 07.05.2012
(END) Dow Jones Newswires
May 07, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
© 2012 Dow Jones News
