DGAP-HV: PATRIZIA Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PATRIZIA Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2012 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2012 / 15:11
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PATRIZIA Immobilien AG
Augsburg
ISIN DE 000 PAT1AG3
Wertpapier-Kenn-Nr. PAT1AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG
am Mittwoch, den 20. Juni 2012, um 10:00 Uhr im Mozartsaal der
Kongresshalle Augsburg, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
TAGESORDNUNG
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien
AG zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und §
289 Abs. 5 HGB.
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der
Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA
Immobilien AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der PATRIZIA Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2011
in Höhe von 50.983.738,94 Euro wird in voller Höhe auf neue Rechnung
vorgetragen.
Der Vorschlag zur Gewinnverwendung ist im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 5 der Tagesordnung
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 aufgestellt werden, wird
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
gewählt.
Punkt 6 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der
Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ('Aktiendividende') und
entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR
52.130.000,- um EUR 5.213.000,- auf EUR 57.343.000,- (in
Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend) aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe von 5.213.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöht. Die neuen Aktien
stehen den Aktionären im Verhältnis 10:1 zu, so dass auf zehn
bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die
neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags
in Höhe von EUR 5.213.000,- der in der Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die
festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember
2011 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte
Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Deloitte & Touche
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.
b) § 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung erhalten
folgende Fassung:
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
57.343.000,- (in Worten: Euro siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend). Das Grundkapital wurde in
Höhe von EUR 5.000.000,- durch Formwechsel der PATRIZIA
Firmenverbund AG & Co. KG mit dem Sitz in Augsburg erbracht.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 57.343.000 (in
Worten: siebenundfünfzig Millionen
dreihundertdreiundvierzigtausend) Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und
deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH.
Zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH besteht ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2001 mit der PATRIZIA Immobilien
AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH als beherrschter Gesellschaft
(Organgesellschaft). Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH beabsichtigen,
diesen Vertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 aufzuheben
und mit Wirkung ab 1. Januar 2013 durch einen Gewinnabführungsvertrag
ohne Beherrschungselement zu ersetzen. Die Vereinbarung zur
Gewinnabführung wird dabei inhaltlich im Wesentlichen der
Gewinnabführungsvereinbarung in dem bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag entsprechen.
Der Vorstand der PATRIZIA Immobilien AG und die Geschäftsführung der
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH halten einen Verzicht auf das
Beherrschungselement für sinnvoll, da die PATRIZIA
Immobilienmanagement GmbH in zunehmendem Maße ihre Dienstleistungen
nicht nur konzernintern, sondern auch für konzernfremde Dritte
erbringt. Diese zunehmende wirtschaftliche Eigenständigkeit soll sich
auch in einer größeren unternehmerischen Autonomie der
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH widerspiegeln.
Aus diesem Grund soll der bestehende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, der durch seine Beherrschungsvereinbarung die
Leitung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH der PATRIZIA Immobilien
AG unterstellt, aufgehoben und durch einen Gewinnabführungsvertrag
ersetzt werden.
Einzelheiten zu diesem Beschlussgegenstand sind dem gemeinsamen
Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der
Geschäftsführung der PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH gemäß § 293a
AktG über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zu entnehmen.
Dieser Bericht ist im Internet unter
www.patrizia.ag/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich
und liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der PATRIZIA
Immobilien AG als Organträger und der PATRIZIA Immobilienmanagement
GmbH - einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA
Immobilien AG - als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
______________________________________________________________________________________________
Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organträger' genannt -
und
PATRIZIA Immobilienmanagement GmbH
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
12423,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
- nachstehend auch 'Organgesellschaft' genannt -
- Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die 'Parteien'
genannt -
wird nachstehender Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am
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May 08, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
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