DJ DGAP-HV: Advanced Inflight Alliance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Advanced Inflight Alliance AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Advanced Inflight Alliance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.05.2012 / 15:27
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Advanced Inflight Alliance AG
München
- WKN 126218 -
- ISIN DE0001262186 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 15. Juni 2012, um 09.00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns Seidel Stiftung, in 80636 München,
Lazarettstraße 33, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Advanced Inflight Alliance AG, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts des
Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts, zur Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) und den Bericht des Aufsichtsrats
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 10.974.211,26
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 2.002.570,92 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR 8.971.640,34
sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf
eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2012 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ingo Krocke sowie Arne
Christes haben ihre Aufsichtsratsmandate mit
Niederlegungsschreiben jeweils vom 10. August 2011 mit
sofortiger Wirkung niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der
Gesellschaft wurden durch das zuständige Registergericht
München mit Beschlussfassung vom 01. September 2011 die Herren
Edward L. Shapiro sowie Jean-Yves Leblanc zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt. Die Herren Edward L. Shapiro und
Jean-Yves Leblanc sind so lange Mitglied des Aufsichtsrats,
bis dieser Mangel gemäß § 104 AktG durch ordentliche Wahl
durch die Hauptversammlung behoben ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1 6. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §
9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die durch die
Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Edward L. Shapiro, Portfolio Manager bei
PAR Capital Management Inc., wohnhaft in Needham,
Massachusetts, USA, und
b) Herrn Jean-Yves Leblanc, professioneller
Aufsichtsrat, wohnhaft in Montreal, Kanada,
im Wege der Einzelwahl für die restliche Dauer der Amtszeit
der ausgeschiedenen Mitglieder, somit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Edward L. Shapiro ist zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Legend Films Inc., San Diego, USA, Mitglied des
Board of Directors;
- LodgeNet Interactive Corporation, Sioux Falls,
USA, Mitglied des Board of Directors;
- Row 44, Inc., Westlake Village, USA, Mitglied des
Board of Directors;
- Lumexis Corp., Irvine, Kanada, Mitglied des Board
of Directors.
Herr Jean-Yves Leblanc ist zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Transat AT Inc., Montreal, Kanada, Mitglied des
Board of Directors (Lead Director);
- Keolis SA, Paris, Frankreich, Mitglied des Board
of Directors;
- Pomerleau Inc., Montreal, Kanada, Mitglied des
Board of Directors;
- Desjardins Securities, Montreal, Kanada, Mitglied
des Board of Directors;
- Premier Tech, Rivière-du-Luop, Kanada, Mitglied
des Board of Directors;
- Conseil du Patronat du Québec, Montreal, Kanada,
Mitglied des Board of Directors (Chairman).
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Shapiro als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung, Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011
geschaffene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 der Satzung
der Gesellschaft wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt,
im Hinblick auf die Neuregelung unter nachfolgenden Absätzen
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2012 in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
8.344.045,00 durch die Ausgabe von bis zu 8.344.045 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
DJ DGAP-HV: Advanced Inflight Alliance AG: -2-
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 5 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'§ 5
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
8.344.045,00 durch die Ausgabe von bis zu 8.344.045 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Erweiterung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, über die Aufstockung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2011 und die entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand ist aufgrund des in der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juni
2016 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 20.000.000,00 (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') mit einer Laufzeit von längstens 20
Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
insgesamt EUR 2.139.675,00 nach näherer Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Der
Gesamtnennbetrag soll auf EUR 60.000.000,00 erhöht werden, das
entsprechend bedingte Kapital auf EUR 6.675.236,00.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011
unter Tagesordnungspunkt 8 gefasste Beschluss über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird dahingehend erweitert,
dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 09. Juni 2016 einmalig oder mehrmalig
auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 6.675.236,00 zu
gewähren.
Die übrigen Regelungen aus der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt
8 zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen bleiben unverändert.
b) Das bestehende Bedingte Kapital 2011 wird wie
folgt geändert:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.675.236,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.675.236 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien erhöht (Bedingtes Kapital 2011/2012). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni
2011 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15.
Juni 2012 modifizierten Fassung begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandel- und/oder Schuldverschreibungen, die auf
der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2011 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom
15. Juni 2012 modifizierten Fassung von der Gesellschaft bis
zum 09. Juni 2016 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw.
Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.
c) § 4 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.675.236,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.675.236 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2011/2012). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 in der
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2012
modifizierten Fassung von der Gesellschaft bis zum 09. Juni
2016 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.'
9. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und die entsprechende Änderung der
Satzung
Die Advanced Inflight Alliance AG plant, ihre
Geschäftsaktivitäten in Zukunft nicht nur auf
Unterhaltungsprogramme an Bord von Flugzeugen zu beschränken,
sondern, wo strategisch sinnvoll, auch in angrenzende
Geschäftsbereiche zu expandieren. Um dieser geänderten
Geschäftsausrichtung der Gesellschaft Rechnung zu tragen, soll
der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Gegenstand des Unternehmens wird wie folgt geändert und in
§ 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung
sämtlicher Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Unterhaltungsprogrammen insbesondere an Bord von Flugzeugen
einschließlich der Entwicklung von Applikationen für
Unterhaltungssysteme sowie der Handel mit und der Verleih
von Filmrechten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens
unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie
darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen
errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art
gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen.'
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der
Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält derzeit noch
die Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben
einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten
sollen. Dementsprechend sieht die derzeitige Regelung in § 13
der Satzung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
einen variablen Vergütungsbestandteil vor, der sich an dem im
Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresüberschuss orientiert.
Auf eine solche variable Vergütungskomponente soll mit Wirkung
ab dem Geschäftsjahr 2012 verzichtet werden, um die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang
der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der
Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in aller Regel nicht
parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens
beziehungsweise zur Ertragslage des Konzerns. Vielmehr wird
häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable
Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive
Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die
Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Aus diesem Grund
soll mit der Aufhebung des variablen Vergütungsbestandteils
die feste Vergütung angehoben werden. Auch sind Vorstand und
Aufsichtsrat der Auffassung, dass das derzeitige Niveau der
fixen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unangemessen
niedrig ist, wenn man sie ins Verhältnis zu den Aufgaben und
der Verantwortung des Aufsichtsrats und insbesondere den in
den letzten Jahren gestiegenen Anforderungen an seine
Tätigkeit setzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne
Mitglied EUR 75.000,-, für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats EUR 125.000,- und für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,- beträgt.
2. Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im
Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden
Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende
Umsatzsteuer.
3. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
4. Die Vergütung nach Abs. 1 ist anteilig
quartalsweise zum Ende eines Quartals zahlbar.
5. Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen
Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie
von der Gesellschaft übernommen wird.'
b) Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes
genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer
Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am
1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung, Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts
folgenden
Bericht:
Mit dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 soll eine neue
fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals bis zur
zulässigen Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt,
künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h.
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die
Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus
Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
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