DJ DGAP-HV: artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.08.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.07.2012 / 15:08
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artnet AG
Berlin
ISIN:
DE000A1K0375
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
08. August 2012 um 11.00 Uhr
im Ludwig-Erhard-Haus, Großer Vortragssaal U1 (Untergeschoss),
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung:
TOP 1:Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und
zum Download zur Verfügung sowie in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsichtnahme. Diese Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung ausliegen.
TOP 2:Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP 3:Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4:Beschlussfassung über Satzungsänderungen
4.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung in § 11 Abs. 3 wie folgt zu ändern:
'§ 11 Abs. 3 S. 3 wird ersatzlos gestrichen.'
4.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung in § 11 Abs. 4 um folgenden S. 2 zu ergänzen:
'Aufsichtsratsmitglieder, die von der
Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag
gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der
Amtszeit abberufen werden; der Beschluss bedarf einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen
Stimmen umfasst.'
4.3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung in § 22 Abs. 4 um folgenden Satz 3 zu ergänzen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats können im
Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilnehmen.'
4.4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 23 Abs.
4 S. 1 der Satzung am Ende um folgenden Halbsatz zu
ergänzen, und zwar mit der Maßgabe, dass diese
Satzungsänderung nur für künftige, nach dem Wirksamwerden
der zu diesem TOP 4 beschlossenen Änderungen gilt:
'; der Beschluss der Hauptversammlung über eine
Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit, die mindestens
drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals umfasst.'
TOP 5:Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 haben die damaligen
Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Dohm und Herr von
Goesseln, ihr Amt niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts
Charlottenburg vom 27. Dezember 2011 wurden Herr Dr. Jochen
Gutbrod, Potsdam, und Herr Prof. Dr. Walter Rust, Berlin,
gemäß § 104 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Gemäß §§ 96 Abs. 1 sechster Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11
Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Eintragung der
Satzungsänderung zu § 11 Abs. 3 gem. TOP 4.1 in das
Handelsregister folgende Herren zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen:
1. Prof. Dr. Walter Rust, Berlin, Rechtsanwalt und
Notar,
Partner der Sozietät Mock - Rechtsanwälte, Berlin.
Er ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- TELES AG Informationstechnologien, Berlin,
Vorsitzender des Aufsichtsrats;
- SHF Communication Technologies AG, Berlin,
Vorsitzender des Aufsichtsrats.
2. Dr. Jochen Gutbrod, Potsdam Kaufmann,
Vorsitzender der Geschäftsführung der Raffay GmbH & Co. KG,
Hamburg.
Er ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- MyHammer Holding AG, Berlin,
Aufsichtsratsvorsitzender;
- Macmillian Ltd., London,
Mitglied des Board of Directors;
- Bisnode AB, Stockholm,
Mitglied des Aufsichtsrats;
- fundinfo AG, Zürich,
Präsident des Verwaltungsrates;
- ifund services AG, Zürich,
Präsident des Verwaltungsrates.
Die Amtszeit der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet
mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
TOP 6:Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahres- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Teilnahmebestimmungen
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass das
Grundkapital der Gesellschaft in 5.631.067 Namens-Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt ist. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung satzungsgemäß eine Stimme. Aus
den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gehaltenen 78.081 eigenen Aktien können
Stimmrechte nicht ausgeübt werden. Deshalb bestehen im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.552.986
Stimmrechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig
angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 1. August
2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Faxnummer
bzw. E-Mail-Adresse zugehen.
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1
AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl
der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom
Ablauf des 1. August 2012 bis zum Schluss der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog.
Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende
des Anmeldeschlusstages, 1. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ). Der
Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über
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July 02, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 1. August 2012 bei der Gesellschaft eingehen, können
allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien
nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In
solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur
Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß
§ 135 des Aktiengesetzes gleichgestellte Institutionen oder
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am
Versammlungsort hinterlegt.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem
vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll,
bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie
bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung,
noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
ist diese bis Dienstag, den 7. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ),
an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu
übermitteln:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den
Aktionären, die spätestens am 25. Juli 2012, 00:00 Uhr (MESZ),
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen
mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird
Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so
bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an
vorstehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein
Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur
Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos
zugesandt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte
nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der
Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall
ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden
Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
wird den Aktionären, die spätestens am 25. Juli 2012, 00:00
Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt.
Es steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor
Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und
wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis
Mittwoch, den 1. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im
vorangehenden Abschnitt 'Sonstige Bevollmächtigte' genannten
Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse möglich. Die
Erteilung oder Änderung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird berücksichtigt,
wenn sie der Gesellschaft bis Dienstag, den 7. August 2012,
24:00 Uhr (MESZ), (der Zeitpunkt des Eingangs ist maßgebend)
in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht. Darüber hinaus bieten
wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu
ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der
Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei
Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden
sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht
an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der
Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne
ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von
Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist
nicht möglich.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht derzeit 281.554 Aktien) oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
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July 02, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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