DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 11.09.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
02.08.2012 / 16:14
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FIRST SENSOR AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER FIRST SENSOR AG AM 11. SEPTEMBER 2012
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG
am Dienstag, den 11. September 2012,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011 sowie des Lageberichts der First Sensor AG sowie
des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum
31. Dezember 2011 (einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4
HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet
unter www.first-sensor.com im Bereich "Investor Relations"
unter der Rubrik "Hauptversammlung" zugänglich gemacht. Sie
werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2012
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011
beendete Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das am 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung
Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2012, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6
und 7 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des in
dieser Hauptversammlung am 11. September 2012 neu geschaffenen
Genehmigten Kapitals 2012/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch
gemacht wurde.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. September 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
24.607.430,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.921.486 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder
Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG.
c) Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur
in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von
im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I
umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder ihren
Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu
begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012/I und, falls das Genehmigte Kapital 2012/I bis
zum 10. September 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
e) § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor AG
werden wie folgt neu gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10.09.2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
24.607.430,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.921.486 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder
Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG.
6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur
in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2012/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder
ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig
zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 02, 2012 10:14 ET (14:14 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
Aktionäre zustehen würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind.
7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012/I und, falls das Genehmigte Kapital 2012/I bis
zum 10. September 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die
weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten
Geschäftsumfeldes, in welchem sich die First Sensor AG bewegt,
liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst
umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens
zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies
ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer ausschließen zu können, soll
dem Zweck dienen, Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden sollen,
unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien zu
Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten. Die hierfür benötigten
Aktien können nach dem AktG aus einem Genehmigten Kapital
bereitgestellt werden, das durch diesen Beschluss geschaffen
wird. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann erforderlich sein,
um Mitarbeiter an die Gesellschaft zu binden.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie
muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen
hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die
im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale
Umsetzung der Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb
eines Unternehmens oder einer Beteiligung über die Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Basis für die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu
erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten
Investmentbanken sein.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und
künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind
zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit
einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht,
dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit
Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht
bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre.
Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu
einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw.
Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen
kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien
ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen sog. vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie
liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils
nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der
Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung
vom 9. Juni 2009 (Top 8a) und die Aufhebung des Bedingten
Kapitals V sowie die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2012 und entsprechende Satzungsänderungen
Durch die Akquisition der Sensortechnics-Gruppe ist der
allgemeine Finanzierungsbedarf der First Sensor-Gruppe
gestiegen. Gleichzeitig ist die Bereitschaft der Banken
gesunken, Kredite an Unternehmen auszureichen. Um die
Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf
künftig in angepasstem Umfang auch durch die Ausgabe von Wandel-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 02, 2012 10:14 ET (14:14 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -3-
und Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll
beschlossen werden, die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen vom 9. Juni 2009 sowie das Bedingte
Kapital V aufzuheben und dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2012 zu
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2009 unter TOP 8 a)
beschlossene Ermächtigung wird mit Wirkung auf die Eintragung
des Bedingten Kapitals 2012 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
dieser Aufhebung noch nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals V
Das bisherige Bedingte Kapital V gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung
wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2012
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von
ihm Gebrauch gemacht wurde.
c) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten
Kapitals 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 76.000.000,00 Euro mit
Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen
lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine
Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 3.800.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG ('First
Sensor-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu 19.000.000,00 Euro ('Schuldverschreibungen') zu
begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und
zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die
Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die
Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von
Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene
Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst
die Ermächtigung die Möglichkeit, First Sensor-Aktien zu
gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw.
Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- bzw.
Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung gilt bis zum 10. September 2017. Die
Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine
können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie
auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind
mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu
versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem
Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.
(1) Wandlungs-/Optionspreis
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80% des Kurses der First
Sensor-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.
Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw.
einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien
kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
Schlusskurs der First Sensor-Aktie an den zehn
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
(2) Optionsscheine
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von
First Sensor-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens
dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.
(3) Umtauschverhältnis
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht
bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
First Sensor-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue First Sensor-Aktie. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibung entsprechen.
(4) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu
gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es
während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen,
der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie
im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie
z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
(5) Weitere Bestimmungen
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils
ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen
können dabei auch regeln,
- ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die
Lieferung eigener Aktien der First Sensor AG, die Zahlung des
Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter
Wertpapiere vorgesehen werden kann,
- ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das
Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen
festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
- ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis
gerundet wird,
- ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
- wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 02, 2012 10:14 ET (14:14 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -4-
Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten
Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder
Rechten, der Fristen und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,
- ob die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in anderen
gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden.
(6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit
der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
- sofern der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die
Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser
Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien
zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser
gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10%
des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung übersteigen;
- soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser
Pflichten zustünden.
d) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung gemäß lit. c) ausgegeben werden, wird das
Grundkapital um bis zu 19.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis
zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
durch Ausgabe von bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. c) von der First
Sensor AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 10.
September 2017 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht
Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder
Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 9 der Satzung der First Sensor AG wird wie folgt neu
gefasst:
'9. Das Grundkapital ist um bis zu 19.000.000,00
Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch
Ausgabe von bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 11. September 2012 von der First Sensor
AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 10. September
2017 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht
Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder
Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes
Kapital 2012). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, §§ 4 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2012 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2012 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs-/Optionsfristen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens.
Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um
dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen.
Hinzu kommt, dass auf diesem Wege eine mögliche
Finanzierungslücke geschlossen werden kann, die sich durch die
gesunkene Bereitschaft der Banken zur Finanzierung von
Unternehmen ergeben könnte. Ferner können durch die Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in
Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer
Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Der
Vorstand soll daher zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2012
beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht
vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 76.000.000,00
mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der
First Sensor AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu
3.800.000 Stück neue Aktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 19.000.000 Euro aus
dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2012 zur Verfügung
stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 10. September 2017
befristet.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre
Konzerngesellschaften, je nach Marktlage die
Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen
Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die
Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein
Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus
soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2012 auch die Lieferung eigener Aktien
der First Sensor AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die
Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden
können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag
nicht unterschreiten. Die Errechnungsgrundlagen des
Wandlungs-/Optionspreises müssen genau angegeben werden.
Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs
der First Sensor-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der
Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer
Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ
der Börsenkurs der First Sensor-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen. Der
Wandlungs-/Optionspreis kann vorbehaltlich von § 9 Abs. 1 und §
199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw.
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen
Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine z. B. zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer
Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit.
Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen
werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall
außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 02, 2012 10:14 ET (14:14 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -5-
Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie
z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können auch durch
Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit
der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend
ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll
der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß.
Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu
10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der
Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend
dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht
überschritten.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige
Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des
Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre
die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die
Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst
marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die
Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum
gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen
und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den
ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische
Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden
zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit
wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
null sinken, sodass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und zum
Verwässerungsschutz
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu
vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll
und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits
ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der
Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und
regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden
braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren
Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen
Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Das Bedingte Kapital 2012 wird benötigt, um die mit den
Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte bzw.
Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in
Bezug auf First Sensor-Aktien zu erfüllen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
7. Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der First Sensor AG Dieter
Althaus und Dr. Helge Petersen haben ihre Aufsichtsratsmandate
mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
die Herren
(1) Volker Hichert, Geschäftsführer/Managing Partner
der DPE Deutsche Private Equity GmbH, 82067 Zell/Schäftlarn,
(2) Prof. Dr. Alfred Gossner, CFO der
Fraunhofer-Gesellschaft, München,
mit Wirkung ab dem Ablauf dieser Hauptversammlung zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
a) Herr Volker Hichert ist nicht Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Volker Hichert
ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien:
* Beiratsmitglied in der Availon GmbH, Rheine
* Beiratsmitglied in der Westfalia Automotive GmbH,
Rheda-Wiedenbrück
* Beiratsmitglied in der proFagus Holding GmbH,
Bodenfelde
b) Herr Prof. Dr. Alfred Gossner ist nicht Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Prof. Dr. Alfred
Gossner ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
Kontrollgremien:
* Aufsichtsrat der Bayern Innovativ GmbH, Nürnberg
Die Amtszeiten der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder
beginnen jeweils mit Ablauf dieser Hauptversammlung und enden
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung jeweils mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der jeweiligen Amtszeit
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung in
Verbindung mit § 96 Abs. 1 AktG aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101
Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gemäß Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
mitgeteilt, dass beabsichtigt ist, Herrn Prof. Dr. Alfred
Gossner für die Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden
vorzuschlagen.
8. Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands in § 2 Abs. 1 der Satzung
Durch die Verschmelzung von Tochtergesellschaften auf die First
Sensor AG eröffnen sich für die First Sensor AG als integriertes
Unternehmen neue Tätigkeitsbereiche. Die Regelung zum
Unternehmensgegenstand in § 2 der Satzung soll hierzu um die
neuen Tätigkeitsbereiche erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Unternehmensgegenstand in § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie
folgt ergänzt und § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu
gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion
und der Vertrieb im In- und Ausland von Sensorsystemen aller
Art sowie von elektronischen Bauelementen und Geräten.'
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 49.214.865,00 Euro und ist
eingeteilt in 9.842.973 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 9.842.973 und die
Gesamtzahl der Stimmrechte auf 9.842.973.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 02, 2012 10:14 ET (14:14 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -6-
sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme
muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im AktG hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 21. August 2012 zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter
der Adresse
First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
bis spätestens zum Ablauf des 4. September 2012 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an
der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher
nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit - auch noch
während der Hauptversammlung - erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die
Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur
Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen
oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG,
die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger
setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene
Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf.
mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die
jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder
Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor
AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Sie werden zudem auf
Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die
Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an,
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre, die dem
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d.h. die rechtzeitige Anmeldung
zur Hauptversammlung muss vorliegen). Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weisungen an ihn für die Ausübung
des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen
kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von
Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die
Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie
sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich Investor
Relations unter der Rubrik Hauptversammlung einsehbar. Ebenso bietet
die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung
eines Online-Services zu erteilen. Auch hierzu benötigen die Aktionäre
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d.h. die rechtzeitige
Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen).
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG
Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies
entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 11. August 2012 zugegangen
sein. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an:
First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2,
Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht
abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der
dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum
Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende
Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung
zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die
Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße
Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die
Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind.
Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 02, 2012 10:14 ET (14:14 GMT)
mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 11.
Juni 2012, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser
Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit
zu werten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im
Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung und den
Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und
§ 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und
Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet
werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
First Sensor AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
die spätestens bis zum Ablauf des 27. August 2012, bei der
Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet
unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw.
einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der
Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf.
Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der First Sensor AG kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der Öffentlichkeit
auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse
www.first-sensor.com im Bereich Investor Relations unter der Rubrik
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor AG unter der
Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den
Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der
Hauptversammlung am 11. September 2012 zugänglich sein.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der
Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Berlin, im August 2012
First Sensor AG
Der Vorstand
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02.08.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: First Sensor AG
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
Deutschland
E-Mail: ir@first-sensor.com
Internet: http://www.first-sensor.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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180200 02.08.2012
(END) Dow Jones Newswires
August 02, 2012 10:14 ET (14:14 GMT)
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