DJ DGAP-HV: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.01.2010 in Paderborn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 11.12.2009 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=-------------------------------------------------------------------------- Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Paderborn Wertpapier-Kenn-Nummer: A0CAYB ISIN: DE000A0CAYB2 Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, 25. Januar 2010 um 11:00 Uhr im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.09.2009, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2008/2009) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, eingesehen und im Internet unter www.wincor-nixdorf.com eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008/2009 in Höhe von EUR 188.749.004,66 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 1,85 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bei 31.664.008 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 58.578.414,80 Gewinnvortrag EUR 130.170.589,86 Die Dividende wird am 26. Januar 2010 ausgezahlt. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu bestellen. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die von der Hauptversammlung am 19. Januar 2009 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft zum 20. Juli 2010 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die Gesellschaft wird für die Zeit vom 26. Januar 2010 bis einschließlich 25. Juli 2011 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei bei einem Erwerb über die Börse der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien und bei Erwerb durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Handelstage vor der Bekanntgabe des öffentlichen Angebots. Bei Erwerb durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung erfolgende Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und eine seit Erteilung dieser Ermächtigung erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-) Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Aktienoptionen zu verwenden, die aufgrund der nachstehend unter Tagesordnungspunkt 7 der heutigen Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Bezugsrechten) an Mitglieder des Vorstands, an sonstige Führungskräfte oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder nachgeordneter verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Soweit die Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG begebenen Options- und/oder Wandelgenussscheinen und/oder Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu verwenden. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden, der Erwerb von eigenen Aktien jedoch nicht über die Beschränkungen gemäß lit. a) hinaus. Die in der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vom 19. Januar 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erlischt mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b), c), d) und e) verwendet werden. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals - Bedingtes Kapital I 2010 und Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen; Satzungsänderung von § 4 Absatz 7 Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 in der Fassung des letzten Ergänzungs- und Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Januar 2008 erteilte Ermächtigung zur Schaffung des Bedingten Kapitals I durch Ausgabe von neuen Stückaktien und zur Ausgabe von Aktienoptionen ist am 13. Mai 2009 ausgelaufen. Sie soll durch eine neue Ermächtigung des Vorstands ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Januar 2015 Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten auszugeben. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat. Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst diejenigen Personen, die einer der nachstehend beschriebenen Personengruppen (Gruppe 1 bzw. Gruppe 2) angehören (nachfolgend die
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'Bezugsberechtigten'). Jede einzelne Aktienoption berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat sind berechtigt, insgesamt bis zu 3.308.498 Aktienoptionen auszugeben, die insgesamt zum Bezug von bis zu 3.308.498 Stückaktien der Gesellschaft berechtigen ('Gesamtvolumen'). Die Erfüllung der ausgeübten Aktienoptionen kann entweder in dem nachstehend unter b) festgelegten Umfang durch Ausnutzung des dort zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital I 2010) oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen. Die Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen erfolgt dabei nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen: Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1) und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane nachgeordneter in- und ausländischer verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen (Gruppe 2). Das Gesamtvolumen wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt: Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens so viele Aktienoptionen, dass für deren Bedienung im Falle ihrer Ausübung nicht mehr als 35 % des Gesamtvolumens benötigt werden, die verbleibenden Aktienoptionen entfallen auf die Bezugsberechtigten der Gruppe 2. Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, erhalten keine zusätzlichen Bezugsrechte aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Die einzelnen Tranchen der Aktienoptionen können während des Ermächtigungszeitraumes jeweils binnen eines Zeitraumes von acht Wochen beginnend mit dem 11. Börsenhandelstag in Frankfurt am Main nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden. An Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von Betrieben oder Gesellschaften, die zum Wincor Nixdorf-Konzern hinzukommen, können jeweils binnen zwölf Wochen nach Erlangung der Kontrolle Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Aktienoptionen haben jeweils eine Laufzeit von vier Jahren. Sie sind einmalig zum Laufzeitende binnen einer Frist von zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main, beginnend mit dem Ablauf der Vier-Jahres-Frist, ausübbar (Ausübungszeitraum). Die Ausübungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Ausübungserklärung innerhalb der Laufzeit, binnen der letzten zehn Börsenhandelstage in Frankfurt am Main der Laufzeit, mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages der Laufzeit oder zu einem späteren Zeitpunkt abgegeben werden darf oder muss. Im Interesse der Gesellschaft oder des Kapitalmarktes oder zum Schutz vor Insidergeschäften können von der Gesellschaft Sperrfristen festgelegt werden. In diesem Fall verschiebt sich der Ausübungszeitraum entsprechend. Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen ist bei Ausübung der Aktienoptionen für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht 112 % des jeweiligen Ausgangswertes. Dabei sind Ausschüttungen, insbesondere Dividendenzahlungen, und etwaige Bezugsrechte oder sonstige Sonderrechte während der Laufzeit der jeweiligen Aktienoptionen zu berücksichtigen (Total Shareholder Return Ansatz). Ausgangswert ist der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den dreißig Börsenhandelstagen, die der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen unmittelbar vorausgehen. Börsenpreis meint den ungewichteten Durchschnitt des Börsenpreises der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion (oder eines entsprechenden Nachfolgewertes) an den dreißig Börsenhandelstagen im Xetra-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Für Aktienoptionen, die nach Kontrollerlangung über einen Betrieb oder eine Gesellschaft ausgegeben werden, entspricht der Ausgangswert jeweils dem Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktienoptionen. Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar. Aktienoptionen dürfen im Falle der Bezugsberechtigten der Gruppe 2 nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen steht. Für den Todesfall, die Pensionierung und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen aus dem Konzern können Sonderregelungen getroffen werden. Aktienoptionen verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn sie bis zum Ende des Ausübungszeitraumes nicht ausgeübt werden, oder wenn sie nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes nicht mehr ausgeübt werden können. Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen ist Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 1:10 (Aktien:Aktienoptionen). Der Nachweis über das Eigentum an den im Rahmen des Eigeninvestments gehaltenen Aktien hat grundsätzlich innerhalb von zwei Jahren nach Erwerb der Optionen zu erfolgen, soweit die Gesellschaft nichts Abweichendes bestimmt. Der Nachweis des Eigeninvestments erfolgt nach Maßgabe eines von der Gesellschaft noch näher festzulegenden Verfahrens, über das die Bezugsberechtigten rechtzeitig informiert werden. Die für das Eigeninvestment verwendeten Aktien müssen mindestens bis zum Ende des Ausübungszeitraums gehalten werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, teilnahmeberechtigte Mitarbeiter in Ländern, in denen rechtliche Beschränkungen für den Erwerb von Aktien und/oder Aktienoptionen bestehen, jeweils wirtschaftlich so zu stellen, als wenn sie am Aktienoptionsprogramm teilnehmen würden. Bei Bedienung der ausgeübten Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital I 2010 nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei der Ausgestaltung der Aktienoptionen im Übrigen jeweils die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu beachten. Die weiteren Ausübungsbedingungen für die Aktienoptionen einschließlich der Einzelheiten für die Ausgabe der neuen Aktien bei Erfüllung der ausgeübten Aktienoptionen aus der bedingten Kapitalerhöhung (dem Bedingten Kapital I 2010) werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser Einzelheiten beim Vorstand der Gesellschaft. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetages innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraumes sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere im Falle der Pensionierung, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens aus dem Konzern. Die Ausübungsbedingungen sollen übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten. Die Gesellschaft ist berechtigt, anstelle der Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien bei Ausübung den Wert der andernfalls zu beziehenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben werden, zu liefern. Die Ausübungsbedingungen können auch vorsehen, dass der Vorstand (und für Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat) im Einzelfall oder generell, ganz oder teilweise berechtigt ist zu bestimmen, dass anstelle einer Aktie je ausgeübter Aktienoption zu dem vorstehend festgesetzten Ausübungspreis ('Ausübungspreis Alt') eine geringere Anzahl von Aktien zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), derzeit EUR 1 je Aktie, ausgegeben werden. Wird von diesem Bestimmungsrecht Gebrauch gemacht, so berechtigt nur eine bestimmte Vielzahl von Aktienoptionen zum Bezug je einer Aktie zum Ausübungspreis von derzeit EUR 1. Die Anzahl der für den Bezug je einer Aktie auszuübenden Aktienoptionen entspricht dem Verhältnis des Börsenkurses der Aktie abzüglich des geringsten Ausgabebetrags zum Börsenkurs der Aktie abzüglich des Ausübungspreises Alt. Börsenkurs ist der Börsenpreis der Aktie der letzten dreißig Börsenhandelstage unmittelbar vor dem jeweiligen Ausübungszeitpunkt. Ausübungszeitpunkt ist dabei - unabhängig von dem tatsächlichen Zeitpunkt der Ausübung - das Ende des letzten Tages des Ausübungszeitraums. Der so ermittelte Börsenkurs ist auch als Wert der Aktie der Gesellschaft anzusetzen, wenn diese von der Möglichkeit Gebrauch macht, den Wert der Aktie abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen. Machen Vorstand bzw. Aufsichtsrat von diesem Recht Gebrauch und ergibt sich nach Ausübung von Aktienoptionen, dass die tatsächlich ausgeübte Anzahl von Aktienoptionen eines Bezugsberechtigten zum Bezug einer nicht ganzzahligen Anzahl von Aktien berechtigt, so wird auf die nächsthöhere ganzzahlige Anzahl von Aktien aufgerundet. Bedingtes Kapital I 2010 und Satzungsänderung Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.654.249(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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durch Ausgabe von bis zu 1.654.249 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird ausschließlich beschlossen zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nachfolgend die 'Bezugsberechtigten') auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 gemäß vorstehendem lit. a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und von der Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen von diesem Bedingten Kapital I 2010 Gebrauch gemacht wird und sie nicht stattdessen den Gegenwert in bar abgilt oder die Verpflichtung mit eigenen Aktien erfüllt. Das derzeit in § 4 Abs 7 der Satzung vorgesehene Bedingte Kapital I wird nicht mehr benötigt. Das Aktienoptionsprogramm, dessen Erfüllung es diente, ist am 13. Mai 2009 ausgelaufen. Das bisherige bedingte Kapital I wird daher aufgehoben und § 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.654.249 (in Worten: Euro eine Million sechshundertvierundfünfzigtausend zweihundertneunundvierzig), eingeteilt in bis zu 1.654.249 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2010). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane nachgeordneter in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil.' Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das am 5. August 2009 in Kraft getreten ist, wurde in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit für die Hauptversammlung eingeführt, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Ein solches konsultatives Votum der Hauptversammlung soll den Aktionären ein Instrument an die Hand geben, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher Beschluss gemäß § 120 Abs. 4 Satz 2 AktG für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich ist; eine Anfechtung des Beschlusses nach § 243 AktG ist ausgeschlossen. Die eigentliche Zielrichtung der Einführung von § 120 Abs. 4 AktG ist es, den Aktionären eine beratende Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem zu ermöglichen. Jedoch wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues Aktienoptionsprogramm zur Beschlussfassung vorgelegt. Wie sich aus dem Beschlussvorschlag für das neue Aktienoptionsprogramm und dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 ergibt, sollen Aktienoptionen auch weiterhin als nachhaltige und langfristige variable Vergütungsbestandteile genutzt werden. Die für das neue Aktienoptionsprogramm (im Vergleich zum bisherigen) vorgesehenen Änderungen erfolgen, um den Vorgaben des VorstAG Rechnung zu tragen. Wie im Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 angesprochen, werden die durch das VorstAG geänderten Anforderungen an die Vorstandsvergütung auch bei der Verlängerung oder beim Neuabschluss von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt. Mit der Umsetzung des neuen Aktienoptionsprogramms wird zeitnah nach der Hauptversammlung begonnen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher auch im Hinblick auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelung für sinnvoll, dass die Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt 8 über das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der sich im Zusammenhang mit der Umsetzung des neuen Aktienoptionsprogramms ergebenden Änderungen beschließt. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen: Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wie es im 'Bericht zur Vergütung der Vorstandsmitglieder als Informationsgrundlage für den Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder' dargestellt ist, wird gebilligt. Der Bericht zur Vergütung der Vorstandsmitglieder als Informationsgrundlage für den Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder kann in den Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, eingesehen und im Internet unter www.wincor-nixdorf.com eingesehen und heruntergeladen werden. Der in diesem Bericht in Bezug genommene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2008/2009 ist Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2008/2009. Dieser Geschäftsbericht, der den Vergütungsbericht enthält, kann ebenfalls in den Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, eingesehen und im Internet unter www.wincor-nixdorf.com eingesehen und heruntergeladen werden. Beschlussfassung über Satzungsänderungen von § 14 (Einberufung zur Hauptversammlung), § 15 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung) und zu § 16 (Stimmrecht) Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG') vom 30. Juli 2009 sieht unter anderem Änderungen der Fristen für die Einberufung und Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung sowie der Formerfordernisse für Vollmachten vor. Außerdem kann die Satzung nach dem ARUG vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort teilnehmen und Rechte an der Hauptversammlung ganz oder teilweise auch im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Ferner kann die Satzung nach dem ARUG die Möglichkeit der Briefwahl zulassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Einberufung der Hauptversammlung: § 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung anzumelden haben, einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung: § 15 der Satzung wird in den Absätzen 1 und 2 wie folgt neu gefasst und um folgenden Absatz 4 ergänzt. Absatz 3, der lautet: 'Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung', gilt unverändert fort: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem in der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen. Jedoch sind Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der Hauptversammlung teilnehmen, nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Stimmrecht: § 16 der Satzung wird in den Absätzen 2 und 3 wie folgt neu gefasst: Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter sein. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).' Es ist vorgesehen, über die drei Satzungsänderungen (Ziffern 9.1, 9.2 sowie 9.3) im Wege der Einzelabstimmung abstimmen zu lassen. II. Berichte Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts) Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens 18 Monate zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu ermächtigen. Der Vorstand verfügt bereits über eine solche Ermächtigung. Diese in der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vom 19. Januar 2009 beschlossene, zeitlich begrenzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll verlängert werden. Die Ermächtigung durch die Hauptversammlung soll wie in der Vergangenheit nur für einen Zeitraum von 18 Monaten erteilt werden, obwohl der gesetzlich maximal zugelassene Ermächtigungszeitraum nach dem durch das ARUG neugefassten § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG nunmehr fünf (5) Jahre beträgt. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die Gesellschaft ermächtigt wird, die Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Der Erwerbspreis darf dabei den maßgeblichen Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach derzeitigem Diskussionsstand in der Fachliteratur in Höhe von bis zu 5 % des Börsenpreises für zulässig gehalten. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und ermöglicht insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, insbesondere auch dann, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse ein erheblicher Kursrückgang nicht ausgeschlossen werden könnte. Darüber hinaus können so gegebenenfalls zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien sowie Bezugs- oder Umtauschrechte auf Aktien anzurechnen, die seit dem Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist. Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten als (Teil-) Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden. Es entspricht der Absicht der Gesellschaft, bei sich bietenden Gelegenheiten kurz- oder mittelfristig ihre Wettbewerbsposition durch gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstandes weiter zu verstärken und auszubauen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung verwenden zu können und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Die Gesellschaft soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Aktienoptionen zu verwenden, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ausgegeben werden. Diese Ermächtigung liegt schon deswegen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft die Möglichkeit schafft, sofern dies im konkreten Fall sachgerecht ist, die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital und damit eine Kapitalerhöhung und Stimm- und Quotenverwässerung der Aktionäre zu vermeiden. Der Preis, zu dem die Aktien in den vorgenannten Fällen ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Werden die Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, so entspricht der Preis, zu dem die Aktien verkauft werden, dem jeweiligen Ausübungspreis für die Aktienoptionen. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren abhängigen Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG begebenen Options- und/oder Wandelgenussscheinen und/oder Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, an Stelle neuer Aktien aus einer (bedingten) Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 11, 2009 09:10 ET (14:10 GMT)
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