DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.04.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 08.03.2010 15:10 Bilfinger Berger AG Mannheim - ISIN DE0005909006 - - Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 - Ordentliche Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 15. April 2010, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich: * den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger Berger AG zum 31. Dezember 2009, * den Lagebericht, * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, * den Konzernlagebericht, * den Bericht des Aufsichtsrats sowie * den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Diese Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.bilfinger.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 4. März 2010 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2009 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 92.048.254,- wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter = Euro 88.280.254,-
Stückaktie
Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung = Euro 3.768.000,-
Bilanzgewinn = Euro 92.048.254,-.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 18. Februar
2010 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses)
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 132.420.381,-
eingeteilt in 44.140.127 Stückaktien. Aufgrund einer Veränderung
im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern.
In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue
Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung
entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG)
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
1. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.
2. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im
Geschäftsjahr 2010 bestellt.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 (MitbestG 1976) aus je zehn
Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 hat die beiden
Vertreter der Anteilseigner, Herrn Hans Bauer und Herrn Dr. Horst
Dietz, nicht für die Höchstdauer gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung,
sondern für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit von
Herrn Hans Bauer und Herrn Dr. Horst Dietz endet demnach mit der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. April 2010. Es
ist deshalb insoweit eine Neuwahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Wegen des - unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen -
Formwechsels in die Rechtsform der europäischen Aktiengesellschaft
(Societas Europaea, SE), der bei Zustimmung der Hauptversammlung
voraussichtlich im Laufe des Jahres 2010 vollzogen sein wird und
dessen Vollzug zum Ende der Ämter sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger Berger AG führt, bedarf es
keiner Bestellung für die Höchstdauer gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung. Ausreichend ist vielmehr eine Wahl längstens für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2010 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl
jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):
die Herren
1. Hans Bauer,
Nürnberg,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG,
Heidelberg (Branche: Baustoffe)
2. Dr. Horst Dietz,
Berlin,
Geschäftsführer der DIETZ Unternehmensberatungsgesellschaft
mbH, Berlin (Branche: Unternehmensberatung),
jeweils mit der Maßgabe, dass sie nicht für die Höchstdauer gemäß
§ 10 Abs. 1 der Satzung gewählt werden, sondern für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2010 beschließt (die Amtszeit dieser
Aufsichtsratsmitglieder endet danach spätestens mit der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011).
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen:
1. Hans Bauer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
2. Dr. Horst Dietz
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
ABB AG, Mannheim,
Solon SE, Berlin
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
E&Z Industrie-Lösungen GmbH, Duisburg (Vorsitzender des
Gesellschafterausschusses)
7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom
30. Juli 2009 (ARUG) haben sich die gesetzlichen Regelungen zur
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DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -2-
Berechnung der Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die gesetzlichen Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert. § 18 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung sollen hieran angepasst werden. Dabei soll im Rahmen der Änderung des § 18 Abs. 4 AktG auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass in der Einberufung eine Erleichterung gegenüber der bereits nach dem Gesetz zulässigen Vollmachtsform bestimmt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1. § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.' 2. § 18 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden.' 8. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Kapitalherabsetzung durch Einziehung Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. November 2010 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1. Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.238,- zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Bilfinger Berger AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats 1. in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger Berger-Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 15. April 2010 oder - falls dieser Wert geringer ist - zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder 2. als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu übertragen; oder 3. ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder 4. zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -3-
Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. ba), bb) oder bd) ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 9. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das nach der Durchführung der letztjährigen Kapitalerhöhung nur noch in Höhe von Euro 29.015.925,- zur Verfügung steht, soll durch ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2010, ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2010 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1. Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro 69.000.000,- (das entspricht etwas weniger als 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 27.600.000,- (das entspricht etwas weniger als 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals), ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge, * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. 3. § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro 69.000.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 27.600.000,-, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge, * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -4-
entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen.' 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2005, Wandel- und Optionsanleihen mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, läuft am 18. Mai 2010 aus. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden, die an die Marktentwicklungen und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung (bedingtes Kapital III) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2010). Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts 1. Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. April 2015 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: Inhaber) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 13.807.236,- (dies entspricht etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt in bis zu 4.602.412 Stückaktien, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen (Bedingungen der Schuldverschreibungen) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger Berger AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger Berger AG zu gewähren bzw. diese zu garantieren. 2. Wandlungs-/Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger Berger AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger Berger AG berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 3. Wandlungs-/Optionspreis, Wandlungspflicht Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen entsprechen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger Berger AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. 4. Verwässerungsschutz Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -5-
Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden. 5. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch * ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger Berger AG während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen, * vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können, * das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen. 6. Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 15. April 2010 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 2. Bedingtes Kapital Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2005 beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital III) wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu Euro 13.807.236,- durch Ausgabe von bis zu 4.602.412 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 3,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 14. April 2015 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) der Schuldverschreibungen und nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 3. Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.807.236,-, durch Ausgabe von bis zu Stück 4.602.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. April 2010 bis zum 14. April 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 11. Beschlussfassung über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Bilfinger Berger SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der künftigen Bilfinger Berger SE und des Ersatzmitglieds für diese (§ 12 Abs. 6 der Satzung der künftigen Bilfinger Berger SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -6-
Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2010 (Urkunde des Notars Notariatsdirektor Dr. Rainer Preusche mit Amtsitz in Mannheim (Notariat IX), Urkundenrolle Nr. 9 UR 266/2010) über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1, 3 und 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 bis 3.7 des Umwandlungsplans gelten. Der Umwandlungsplan und die Satzung der Bilfinger Berger SE haben den folgenden Wortlaut: 'Umwandlungsplan betreffend die formwechselnde Umwandlung der Bilfinger Berger AG mit Sitz in Mannheim, Deutschland in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) Präambel Die Bilfinger Berger AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Mannheim, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 4444 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim, Deutschland. Die Bilfinger Berger AG ist die konzernleitende Obergesellschaft des Bilfinger Berger-Konzerns, eines international tätigen Bau- und Dienstleistungskonzerns. Die Bilfinger Berger AG hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum Bilfinger Berger-Konzern gehörenden Gesellschaften. Das Grundkapital der Bilfinger Berger AG beträgt zum heutigen Datum Euro 138.072.381,- und ist eingeteilt in 46.024.127 Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Bilfinger Berger AG beträgt Euro 3,00. Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger AG lauten die Aktien auf den Inhaber. Es ist beabsichtigt, die Bilfinger Berger AG gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis von Bilfinger Berger als einem international, insbesondere europäisch ausgerichteten Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Der Auftritt als Europäische Gesellschaft trägt dabei der wachsenden Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten Rechnung. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet zudem die Chance, die Corporate-Governance-Struktur der Bilfinger Berger AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren. Die Möglichkeit einer Verkleinerung des Aufsichtsrats leistet dazu einen wichtigen Beitrag. Der Aufsichtsrat ist dabei weiterhin paritätisch zu besetzen, so dass die Hälfte der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden. Vorbehaltlich einer entsprechenden Mitbestimmungsvereinbarung im Rahmen der Arbeitnehmerbeteiligung werden diese jedoch nicht ausschließlich von den inländischen Arbeitnehmern bzw. Arbeitnehmervertretern des Bilfinger Berger-Konzerns und den inländischen Gewerkschaften, sondern unter Beteiligung der Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertreter und Gewerkschaften anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union ('EU') bzw. eines Vertragsstaates des Europäischen Wirtschaftsraums ('EWR') bestimmt. Der Vorstand der Bilfinger Berger AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf: 1. UMWANDLUNG DER BILFINGER BERGER AG IN DIE BILFINGER BERGER SE Die Bilfinger Berger AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die Bilfinger Berger AG hat seit vielen Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen, unter anderem die Bilfinger Berger Budownictwo Spólka Akcyjna mit Sitz in Warschau/Polen (Landesgerichtsregister - KRS - Nr. 0000026184), welche seit dem Jahre 2004 zum Bilfinger Berger-Konzern gehört und seit Oktober 2007 unmittelbare und 100%ige Tochtergesellschaft der Bilfinger Berger AG ist. Da die Bilfinger Berger AG somit seit mehr als zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU unterliegende Tochtergesellschaft hat, sind die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt. Die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE hat weder die Auflösung der Bilfinger Berger AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht auf Grund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. Die Bilfinger Berger SE wird - wie die Bilfinger Berger AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. 2. WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft. 3. FIRMA, SITZ, KAPITALIA UND SATZUNG DER BILFINGER BERGER SE 1. Die Firma der SE lautet 'Bilfinger Berger SE'. 2. Der Sitz der Bilfinger Berger SE ist Mannheim, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 3. Das gesamte Grundkapital der Bilfinger Berger AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe Euro 138.072.381,-) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 46.024.127) wird zum Grundkapital der Bilfinger Berger SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der Bilfinger Berger AG sind, werden Aktionäre der Bilfinger Berger SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Bilfinger Berger SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Bilfinger Berger AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit Euro 3,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. 4. Die Bilfinger Berger SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf § 4 Abs. 1, 3 und 4 die nachfolgend unter Ziffer 3.5 bis 3.8 dargestellten Besonderheiten. 5. In der Satzung der Bilfinger Berger SE entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE i. die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Bilfinger Berger SE (§ 4 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Bilfinger Berger AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger Berger AG), ii. der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG, iii. der Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE insgesamt beschränkt ist, dem noch nicht ausgeschöpften Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG insgesamt beschränkt ist, und iv. der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG, wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE maßgeblich ist. 6. Das genehmigte Kapital der Bilfinger Berger AG wird zum genehmigten Kapital der Bilfinger Berger SE. § 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Satzung der Bilfinger Berger AG enthält folgendes genehmigtes Kapital: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2014 um bis zu Euro 29.015.925,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 22.300.000,-, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge,(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -7-
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 7. Mai 2009, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 7. Mai 2009 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2009 festzulegen.' Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG zu beschließen. Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung diese Änderung der Satzung der Bilfinger Berger AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 als § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE für die Bilfinger Berger SE fort. Die als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE sieht dementsprechend in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 15. April 2010 vorgeschlagenen genehmigten Kapital für die Bilfinger Berger AG entspricht. Wird diese vorgeschlagene Änderung der Satzung der Bilfinger Berger AG hingegen nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt davon abweichend der derzeitige § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 als § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE für die Bilfinger Berger SE solange fort, bis es zu einer wirksamen Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger Berger SE kommt. 7. Das bedingte Kapital der Bilfinger Berger AG wird zum bedingten Kapital der Bilfinger Berger SE. § 4 Abs. 4 der derzeit geltenden Satzung der Bilfinger Berger AG enthält folgendes bedingtes Kapital: 'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 11.023.398,- durch Ausgabe von bis zu Stück 3.674.466 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelanleihen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2005 bis zum 18. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, unter Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital III) eine bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2010) und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung am 15. April 2010 unter Aufhebung des bedingten Kapitals III das vorgeschlagene neue Bedingte Kapital 2010 wirksam beschlossen, so gilt es für die Bilfinger Berger SE fort. Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2010 und die vorgeschlagene Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 als § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE für die Bilfinger Berger SE fort. Die als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE sieht dementsprechend in § 4 Abs. 4 eine Bestimmung zum bedingten Kapital vor, die der der Hauptversammlung am 15. April 2010 vorgeschlagenen Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am 15. April 2010 nicht die Aufhebung des bedingten Kapitals III, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2010 und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG wirksam beschlossen oder wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung die vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, wird davon abweichend der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG unter Beachtung von vorstehender Ziffer 3.5 - und vorbehaltlich einer darüber hinausgehenden Notwendigkeit für eine Fassungsänderung unter Ausnutzung der Ermächtigung gemäß nachfolgender Ziffer 3.8 - als § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE beibehalten, bis es zu einer wirksamen Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger SE kommt. 8. Der Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus Ziffer 3.5 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalia sowie etwaige sich aus Ziffer 3.5 bis 3.7 sonst ergebende Änderungen, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Gesellschaft vorzunehmen. 9. Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -8-
Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 6. November 2010 und somit gegebenenfalls - sofern die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist - auch noch für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort. 10. Der Hauptversammlung am 15. April 2010, die unter Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zur Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei zu erteilen (und zwar unter Aufhebung des bedingten Kapitals III, der Schaffung des Bedingten Kapitals 2010 und entsprechender Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger Berger AG; siehe dazu auch vorstehende Ziffer 3.7). Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 15. April 2010 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 19. Mai 2005 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei bis zum 18. Mai 2010 und somit gegebenenfalls - sofern die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist - auch noch für den Vorstand der Bilfinger Berger SE fort. 11. Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist. 4. VORSTAND Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Bilfinger Berger AG zu Mitgliedern des Vorstands der Bilfinger Berger SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Bilfinger Berger AG sind Herbert Bodner (Vorsitzender), Joachim Müller, Klaus Raps, Kenneth D. Reid, Prof. Hans Helmut Schetter und Thomas Töpfer. 5. AUFSICHTSRAT 1. Gemäß § 11 der Satzung der Bilfinger Berger SE (siehe Anlage) wird bei der Bilfinger Berger SE ein Aufsichtsrat gebildet, der nicht mehr wie bei der Bilfinger Berger AG aus 20, sondern aus zwölf Mitgliedern besteht. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmer gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes ('SEBG') geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden diese nicht von der Hauptversammlung bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens. 2. Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das für die Bilfinger Berger AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim. Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG sollen die folgenden Mitglieder zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE bestellt werden (siehe § 12 Abs. 6 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE): * Herr Dr. h. c. Bernhard Walter, Bad Homburg, ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main (Branche: Kreditinstitut); * Herr Dr. rer. nat. John Feldmann, Ludwigshafen am Rhein, Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein (Branche: Chemie); * Herr Thomas Pleines, München, Mitglied des Vorstands der Allianz Deutschland AG, München, und Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs AG, München (Branche: Versicherungen); * Herr Bernhard Schreier, Bruchsal, Vorsitzender des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg (Branche: Spezialmaschinenbau); * Herr Udo Stark, München, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MTU Aero Engines Holding AG, München (Branche: Triebwerksherstellung); * Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler, Essen, Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Branche: Handel/Dienstleistungen). Zum Ersatzmitglied für sämtliche der Vorgenannten soll bestellt werden (siehe § 12 Abs. 6 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Bilfinger Berger SE): * Herr Dr. jur. Peter Thomsen, Weinheim, selbständiger Rechtsanwalt in Heidelberg. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (siehe unten Ziffer 6) bestellt. 6. ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER BILFINGER BERGER SE 1. Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Bilfinger Berger AG zu vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass eine solche Vereinbarung nicht zustande kommt, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO). Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 Buchstabe h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen. 2. Die Bilfinger Berger AG besitzt als Konzernobergesellschaft des Bilfinger Berger-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz von 1976 ('MitbestG 1976') paritätisch zusammengesetzten Aufsichtsrat mit 20 Mitgliedern. Im Hinblick auf die zehn Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG sind derzeit nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des MitbestG 1976 aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des MitbestG 1976 zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG werden ersetzt durch das Regelwerk des SEBG. (Zu den sonstigen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten Ziffer 7.) Mit Wirksamwerden der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE enden die Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -9-
(siehe oben Ziffer 5). Die Anteilseignervertreter für den neuen Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE werden bereits in der Satzung der Bilfinger Berger SE bestellt. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE werden nach Abschluss des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die Bilfinger Berger SE zuständige Amtsgericht Mannheim erfolgen wird, es sei denn, die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer sieht ein abweichendes Bestellungsverfahren vor. Neben dem Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG bestehen in deren Konzerngesellschaften weitere Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben. In den Gesellschaften des Bilfinger Berger-Konzerns in der EU und dem EWR bestehen entsprechend den nationalen Vorgaben eine Vielzahl von Arbeitnehmervertretungen. Bei der Bilfinger Berger AG selbst besteht ein örtlicher Betriebsrat. Darüber hinaus existiert ein Konzernbetriebsrat. Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer gemäß der Vereinbarung zwischen der Bilfinger Berger AG und dem Europäischen Betriebsrat der Bilfinger Berger AG zur Fortführung der Arbeit des Europäischen Betriebsrats vom 2./30. Mai 2005 in einem Europäischen Betriebsrat repräsentiert. 3. Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses Gesetz sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Bilfinger Berger AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der Bilfinger Berger AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Mannheim. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen erstreckt sich gemäß § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Bilfinger Berger AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen ist am 13. Januar 2010 erfolgt. 4. Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in Ziffer 6.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist. Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE zu verhandeln. Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen der Bilfinger Berger-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgenden Grundregeln: Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des Bilfinger Berger-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im Besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer des Bilfinger Berger-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG). Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Bilfinger Berger-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 13. Januar 2010, dem Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen, ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
Mitgliedstaat/Vertragsstaat Anzahl % (gerundet) Delegierte im
Arbeitnehmer BVG
Deutschland 25.912<60 % 6
Österreich 4.071<10 % 1
Belgien 837<10 % 1
Bulgarien 5<10 % 1
Tschechische Republik 2.027<10 % 1
Dänemark 4<10 % 1
Frankreich 170<10 % 1
Griechenland 10<10 % 1
Ungarn 1.218<10 % 1
Irland 80<10 % 1
Italien 23<10 % 1
Luxemburg 28<10 % 1
Niederlande 907<10 % 1
Norwegen 2.457<10 % 1
Polen 4.944<20 % 2
Portugal 106<10 % 1
Rumänien 373<10 % 1
Slowakei 371<10 % 1
Slowenien 6<10 % 1
Spanien 569<10 % 1
Schweden 1.094<10 % 1
Großbritannien 2.340<10 % 1
Gesamt 47.552 28
Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und
den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen
Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur
Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften
oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein
Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). Die Wahl bzw. Bestellung der
Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen
Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der
Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen
Gewerkschaften.
In Deutschland wird das zu bildende Wahlgremium aus den
Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet. Bei der Wahl der
deutschen Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums sind
folgende Anforderungen zu beachten:
* Von den sechs Mitgliedern des Besonderen Verhandlungsgremiums
aus Deutschland sind zwei Mitglieder auf Vorschlag einer
Gewerkschaft zu wählen, die in den Unternehmen des Bilfinger
Berger-Konzerns vertreten ist. Dabei obliegt es dem
Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats, die in den Unternehmen
vertretenen Gewerkschaften zur Abgabe von Wahlvorschlägen
aufzufordern.
* Als inländische Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums sollen Frauen und Männer entsprechend
ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.
5. Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber
zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs.
3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der
Bilfinger Berger AG unverzüglich zur Konstituierung des Besonderen
Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung
endet das Verfahren für die Bildung des Besonderen
Verhandlungsgremiums und beginnen die Verhandlungen, für die
gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist.
Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der
Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.
Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist
für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder
des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die
Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wurde (§ 11 Abs. 2
Satz 1 SEBG).
Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte
Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich
jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2
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March 08, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -10-
Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Es liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen. Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE (siehe nachstehende Ziffer 6.6) und die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in der Vereinbarung eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE gewährleistet, geschehen (siehe Ziffer 6.7). 6. Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ('SEAG') muss die Satzung die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. § 11 der Satzung der Bilfinger Berger SE regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus zwölf Mitgliedern bestehen wird. Am Prinzip der paritätischen Mitbestimmung ist dabei zwingend festzuhalten (vgl. §§ 15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6 SEBG). Dementsprechend sieht die Satzung der Bilfinger Berger SE vor, dass sechs Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen sind. Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der Bilfinger Berger AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen Bilfinger Berger SE davon abweicht. Die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE würde erst nach einem Beschluss der Hauptversammlung über die Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. §§ 15 Abs. 5, 21 Abs. 6 SEBG). Entsprechend kann auch nicht beschlossen werden, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG). Kommt eine Vereinbarung zur Mitbestimmung nicht zu Stande, regelt sich die Mitbestimmung nach der gesetzlichen Auffanglösung, die nachstehend in Ziffer 6.9 dargestellt ist. 7. In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem Besonderen Verhandlungsgremium ist ferner ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. An Stelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden. 8. Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Die Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG). 9. Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zu Stande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden. Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung setzt sich im Hinblick auf die Mitbestimmung der bei der Bilfinger Berger AG geltende Grundsatz der paritätischen Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE zwingend fort, so dass die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE aus Arbeitnehmervertretern besteht. Allerdings werden diese, anders als bisher die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Bilfinger Berger AG, nicht mehr allein von den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern gewählt, sondern von allen Arbeitnehmern in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR benannt, denen nach Maßgabe von § 36 Abs. 1 SEBG Sitze im Aufsichtsrat zugewiesen worden sind. Die Arbeitnehmer müssten nach den in diesen Ländern jeweils geltenden Regeln ihre Arbeitnehmervertreter benennen, die von der Hauptversammlung der Bilfinger Berger SE zu bestellen sind. Sofern in einem Land keine Regelung zur Bestimmung der Arbeitnehmervertreter besteht, müsste der SE-Betriebsrat insoweit ersatzweise die Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der Bilfinger Berger SE bestimmen. Gemäß § 36 Abs. 1 SEBG verteilt der SE-Betriebsrat die Zahl der Sitze im Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Können bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu verteilenden Sitz einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Dieser Sitz soll, soweit angemessen, dem Mitgliedstaat zugewiesen werden, in dem die SE ihren Sitz haben wird. Die Regelung in § 36 Abs. 1 SEBG lässt dabei offen, welches mathematische Verfahren zur Sitzverteilung angewendet werden soll. In Betracht kommt hierbei unter anderem das d'Hondtsche-Verfahren. Voraussichtlich wird mindestens ein Arbeitnehmervertreter aus einem anderen Mitgliedstaat als Deutschland entsandt werden. Sofern die Auffanglösung eingreift, obliegt es dem SE-Betriebsrat zu prüfen, welches Verfahren dem gesetzgeberischen Ziel einer anteilsmäßigen Vertretung der Arbeitnehmer im Verhältnis zu den Beschäftigtenzahlen in den einzelnen Mitglieds- bzw. Vertragsstaaten am ehesten gerecht wird. Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der Bilfinger Berger SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen. 10. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der Bilfinger Berger SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der Bilfinger Berger SE aufgenommen(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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DJ DGAP-HV: Bilfinger Berger AG: Bekanntmachung der -11-
werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums. Sollte es zu keiner Vereinbarung kommen, würde die gesetzliche Auffanglösung weiterhin Anwendung finden. 11. Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Bilfinger Berger AG sowie nach der Umwandlung die Bilfinger Berger SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen. 7. SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN 1. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Bilfinger Berger AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des Bilfinger Berger-Konzerns mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. Anwendbare individualrechtliche und kollektivrechtliche Vereinbarungen, insbesondere Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge, gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort. 2. Ebenso hat die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Bilfinger Berger-Konzerns mit Ausnahme des unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Bilfinger Berger AG und den Gesellschaften des Bilfinger Berger-Konzerns. Die Umwandlung in eine SE führt auch zu keinen Änderungen hinsichtlich der bei den deutschen Konzerngesellschaften bestehenden mitbestimmten Organe. Allerdings entfällt infolge der Errichtung eines SE-Betriebsrats der bei der Bilfinger Berger AG bestehende Europäische Betriebsrat (§ 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG). 3. Auf Grund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten. 8. ABSCHLUSSPRÜFER Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Bilfinger Berger SE wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Bilfinger Berger SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in die Bilfinger Berger SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 9. KEINE WEITEREN RECHTE ODER SONDERVORTEILE 1. Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 Buchstabe f) SE-VO werden über die in Ziffer 3.3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. 2. Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 Buchstabe g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung abgesehen von den in den Ziffern 4 und 5.2 Abs. 2 genannten keine besonderen Vorteile gewährt. 10. GRÜNDUNGS-/UMWANDLUNGSKOSTEN Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu Euro 3 Mio. trägt die Gesellschaft. Mannheim, den 5. März 2010 Bilfinger Berger AG Der Vorstand' 'Anlage zum Umwandlungsplan Satzung der Bilfinger Berger SE Abschnitt I Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft und führt die Firma Bilfinger Berger SE. 2. Ihr Sitz ist Mannheim, Deutschland. § 2 Dauer und Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 3 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen, die in den folgenden Bereichen tätig sind: * Planung, Leitung und Ausführung von Bauleistungen für fremde und eigene Rechnung, * Entwicklung und Herstellung von Anlagen und Systemen, insbesondere in der Energie-, Verfahrens- und Umwelttechnik sowie im Maschinenbau, * kaufmännisches, technisches und infrastrukturelles Facility Management sowie Erbringung sonstiger Immobiliendienstleistungen jeglicher Art, * Wartung, Instandhaltung und Instandhaltungsmanagement von Produktionsanlagen, Kraftwerken, Versorgungseinrichtungen und sonstigen Anlagen sowie Erbringung damit in Zusammenhang stehender Dienstleistungen, * Durchführung von privatwirtschaftlich finanzierten Betreibermodellen für Gebäude, Infrastruktureinrichtungen und Anlagen aller Art, einschließlich deren Errichtung, Finanzierung und Bewirtschaftung und der Erbringung damit verbundener Dienstleistungen, * Errichtung und Betrieb von Einrichtungen und Anlagen sowie Erbringung von damit und von mit dem übrigen Gegenstand des Unternehmens in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen, * Erwerb, Veräußerung, Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden, * Gewinnung, Herstellung und Vertrieb von Baustoffen. 2. Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen. 3. Die Gesellschaft ist im Rahmen der in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereiche berechtigt, im In- und Ausland Tochtergesellschaften zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder andere Unternehmen zu erwerben und den Betrieb solcher Unternehmen ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen zu übertragen. Sie ist berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen und alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Abschnitt II Grundkapital und Aktien § 4 Grundkapital 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 138.072.381,- und ist in 46.024.127 Stückaktien eingeteilt. Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine Europäische Gesellschaft (SE). 2. Die Aktien tragen die Unterschrift des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zweier Mitglieder des Vorstands. Die Unterschriften können durch Handschriftdruck erfolgen. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. 3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14. April 2015 um bis zu Euro 69.000.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist, beschränkt auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 27.600.000,-, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge, * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 15. April 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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