DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2010 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 09.03.2010 15:10 RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Numbers (ISIN): DE 0007037129 DE 0007037145 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, am Donnerstag, dem 22. April 2010, 10.00 Uhr, findet in der Grugahalle in 45131 Essen, Norbertstraße 2, unsere ordentliche Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,50 je dividendenberechtigter = EUR 1.867.454.844,50
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 52.782,63
Bilanzgewinn = EUR 1.867.507.627,13
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Besitz befindlichen nicht dividendenberechtigten
eigenen Aktien zum 31. Dezember 2009. Bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern, wenn weitere eigene Aktien erworben werden.
Entsprechend kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
erhöhen, wenn bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
veräußert werden. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei
gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, nach dem sich der an die Aktionäre insgesamt
auszuschüttende Betrag um den Teilbetrag, der auf die zwischen dem
1. Januar 2010 und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses
hinzuerworbenen eigenen Aktien auszuschütten wäre, vermindert und
sich um den Teilbetrag, der auf die zwischen dem 1. Januar 2010
und dem Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses veräußerten
eigenen Aktien auszuschütten ist, erhöht. Der Gewinnvortrag erhöht
oder ermäßigt sich um diese Teilbeträge.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2009 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder
Mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
vom 31. Juli 2009 wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließt. Das bisherige System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht, der Teil des
Corporate Governance Berichts ist, dargestellt.
In seiner Sitzung am 23. Februar 2010 hat der Aufsichtsrat vor dem
Hintergrund der Einführung des VorstAG das bisherige
Vergütungssystem überprüft und zwecks stärkerer Ausrichtung auf
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angepasst.
Die Auszahlung eines Tantiemeanteils von 25% wird künftig für drei
Jahre zurückgestellt. Am Ende dieses Zeitraums wird mittels eines
so genannten Bonus-Malus-Faktors überprüft, ob eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung zu bejahen ist. Der Bonus-Malus-Faktor
bestimmt sich aus der Entwicklung des Wertbeitrags, des Corporate
Responsibility Index und des Motivationsindex des Konzerns über
drei Jahre. Mit dem Corporate Responsibility Index, über den der
Konzern jährlich berichtet, wird das ökologische und
gesellschaftliche Handeln des Konzerns abgebildet. Der
Motivationsindex honoriert Mitarbeiterzufriedenheit und
Mitarbeitermotivation. Der Bonus-Malus-Faktor kann zwischen 0% und
130% liegen. Die bisherige Mindestzielerreichung von 50% bei der
Unternehmenstantieme entfällt. Ein Anteil von rund 10% des Budgets
für die Unternehmenstantieme wird in Festgehalt umgewandelt. Die
Wartezeit bei Zuteilungen von Performance Shares aus dem Long Term
Incentive Plan wird von drei auf vier Jahre verlängert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das im Vergütungsbericht und in der Einladung zur Hauptversammlung
dargestellte sowie in der Hauptversammlung erläuterte System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
7. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts als Teile des Halbjahresfinanzberichts 2010
zu wählen.
8. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Prof. Karel Van Miert ist am 22. Juni 2009 verstorben. Herr
Heinz-Eberhard Holl hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung zum 31. Januar 2010 niedergelegt. Ebenfalls mit
Wirkung zum 31. Januar 2010 hat Herr Dr. Thomas R. Fischer sein
Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht
Essen hat am 16. Juli 2009 Herrn Dr. Dieter Zetsche an Stelle von
Herrn Prof. Karel Van Miert und am 29. Dezember 2009 mit Wirkung
zum 1. Februar 2010 Herrn Frithjof Kühn an Stelle von Herrn Holl
nach § 104 Absatz 2 und Absatz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Am 23. Februar 2010 hat
der Vorstand den Antrag beim Amtsgericht Essen gestellt, Herrn Dr.
Wolfgang Schüssel an Stelle von Herrn Dr. Fischer nach § 104
Absatz 2 und Absatz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu bestellen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des
Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des
Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz (1) der Satzung aus zehn von
der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die gerichtliche Bestellung der Herren Dr. Dieter Zetsche und
Frithjof Kühn zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner soll
durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden.
1. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Dieter Zetsche, Stuttgart,
Vorsitzender des Vorstands der Daimler AG,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 beschließt,
als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Dieter Zetsche ist nicht Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
2. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Frithjof Kühn, St. Augustin,
Landrat Rhein-Sieg-Kreis,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 beschließt,
als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Frithjof Kühn ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* RW Holding AG (Vorsitz)
* Verwaltungsrat der Kreissparkasse Köln
Herr Dr. Wolfgang Schüssel soll zum Aufsichtsratsmitglied der
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March 09, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Anteilseigner gewählt werden. Sofern Herr Dr. Schüssel bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bereits gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner bestellt ist, soll diese gerichtliche Bestellung durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden. 3. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Wolfgang Schüssel, Wien, Mitglied des österreichischen Nationalrats, österreichischer Bundeskanzler a.D., mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Wolfgang Schüssel ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 9. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts Die in der Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 21. Oktober 2010 befristet. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden. Die Beschlussvorschläge regeln die Möglichkeiten des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien. 1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 21. Oktober 2011 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. 1. Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 2. Soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 3. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 4. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Stammaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Stammaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (1) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden oder die (2) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelanleihen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden. 5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stammaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 begeben worden sind, gemäß den Options- und Anleihebedingungen zu liefern. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen, sofern die Stammaktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. 6. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 begeben worden sind, eigene Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelanleihen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Stammaktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
veräußert wurden. 7. Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. 8. Die in der Hauptversammlung vom 22. April 2009 erteilte und bis zum 21. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben. 2. Der Erwerb eigener Aktien soll auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen: 1. Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 a) aa) und gg) darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend: 'Finanzinstitut') abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen darf nicht später als am 21. Oktober 2011 enden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen nicht mehr als 5% abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie). 2. Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden die Regelungen zu Punkt 9 a) bb) bis gg) der Tagesordnung Anwendung. 10. Änderung von § 2 Absatz (1) (Gegenstand des Unternehmens), § 10 Absatz (8) Satz 2 (Einberufung, Beschlussfassung), § 14 Absatz (2) Satz 2 (Ort und Einberufung), § 15 Absatz (3) (Teilnahme an der Hauptversammlung), § 16 (Beschlussfassung) und § 17 Absatz (2) Satz 2 (Vorsitz in der Hauptversammlung) der Satzung 1. Vor dem Hintergrund der in den letzten Jahren erfolgten Konzentration auf das Kerngeschäft soll nunmehr auch der in § 2 Absatz (1) der Satzung geregelte Gegenstand des Unternehmens stärker fokussiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 2 Absatz (1) der Satzung, der bisher lautete: 1. Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind: 1. Beschaffung und Erzeugung von sowie Versorgung und Handel mit Energie und Energieträgern einschließlich des Baus, des Betriebs und der sonstigen Nutzung von Transportsystemen für Energie und Energieträger; 2. Umweltdienstleistungen und -technik einschließlich der Versorgung mit Wasser und Behandlung von Abwasser; 3. Aufsuchung, Gewinnung und Verarbeitung von Bodenschätzen und anderen Rohstoffen; 4. Elektro-, Gebäude- und Kommunikationstechnik, Elektronik, sonstiger Maschinen-, Anlagen- und Gerätebau sowie Erbringung von Ingenieurleistungen; 5. Planung, Finanzierung, Bau und Betrieb von Bauten aller Art sowie Erbringung von Gebäudedienstleistungen; 6. Telekommunikation, Datenübertragung sowie Dienstleistungserbringung und Handel auf elektronischem Wege; 7. Immobilienwirtschaft; 8. Handel, Logistik, Transport und Erbringung weiterer Dienstleistungen insbesondere auf den vorbezeichneten Geschäftsfeldern.' wird wie folgt neu gefasst: 1. Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind: 1. Erzeugung und Beschaffung von Energie, einschließlich erneuerbarer Energien, 2. Gewinnung, Beschaffung und Verarbeitung von Bodenschätzen und anderen Rohstoffen, 3. Versorgung und Handel mit Energie, 4. Errichtung, Betrieb und Nutzung von Transportsystemen für Energie, 5. Versorgung mit Wasser und Behandlung von Abwasser, 6. Erbringung von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten, einschließlich Energieeffizienzdienstleistungen.' 2. Durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde in § 112 des Aktiengesetzes eine Ergänzung zur Regelung der Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern vorgenommen. § 10 Absatz (8) der Satzung ist daher anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 10 Absatz (8) Satz 2 der Satzung, der bisher lautete: 'Der Vorsitzende, nicht jedoch jedes Aufsichtsratsmitglied, ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.' wird ersatzlos aufgehoben. 3. Das mittlerweile in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält einige Neuerungen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung, an die die Satzung mit den weiteren vorgeschlagenen Satzungsänderungen angepasst werden soll. 1. Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist soll an den geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Absätze 1 und 2 des Aktiengesetzes angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 Absatz (2) Satz 2 der Satzung, der bisher lautete: 'Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden.' wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung muss mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Versammlung bekannt gemacht werden.' 2. Das ARUG gibt den Gesellschaften die Möglichkeit, ihren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme) zu eröffnen. Außerdem kann vorgesehen werden, dass Aktionäre ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (sog. Briefwahl). Für diese Möglichkeiten der Beteiligung der Aktionäre am Entscheidungsprozess der Hauptversammlung sollen die satzungsmäßigen Voraussetzungen geschaffen werden. Bisherige Satzungsbestimmungen über eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung, die den Anforderungen des ARUG nicht entsprechen, werden aufgehoben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 15 Absatz (3) der Satzung, der bisher lautete: 'Die Gesellschaft kann die Teilnahme an der Hauptversammlung auch mittels elektronischer oder anderer Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist.' wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.' Nach § 16 Absatz (3) der Satzung wird folgender neuer Absatz (4) eingefügt:(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
'Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.' § 16 Absätze (4) und (5) werden zu § 16 Absätze (5) und (6). § 17 Absatz (2) Satz 2 der Satzung, der bisher lautete: 'Er kann die Übertragung der Hauptversammlung, die Teilnahme an Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre mittels elektronischer oder anderer Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist.' wird wie folgt neu gefasst: 'Er kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen.' 3. Durch das ARUG wird weiterhin die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten vereinfacht. Auch für diese Formerleichterungen sollen die satzungsmäßigen Voraussetzungen geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 16 Absatz (3) Satz 2 der Satzung, der bisher lautete: 'Die Erteilung der Vollmacht bedarf der Textform, soweit das Gesetz keine Erleichterung bestimmt.' wird wie folgt neu gefasst: 'Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt wird.' 11. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der RWE Supply & Trading GmbH Die RWE Supply & Trading GmbH, Essen, als abhängiges Unternehmen und die RWE Aktiengesellschaft, Essen, als herrschendes Unternehmen haben am 25. Januar 2010 vereinbart, den zwischen der RWE Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Düsseldorf, und der RWE Trading GmbH i. Gr., Essen, am 27. Juni 2000 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in geänderter Form fortzuführen. Der bisherige Vertrag wird in folgenden Punkten geändert: Die Vorschrift zur Gewinnabführung wird an die durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) geänderte Fassung des § 301 Satz 1 des Aktiengesetzes angepasst. Die Regelung über die Auflösung von Rücklagen wird geändert. Danach wird die Möglichkeit, Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 des Handelsgesetzbuchs aufzulösen und als Gewinn abzuführen, gestrichen. Die Formulierung der bestehenden Regelung zur Verlustübernahme wird redaktionell angepasst und in diesem Zusammenhang um einen dynamischen Verweis auf die analoge Anwendung der Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ergänzt. Des Weiteren wird eine Mindestvertragslaufzeit bis 2015 vorgesehen. Zudem werden die Möglichkeiten der RWE Aktiengesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund erweitert und mögliche Kündigungszeitpunkte konkretisiert. Weiter werden die nach Formwechsel und Umfirmierung geänderten Firmen der RWE Aktiengesellschaft und der RWE Supply & Trading GmbH angepasst. Schließlich werden kleinere Fassungsänderungen vorgenommen. Die Fortführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in geänderter Fassung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Änderungsvertrag vom 25. Januar 2010 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. Juni 2000 zwischen der RWE Aktiengesellschaft und der RWE Supply & Trading GmbH wird zugestimmt. Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
RWE Aktiengesellschaft (früher RWE Gesellschaft für Beteiligungen
mbH),
Opernplatz 1, 45128 Essen
- nachfolgend 'Organträger' genannt -
und der
RWE Supply & Trading GmbH (früher RWE Trading GmbH),
Altenessener Straße 27, 45141 Essen
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. Juni 2000 wird
mit Wirkung ab Eintragung der Vertragsänderung im Handelsregister des
Sitzes der Organgesellschaft geändert und erhält folgende Fassung:
§ 1
Leitung
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist
damit organisatorisch, finanziell und wirtschaftlich in den
Organträger eingegliedert.
§ 2
Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 - der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und um einen etwaigen Teilbetrag des Jahresüberschusses, der
nach § 268 Abs. 8 HGB nicht ausgeschüttet werden darf.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses
Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung sind analog anzuwenden.
4. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für die Zeit ab
dem 1. Juli 2000.
§ 3
Verlustübernahme
1. Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass gemäß § 2 Abs. 2 S. 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind.
2. Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung sind analog anzuwenden. Dies gilt insbesondere für
Regelungen zum Verzicht bzw. Vergleich über den
Ausgleichsanspruch (§ 302 Abs. 3 AktG) sowie zur Verjährung (§
302 Abs. 4 AktG).
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung des Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.
2. Dieser Vertrag ist mit der Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab Beginn
der Verpflichtung zur Gewinnabführung.
3. Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum 31.
Dezember 2015. Erfolgt die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft nicht
spätestens bis zum 31. Dezember 2010, verlängert sich die
Laufzeit nach Satz 1 bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab
Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, in dem die
Eintragung dieser Vertragsänderung in das Handelsregister des
Sitzes der Organgesellschaft erfolgt. Falls die
Organgesellschaft ein vom Kalenderjahr abweichendes
Geschäftsjahr einführen sollte, verlängert sich die Laufzeit
bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das im Zeitpunkt des Ablaufs
der Festlaufzeit nach den Sätzen 1 und 2 läuft. Der Vertrag
verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er
nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
4. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr mehrheitlich an
der Organgesellschaft beteiligt ist oder sich zur Abgabe der
Anteilsmehrheit verpflichtet hat. Die Kündigung kann fristlos,
auf einen beliebigen Zeitpunkt zwischen Eingehung der
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March 09, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Verpflichtung und der Übertragung oder zum Ende des bei Eingehung der Übertragungsverpflichtung oder bei Übertragung laufenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft erfolgen.
Essen, 25. Januar 2010 Essen, 25. Januar 2010
RWE Aktiengesellschaft RWE Supply & Trading GmbH'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft weiterhin zu
Erwerb und Verwendung eigener Aktien, gleich welcher Gattung, zu
ermächtigen. Die in der Hauptversammlung 2009 erteilte und bis zum 21.
Oktober 2010 befristete Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich
sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an alle Aktionäre der
betreffenden Gattung gerichtetes Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird
der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten. Sofern ein öffentliches
Kaufangebot überzeichnet ist, kann die Zuteilung nach dem Verhältnis
der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen
Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der
Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann.
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem
Vorstand, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über
die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigen, die gemäß dieser oder früher erteilter
Ermächtigungen oder in anderer Weise, etwa durch
Gesamtrechtsnachfolge, erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise zu
veräußern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3
Nr. 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird
insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden
Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden,
eigene Stammaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung
bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als
Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft
können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von
Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der
entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt
werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise
in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können,
insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der
Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Stammaktien für Akquisitionen
hat für die Alt-Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im
Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes eigene
Stammaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die
Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht
werden, kurzfristig Stammaktien der Gesellschaft auszugeben. Die
vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer
dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft.
Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von
Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Davon ist auszugehen,
wenn der Veräußerungspreis den arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise bereits börsennotierter Stammaktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an den letzten
fünf Börsentagen vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem
Käufer höchstens um 5% unterschreitet. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der auf die zu veräußernden Stammaktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden. Durch die Begrenzung
der Zahl der zu veräußernden Stammaktien und die Verpflichtung zur
Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Stammaktien nahe am
Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass
die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Die Hauptversammlung vom 22. April 2009 hat unter den
Tagesordnungspunkten 9 und 10 beschlossen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- oder
Wandelanleihen auszugeben. Es kann sinnvoll sein, die sich daraus
ergebenden Rechte auf den Bezug von Stammaktien nicht durch eine
Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Stammaktien
zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen
Stammaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der
Entscheidung darüber, ob eigene Stammaktien geliefert werden oder das
bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Soweit eigene Stammaktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern der
durch die Hauptversammlung vom 22. April 2009 unter den
Tagesordnungspunkten 9 oder 10 ausgegebenen Options- oder
Wandelanleihen Bezugsrechte auf Stammaktien der Gesellschaft in dem
Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder
Wandelanleihen nicht zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt
werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund
dieser Ermächtigung übertragenen Stammaktien darf höchstens ein
anteiliger Betrag von 10% des Grundkapitals entfallen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung
ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand wird über die Ausübung
der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener
Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Die Ermächtigung sieht unter Punkt 9 b) der Tagesordnung weiterhin
vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form
von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beidem
eingesetzt werden können. Punkt 9 b) der Tagesordnung erweitert damit
Punkt 9 a) der Tagesordnung allein um die Möglichkeit des Rückerwerbs
mittels Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beidem und
stellt keine zusätzliche oder eigenständige Ermächtigung zum
Rückerwerb dar, so dass ansonsten sämtliche Bedingungen des
Rückerwerbs aus Punkt 9 a) der Tagesordnung gelten, namentlich die
zeitlichen Vorgaben. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener
Aktien wird innerhalb der Gesamtermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt
9 b) noch weiter auf 5% des Grundkapitals eingeschränkt. Durch diese
zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre
Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.
Bei Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber
der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der
Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu
verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Fall
der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option
festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als
Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Veräußerung der
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March 09, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
Put-Option eine Optionsprämie. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine festgelegte Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen mit einem Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Option an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Bei Call-Optionen ist außerdem noch die Vorgabe des Beschlusses zu berücksichtigen, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Für die Verwendung der unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen erworbenen eigenen Aktien gelten die Bedingungen aus Punkt 9 a) bb) bis gg) der Tagesordnung und die hierzu erfolgten Erläuterungen des Vorstands in diesem Bericht entsprechend. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 562.405.000 Aktien eingeteilt. Davon sind 523.405.000 Stück Stammaktien, die 523.405.000 Stimmrechte gewähren, sowie 39.000.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 15. April 2010, 24.00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen in Deutschland: * RWE Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main (Telefax: + 49 69 5099-1110) E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de in der Schweiz: * RWE Aktiengesellschaft c/o Credit Suisse Generalversammlungen SUWA 43 Postfach, CH-8070 Zürich Schweiz oder * RWE Aktiengesellschaft c/o UBS AG Wealth Management & Swiss Bank Securities Services Proxy Voting/OYCB Badenerstraße 574/C, Postfach, CH-8098 Zürich Schweiz bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 1. April 2010 (d.h. 0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag'), Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen spätestens am 15. April 2010, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte ('Vollmacht an Dritte', gekennzeichnet unter A), die der Aktionär, der dort rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt erhält. Das ausgefüllte Vollmachtsformular ist in diesem Fall von der bevollmächtigten Person zusammen mit der Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung an den Anmeldeschaltern vorzulegen. Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus sowohl im Vorfeld der Hauptversammlung als auch noch während ihres Verlaufs elektronisch via Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com. Über den Link 'Hauptversammlung 2010' werden die Aktionäre unter anderem zum internetgestützten Vollmachtsystem weitergeleitet. Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung übermittelt sein, um berücksichtigt zu werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Außerdem bieten wir den Inhabern von Stammaktien in diesem Jahr wieder an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vorzugsaktien sind in dieser Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte ('Vollmacht an von der RWE AG benannte Stimmrechtsvertreter', gekennzeichnet mit B) vorgesehenen Formulars erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Vollmachtsformular B bis spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2010(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 09, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -7-
(Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übersenden: * RWE Aktiengesellschaft Kennwort: Stimmrechtsvertretung 45103 Essen Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen. Vollmachten und Weisungen über das Internet können vor der Hauptversammlung, aber auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Um das internetgestützte Vollmacht- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com. Über den Link 'Hauptversammlung 2010' werden die Aktionäre unter anderem zum internetgestützten Vollmacht- und Weisungssystem weitergeleitet. Um berücksichtigt zu werden, müssen elektronische Vollmacht und Weisungen rechtzeitig vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung übermittelt sein. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an den als 'Stimmrechtsvertretung' gekennzeichneten Schaltern im Foyer oder am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 22. März 2010, 24.00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: * RWE Aktiengesellschaft Recht/Organangelegenheiten Konzern Opernplatz 1 45128 Essen Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes) Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 7. April 2010, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.rwe.com ('Hauptversammlung 2010') zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes). In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com ('Hauptversammlung 2010') beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: * RWE Aktiengesellschaft Recht/Organangelegenheiten Konzern Opernplatz 1 45128 Essen (Telefax: +49 201 12-16 640) oder per E-Mail an: HV2010.Antraege@rwe.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 des Aktiengesetzes) Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 7. April 2010, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite www.rwe.com ('Hauptversammlung 2010') zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com ('Hauptversammlung 2010') beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: * RWE Aktiengesellschaft Recht/Organangelegenheiten Konzern Opernplatz 1 45128 Essen (Telefax: +49 201 12-16 640) oder per E-Mail an: HV2010.Antraege@rwe.com Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes) Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 des Aktiengesetzes). Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.rwe.com ('Hauptversammlung 2010'). Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über www.rwe.com ('Hauptversammlung 2010') abrufbar. Essen, 9. März 2010 Mit freundlichen Grüßen RWE Aktiengesellschaft Der Vorstand 09.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =--------------------------------------------------------------------
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