DJ DGAP-HV: Axel Springer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2010 in Axel Springer Haus, 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Axel Springer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2010 in Axel Springer Haus, 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.03.2010 15:10 Axel Springer Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE0005501357 (WKN 550135) ISIN DE0005754238 (WKN 575423) Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2010 am Freitag, dem 23. April 2010, um 10.00 Uhr im * Axel Springer Haus in 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht der Axel Springer Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Axel Springer Aktiengesellschaft in 10888 Berlin, Axel-Springer-Straße 65, (Investor Relations), zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von Euro 145.112.000,00 einen Betrag in Höhe von Euro 131.120.950,40 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von Euro 4,40 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 13.991.049,60 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 3.179.784 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 4,40 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich des Ende April 2009 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Steffen Naumann) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die allgemeine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 23. April 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 22. Oktober 2010 befristet und soll daher erneuert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei hierauf eigene Aktien anzurechnen sind, die auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 erworben werden. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen (insbesondere gemäß Tagesordnungspunkt 7) erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden ''Erwerbsangebot'') erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Axel Springer-Aktie im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten. Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als zwanzig Prozent unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Axel Springer-Aktie im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre * gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben, * an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt, oder * Personen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 12, 2010 09:11 ET (14:11 GMT)