DGAP-HV: Axel Springer Aktiengesellschaft: -2-

DJ DGAP-HV: Axel Springer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2010 in Axel Springer Haus, 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Axel Springer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2010 in Axel Springer Haus, 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.03.2010 15:10 Axel Springer Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE0005501357 (WKN 550135) ISIN DE0005754238 (WKN 575423) Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2010 am Freitag, dem 23. April 2010, um 10.00 Uhr im * Axel Springer Haus in 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht der Axel Springer Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Axel Springer Aktiengesellschaft in 10888 Berlin, Axel-Springer-Straße 65, (Investor Relations), zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.axelspringer.de/hv2010 zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von Euro 145.112.000,00 einen Betrag in Höhe von Euro 131.120.950,40 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von Euro 4,40 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 13.991.049,60 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 3.179.784 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 4,40 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich des Ende April 2009 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Steffen Naumann) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die allgemeine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 23. April 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 22. Oktober 2010 befristet und soll daher erneuert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei hierauf eigene Aktien anzurechnen sind, die auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 erworben werden. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen (insbesondere gemäß Tagesordnungspunkt 7) erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Axel Springer-Aktie im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten. Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als zwanzig Prozent unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Axel Springer-Aktie im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre * gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben, * an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt, oder * Personen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). 3. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. 4. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. April 2009 (Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis c)) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde. 7. Beschlussfassung über die besondere Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Zusammenhang mit dem Unternehmensbeteiligungsprogramm sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts Über die allgemeine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 6 hinaus soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien im Zusammenhang mit dem von der Hauptversammlung am 14. April 2004 beschlossenen Unternehmensbeteiligungsprogramm für den Vorstand (im Folgenden 'Unternehmensbeteiligungsprogramm') zu erwerben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. April 2015 auf der Grundlage des mit H&F Rose Partners, L.P., und H&F International Rose Partners, L.P., (im Folgenden 'H&F') am 8. April 2004 geschlossenen Optionsvertrags, der mit Verträgen vom 30. Juni 2009 und 17./18. Dezember 2009 geändert wurde, bis zu 458.400 eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb auf Grundlage dieser Ermächtigung ist jedoch nur zulässig, soweit die auf Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen Aktien und die auf Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 erworbenen Aktien insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Der unter Ziffer 1.3 des Optionsvertrags vereinbarte Kaufpreis für diese Aktien beträgt bei Ausübung der Option durch die Gesellschaft - entsprechend dem von den Mitgliedern des Vorstands zu zahlenden Preis pro Aktie im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms - Euro 54,00, es sei denn, dass die Summe aus Euro 53,00 und dem in Ziffer 1.3 des Optionsvertrags definierten Anpassungsbetrag pro Aktie höher ist. Dieser Anpassungsbetrag pro Aktie entspricht den anteiligen durch H&F nachzuweisenden Finanzierungskosten im Rahmen des Erwerbs der Aktien durch H&F abzüglich der Netto-Dividenden, die H&F auf die in Rede stehende Anzahl an Aktien bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Option durch die Gesellschaft erhalten haben. Das Recht der Aktionäre, der Gesellschaft eigene Aktien zum Erwerb anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. 2. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen (insbesondere gemäß Tagesordnungspunkt 6) erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. 3. Im Hinblick auf die Verwendung der nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien, die Art und Weise der Ausnutzung der Ermächtigungen und die Ersetzung der in der letzten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung finden die Regelungen unter lit. b) bis d) zu Tagesordnungspunkt 6 entsprechende Anwendung. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Mit den unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen Ermächtigungen möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 22. April 2015 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Der unterbreitete Beschlussvorschlag macht daher von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit einer Ermächtigung für den Zeitraum von fünf Jahren Gebrauch. Die Gesellschaft weist allerdings darauf hin, dass sie zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.179.784 eigene Aktien hält; das entspricht rund 9,64 Prozent des Grundkapitals. 1. Erwerb der eigenen Aktien Der Erwerb eigener Aktien nach Tagesordnungspunkt 6 kann (i) über die Börse oder (ii) über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren. Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Angebot Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein Erwerbsangebot überzeichnet ist, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Erwerb der eigenen Aktien im Rahmen von Tagesordnungspunkt 7 Darüber hinaus sieht der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien im Zusammenhang mit dem Unternehmensbeteiligungsprogramm für den Vorstand erwerben kann. Das Unternehmensbeteiligungsprogramm für den Vorstand ist im Rahmen der Beschlussfassung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2004 beschlossen worden (veröffentlicht mit der Hauptversammlungseinladung im elektronischen Bundesanzeiger vom 5. März 2004 und abrufbar unter www.axelspringer.de/dl/20178/einladung_hv_04.pdf). Auf der Grundlage dieses Unternehmensbeteiligungsprogramms haben die Mitglieder des Vorstands bis zum 30. September 2004 insgesamt 62.300 Aktien der Gesellschaft (0,18 Prozent des damaligen Grundkapitals) zum Preis von Euro 54,00 je Aktie (zuzüglich zwei Prozent p.a. seit 1. Juli 2004) erworben. Die Mitglieder des Vorstands erhielten für je eine erworbene Aktie acht Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft, wobei eine Option nach Erfüllung bestimmter im Unternehmensbeteiligungsprogramm vorgesehenen Voraussetzungen zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft berechtigt. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Optionen betrug 498.400. Bisher wurden von den Mitgliedern des Vorstands insgesamt 34.888 Optionen auf den Erwerb von ebenso vielen Aktien ausgeübt; im Hinblick auf 214.312 Optionen haben die berechtigten Vorstandsmitglieder auf die Ausübung verzichtet und im Gegenzug die Zusage einer Abgeltungszahlung erhalten. Damit sind derzeit noch insgesamt 249.200 Optionen ausübbar. Im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms hat die Gesellschaft am 8. April 2004 mit H&F Rose Partners, L.P., und H&F International Rose Partners, L.P., (im Folgenden 'H&F') einen Optionsvertrag geschlossen. Dieser Vertrag wurde mit Verträgen vom 30. Juni 2009 und 17./18. Dezember 2009 geändert, um der Gesellschaft mehr Flexibilität im Hinblick auf die Ausübung der Optionen zu gewähren. Aufgrund dieses Vertrags kann die Gesellschaft - ohne hierzu in irgendeiner Weise verpflichtet zu sein - im Grundsatz eigene Aktien von H&F in dem Umfang erwerben, wie diese zuvor im Rahmen des Unternehmensbeteiligungsprogramms an die Mitglieder des Vorstands veräußert worden sind bzw. im Fall der Ausübung von Optionen veräußert wurden bzw. werden. Diese Option wurde der Gesellschaft von H&F ohne Verpflichtung zur Erbringung einer Gegenleistung eingeräumt. Die Ausübung der Option durch die Gesellschaft steht unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Andernfalls erhält die Gesellschaft lediglich einen Barausgleich.

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