DJ DGAP-HV: Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Frankfurt am Main, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Frankfurt am Main, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 15.03.2010 16:50 Deutsche Postbank AG Bonn WKN 800 100 ISIN DE0008001009 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 29. April 2010, 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 10. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2010 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010, Zwischenabschlüsse Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2010 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2011 aufgestellt werden, zu wählen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Das Amtsgericht Bonn hat Herrn Lawrence A. Rosen am 10. September 2009 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat bestellt. Sein Amt endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2010. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor: Herrn Lawrence A. Rosen, Finanzvorstand der Deutsche Post AG, Bonn, als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Informationen zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG: Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Anteilseignervertreter ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und ist auch kein Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Darüber hinaus dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2010 wirksam und gilt bis zum 28. April 2015. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 22. April 2009 erteilte und bis zum 21. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. 2. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Postbank Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2010 wirksam und gilt bis zum 28. April 2015. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 22. April 2009 erteilte und bis zum 21. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. 2. Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Postbank Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Postbank Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, bei einem Erwerb auf andere Weise, vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. 3. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und e) genannten Ziele, ausgeübt werden. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. 5. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden: 1. Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen; oder 2. Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; oder 3. Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ermächtigungen unter aa) bis cc) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet der für den 29. April 2010 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung: Die von der Hauptversammlung am 22. April 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 21. Oktober 2010 aus. Der Vorstand soll daher erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, verwendet werden: Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Eine Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Einzelfall kann es sinnvoll sein, etwa wenn der Verkäufer eines Akquisitionsobjekts als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft bevorzugt, einen Beteiligungserwerb oder eine andere Akquisition gegen Gewährung eigener Aktien durchzuführen. Ohne Bezugsrechtsausschluss wäre der damit verbundene Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre schwerer erreichbar. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Postbank AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs soll jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzung gegeben ist. Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot an bestimmte Investoren veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals unter Einbeziehung solcher Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben oder veräußert werden, Gebrauch gemacht werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Schließlich kann der Vorstand die erworbenen eigenen Aktien auch unter(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Zuführung von Fremdkapital durch solche Finanzinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechende Instrumente bei der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- und Optionsrechte außer aus dem bedingten oder genehmigten Kapital auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei der Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente bei. Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien. Der Vorstand wird von den Ermächtigungen nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen wird der Vorstand darüber der nächsten Hauptversammlung Bericht erstatten. 8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Das ARUG führt zu Änderungen des Aktiengesetzes, die es erforderlich machen, die Satzung der Deutsche Postbank AG hinsichtlich der Anmeldefrist und der Einberufung zur Hauptversammlung sowie der Vollmachtserteilung an die neue Rechtslage anzupassen. Zudem soll die Regelung zur Bild- und Tonübertragung an die neue Gesetzeslage angepasst werden, wobei die Entscheidungsbefugnis über die Bild- und Tonübertragung beim Vorstand verbleiben soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 2. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Abs. 2). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.'' b) § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 2. Die Anmeldung bedarf der Textform. Der Vorstand ist ermächtigt, zuzulassen, dass die Anmeldung in einer näher bestimmten Weise auf elektronischem Weg erfolgen kann. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, sofern nicht der Vorstand einen späteren Anmeldeschluss bestimmt. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.'' c) § 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 3. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, der Textform. Der Vorstand ist ermächtigt zuzulassen, dass Vollmachten in einer näher bestimmten Weise auf elektronischem Weg erteilt werden können. Diese Erleichterung kann auf Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beschränkt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.'' d) § 17 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 4. Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher festgelegten Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Einzelheiten der Übertragung werden zusammen mit der Einberufung bekannt gegeben.'' 9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 22. April 2009 zwei Ermächtigungen (Ermächtigung I und Ermächtigung II) zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung entsprechender bedingter Kapitalia beschlossen. Die Ermächtigung I trug noch einer damaligen instanzgerichtlichen Rechtsprechung Rechnung, wonach die verbreitete Praxis der Festlegung eines Mindestausgabebetrages für die Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen mit einem bedingten Kapital nicht ausreichend sein sollte. Demgegenüber haben der Bundesgerichtshof (BGH) und nunmehr auch der Gesetzgeber durch eine ausdrückliche Klarstellung im Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) bestätigt, dass es zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Aufgrund der neuen gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) und aus Gründen der Vereinfachung sollen nun die Ermächtigungen I und II aufgehoben und eine neue einheitliche Ermächtigung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Die von der Hauptversammlung am 22. April 2009 unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 beschlossenen Ermächtigungen (Ermächtigung I und Ermächtigung II) zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) werden aufgehoben. 2. Die von der Hauptversammlung am 22. April 2009 beschlossenen bedingten Kapitalia I und II werden unter Streichung von § 4 Abs. 7 und § 4 Abs. 8 der Satzung aufgehoben. 3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ''Schuldverschreibungen'') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu drei Milliarden Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu zweihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses, während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder * mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder * mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen. Unter Durchschnittskurs ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu verstehen. Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt der Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien. d) Bedingtes Kapital Das Grundkapital wird um bis zu zweihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro durch Ausgabe von bis zu einhundertneun Millionen vierhunderttausend neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. April 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 c) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen bis zum 28. April 2015 begeben oder garantiert werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Stückaktien aus bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 29. April 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 c) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. e) Änderung der Satzung § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '' (7) Das Grundkapital ist um bis zu zweihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro durch Ausgabe von bis zu einhundertneun Millionen vierhunderttausend neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. April 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 c) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen bis zum 28. April 2015 begeben oder garantiert werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 15, 2010 11:50 ET (15:50 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der -5-
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'' f) Der Vorstand wird angewiesen, die unter b) beschlossene Aufhebung der in § 4 Abs. 7 und § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltenen bedingten Kapitalia I und II und das unter e) beschlossene neue bedingte Kapital mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird und unmittelbar anschließend das neue bedingte Kapital eingetragen wird. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet der für den 29. April 2010 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter dem Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst der Schaffung eines bedingten Kapitals. Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ''Schuldverschreibungen'') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu drei Milliarden Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu zweihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung alternativer Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Options- bzw. Wandlungsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sieht die Ermächtigung vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des Gesetzes als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit, festgesetzt werden können. Die Options- bzw. Wandlungsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch von einer durch den Vorstand bestimmten Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 10. Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) gibt der Hauptversammlung die Möglichkeit, über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen (§ 120 Abs. 4 AktG). Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, das vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2009 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Postbank AG zu billigen. * * * Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 22. April 2010 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft zur Teilnahme angemeldet haben. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters werden jedoch aus abwicklungstechnischen Gründen vom Beginn des 27. April 2010 (0:00 Uhr) bis zum Ende des 29. April 2010 (24:00 Uhr) nicht mehr bearbeitet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist daher der am 26. April 2010 um 24:00 Uhr im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, werden gebeten, sich unter der Anschrift Deutsche Postbank AG, HV-Service, Postfach 946006, 69946 Mannheim, E-Mail Anschrift: hv2010@postbank.de, per Fax unter: 069 - 22 22 34 292 oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse http://ir.postbank.de/hv2010 anzumelden. Formulare für die Anmeldung, sowie für den Vollmachtsnachweis, ein adressierter Rückumschlag sowie die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Benutzerkennung und die individuelle Zugangsnummer sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt. Aktionäre, die bei der Anmeldung nicht das Anmeldeformular oder den Internetservice nutzen, werden gebeten, in der Anmeldung neben ihrem Namen auch ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können in Textform oder(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 15, 2010 11:50 ET (15:50 GMT)