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DJ DGAP-HV: Deutsche Post AG: Korrektur der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Post AG: Korrektur der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 16.03.2010 17:31 Deutsche Post AG Bonn WKN 555 200 ISIN DE0005552004 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 28. April 2010, 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 880.797.457,47 Euro wie folgt zu verwenden:

 
 
 Verteilung an die Aktionäre                            725.409.524,40 Euro 
 durch Ausschüttung einer Dividende 
 von 0,60 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie 
 Einstellung in andere Gewinnrücklagen                  0,00 Euro 
 Gewinnvortrag                                          155.387.933,07 Euro 
 

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung - die Anschaffungskosten der Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2010 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns (§§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2010 zu wählen. 6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2010 wirksam und gilt bis zum 27. April 2015. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 21. April 2009 erteilte und bis zum 30. September 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. b. Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten und auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, ist der Stichtag der Tag des Erwerbs oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, ist der Stichtag der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Bei dem Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG ist der Stichtag der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien. Wenn der Durchschnittskurs bei einem Erwerb mittels öffentlichen Kaufangebots vor dem letzten Tag der Annahmefrist bzw. bei einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten vor dem letzten Tag der Frist zur Abgabe von Verkaufsangeboten (Frist) über dem Durchschnittskurs vor dem Stichtag liegt, können die Aktien auch zu einem Erwerbspreis erworben werden, der den Durchschnittskurs vor dem letzten Tag der Frist um nicht mehr als 10 % überschreitet. Wenn der Durchschnittskurs vor dem letzten Tag der Frist unter dem Durchschnittskurs vor dem Stichtag liegt, können die Aktien auch zu einem Erwerbspreis erworben werden, der den Durchschnittskurs vor dem letzten Tag der Frist um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Wenn infolge einer Änderung des Angebots bzw. einer Änderung der an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Frist verlängert wird, wird die Verlängerung bei der Ermittlung des zulässigen Erwerbspreises nicht berücksichtigt. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. c. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und e) genannten Ziele ausgeübt werden. d. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden: 1. (aa) Veräußerung gegen Sachleistung mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar; oder 2. (bb) Veräußerung gegen Barzahlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Bezugsrechten auf Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186

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March 16, 2010 13:32 ET (17:32 GMT)

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Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen oder - falls dieser Wert geringer ist - des bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; oder 3. (cc) Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen; oder 4. (dd) Ausgabe als Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich nach Maßgabe von Buchstabe dd) Satz 1 und 2 zu verwenden. Es kann auch vorgesehen werden, dass die eigenen Aktien für den vorgenannten Zweck im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Dabei ist Sorge zu tragen, dass die so beschafften Aktien unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. e. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 8 Abs. 3 AktG) erhöht. Dem Aufsichtsrat wird die Befugnis zur Änderung der Fassung der Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals übertragen. Wenn der Vorstand bestimmt, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 8 Abs. 3 AktG) erhöht, ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. f. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, und die Ermächtigungen nach lit. c) und d) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. g. Die Ermächtigungen unter lit. c) bis f) gelten auch für die Verwendung von Aktien, die die Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Im Hinblick darauf, dass die von der letzten Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im September dieses Jahres ausläuft, soll der Vorstand - wie bereits in den Vorjahren - erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Dadurch erübrigt sich eine wiederkehrende Beschlussfassung über eine Erneuerung der Ermächtigung in jeder ordentlichen Hauptversammlung. Zudem bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum der Gesellschaft mehr Gestaltungsmöglichkeiten. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird ferner vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Deutsche Post-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren

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March 16, 2010 13:32 ET (17:32 GMT)

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Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer (bedingten) Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte einzusetzen. Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch dazu verwendet werden können, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Bonusaktien an Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen (vgl. auch den Vergütungsbericht mit den Hinweisen zur Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2009, S. 113 ff.). Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Um dem Aufsichtsrat während der Dauer der unter TOP 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine flexible Entscheidung zu ermöglichen, soll gleichwohl die Verwendung von eigenen Aktien zur Gewährung von Bonusaktien auch an Mitglieder des Vorstands zugelassen werden. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Um eigene Aktien als Vergütung gewähren zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Deutsche Post AG hat sich im letzten Jahr dazu entschlossen, die Beteiligung der oberen Führungskräfte des Konzerns am Unternehmenserfolg im Sinne einer aktienorientierten Unternehmenskultur weltweit auszuweiten. Aus diesem Grunde hat der Konzern einen globalen Share Matching Plan für diesen Mitarbeiterkreis aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihres jährlichen Bonus zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren. Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können ab 2011 bis zu 50 % ihres jährlichen Bonus zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine Gratisaktie. Neben einer unmittelbaren Gewährung von eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens bzw. an die oberen Führungskräfte oder sonstige Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Personen aus dem vorgenannten Kreis zu verwenden. Die Gewährung dieser Aktien erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Vergütungsaktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Gesellschaft trägt dafür Sorge, dass die so beschafften Aktien unter strikter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Die Beschaffung der Vergütungsaktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Gewährung an berechtigte Personen zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung der Vergütungsaktien in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die berechtigten Personen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die neuen Aktien auch hier zur Gewährung von Vergütungsaktien an den vorgenannten Personenkreis verwendet. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft gewährten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. In der nachfolgenden Hauptversammlung und im Geschäftsbericht wird die Gesellschaft jeweils über diese Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten. Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre sieht die Ermächtigung schließlich die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, um die eigenen Aktien nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, den in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises umzusetzen. 7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: In Ergänzung zu der in TOP 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter TOP 6 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in Erfüllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen') und (ii) in Ausübung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'). Dasselbe gilt für den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen Optionen dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Sie müssen spätestens am 27. April 2015 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 27. April 2015 erfolgen kann. Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben wurden. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (Ausübungspreis), jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, darf den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie ist zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Der Durchschnittskurs ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten

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March 16, 2010 13:32 ET (17:32 GMT)

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finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Optionen unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter TOP 6 festgesetzten Regelungen entsprechend. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 Neben den in TOP 6 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 6 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeiten der einzelnen Optionen dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die unter TOP 7 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung zu TOP 6 nicht in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung vorlegen zu müssen. Andererseits liegt die maximale Laufzeit der einzelnen Optionen deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Die Optionen müssen zudem spätestens am 27. April 2015 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 27. April 2015 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 27. April 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt. Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Deutsche Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Deutsche Post-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Deutsche Post-Aktien (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts der Optionen betragen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionen zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt. Die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien

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March 16, 2010 13:32 ET (17:32 GMT)