DJ DGAP-HV: KORREKTURMELDUNG DES VERLAGS - Daimler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.04.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KORREKTURMELDUNG DES VERLAGS - Daimler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.04.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 03.03.2010 15:10 In der Einberufung der Hauptversammlung der Daimler AG, wie sie am 3. März 2010 von der Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet wurde, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, ist die Formatierung fehlerhaft. Es handelt sich um ein technisches Versehen des Verlags; die Einberufung der Hauptversammlung wurde von der Daimler AG so nicht übermittelt. Dieser technische Fehler betrifft nicht die Veröffentlichung der Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger am 3. März 2010. =-------------- Daimler AG Stuttgart - ISIN DE 000 710 000 0 - - Wertpapier-Kenn-Nr. 710 000 - - CINS D 1668R123 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Daimler AG am Mittwoch, dem 14. April 2010, um 10.00 Uhr, in der Messe Berlin, Sondereingang Ecke Masurenallee/Messedamm, 14055 Berlin. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Daimler AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. 4. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eröffnet die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung über die Billigung des derzeit bestehenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 veröffentlicht ist und im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Daimler AG zu billigen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts Da die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien aus der letzten Hauptversammlung im Laufe des Geschäftsjahres enden wird, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Rahmenbedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis 13. April 2015. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung. b) Erwerbszwecke Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, insbesondere um aa) sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder bb) sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet oder cc) sie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und weiteren Führungskräften der Gesellschaft und mit dieser verbundenen Unternehmen (alle zusammenfassend nachfolgend: 'die Führungskräfte') im Rahmen des in der Hauptversammlung am 19. April 2000 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans zum Bezug anzubieten oder dd) sie unmittelbar oder mittelbar Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder Dritten, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, oder sie, falls sie zu einem dieser Zwecke im Wege eines Wertpapierdarlehens/einer Wertpapierleihe erworben werden, zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu verwenden oder ee) sie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden oder ff) sie mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. c) Erwerbsbedingungen Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. * Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. * Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2010 10:27 ET (14:27 GMT)
DJ DGAP-HV: KORREKTURMELDUNG DES VERLAGS - Daimler -2-
angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. d) Verwendung der Aktien Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken, zu verwenden: aa) Unternehmenserwerbe Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. bb) Veräußerung an Dritte Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. cc) Optionsplan Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu verwenden, die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 19. April 2000 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans an Führungskräfte gewährt wurden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans wurden von der Hauptversammlung am 19. April 2000 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 19. April 2000 beim Handelsregister in Stuttgart einsehbar. Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans stehen außerdem im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung. dd) Aktien für Arbeitnehmer (einschließlich Belegschaftsaktien) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben, oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben. ee) Wandel-/Optionsschuldverschreibungen Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. ff) Einziehung Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. e) Verwendung der Aktien - Ausgabebedingungen Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) und bb) an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten. f) Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) aa), bb), cc), dd) und ee) verwandt werden. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt 'Derivate') zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Rahmenbedingungen In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Option'), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Option') und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens am 13. April 2015 enden. Die Laufzeit der einzelnen Option darf 18 Monate nicht überschreiten. b) Erwerbsbedingungen Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). c) Verwendung der Aktien Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 festgesetzten Regelungen entsprechend. d) Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2010 10:27 ET (14:27 GMT)
DJ DGAP-HV: KORREKTURMELDUNG DES VERLAGS - Daimler -3-
Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. 8. Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 14. April 2010 endet die Amtszeit von Herrn Arnaud Lagardère als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Paul Achleitner, Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München. mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Achleitner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: Bayer AG RWE AG Allianz Global Investors AG Allianz Deutschland AG Allianz Investment Management SE (Vorsitzender des Verwaltungsrats) 9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es umfasst u. a. Neuregelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Stimmabgabe (u. a. Erleichterung durch 'Briefwahl') und zur Form von Vollmachten. § 16 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung) in Abschnitt V. der Satzung (Die Hauptversammlung) soll an die neue Gesetzeslage angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.' b) § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Gesellschaft kann Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung benennen. § 16 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung gilt für die Bevollmächtigung, deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf entsprechend. Weitere Einzelheiten zu Form und Fristen für die Bevollmächtigung und deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.' c) An § 16 der Satzung wird folgender Absatz 4 angefügt: '(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.' 10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Bereinigung der Satzungsregelungen über den Aufsichtsrat Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) enthält diverse Regelungen, die im Wesentlichen geltendes Aktienrecht wiederholen. Dazu gehören § 7 (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats) Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2, § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Niederlegung des Amts) Abs. 1 Satz 2 bis 4, § 9 (Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter), § 10 (Ausschüsse des Aufsichtsrats) und § 12 (Geheimhaltungspflicht des Aufsichtsrats). § 8 Abs. 2 der Satzung in Abschnitt IV. (Der Aufsichtsrat) verschärfte und konkretisierte die durch Gesetz und den Deutschen Corporate Governance Kodex gestellten persönlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit und Beanspruchung der Aufsichtsratsmitglieder. Durch die Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 18. Juni 2009 wurde die vormalige Empfehlung hinsichtlich der Zahl der Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften, die ein Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft wahrnimmt, von fünf auf drei reduziert. Die in § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bislang vorgesehene Regelung bleibt insoweit nunmehr hinter der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zurück; § 8 Abs. 2 der Satzung soll ersatzlos gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) wird § 7 (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats) Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 gestrichen. Abs. 3 wird Abs. 2. § 7 der Satzung lautet nunmehr wie folgt: '§ 7 - Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden. (2) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.' b) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) wird in der Überschrift von § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Niederlegung des Amts) das Wort 'Amtsdauer' gestrichen, außerdem wird § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und Abs. 2 gestrichen. Abs. 3 wird Abs. 2. § 8 der Satzung lautet nunmehr wie folgt: '§ 8 Zusammensetzung, Niederlegung des Amts (1) Der Aufsichtsrat setzt sich entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zusammen. (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.' c) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) werden § 9 (Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter), § 10 (Ausschüsse des Aufsichtsrats) und § 12 (Geheimhaltungspflicht des Aufsichtsrats) aufgehoben. d) In Abschnitt IV. der Satzung (Der Aufsichtsrat) wird infolge der Aufhebung der Satzungsbestimmungen gemäß lit. c) § 11 zu § 9. § 13 wird zu § 10. Im Weiteren werden in den Abschnitten V. (Die Hauptversammlung), VI. (Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns), VII. (Bekanntmachungen) und VIII. (Gründungsaufwand) der Satzung die §§ 14 bis 25 zu den §§ 11 bis 22. 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010 und Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 6. April 2005 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist bis 5. April 2010 befristet. Sie endet zu diesem Zeitpunkt und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Das in § 3 Abs. 3 der Satzung geregelte bedingte Kapital I, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, soll aufgehoben werden. Es soll zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital angesichts der nach wie vor bestehenden Unsicherheit über die weitere gesamtwirtschaftliche Entwicklung durch ein neues Bedingtes Kapital 2010 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und des § 3 Abs. 3 der Satzung Das von der Hauptversammlung am 6. April 2005 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene bedingte Kapital I in Höhe von bis zu 300.000.000 EUR zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus auf der Grundlage der bis zum 5. April 2010(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2010 10:27 ET (14:27 GMT)
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befristeten Ermächtigung derselben Hauptversammlung begebbaren Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und der entsprechende § 3 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. b) Erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010 und Satzungsänderung aa) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000 EUR mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 500.000.000 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Bedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen der Daimler AG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte Aktien der Daimler AG zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. (2) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Daimler AG umzutauschen. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung - wie unter Absatz (5) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. (3) Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Daimler AG berechtigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens zehn Jahre betragen. (4) Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Daimler AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Daimler AG ergeben. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen. (5) Wandlungs-/Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Daimler AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Daimler AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für eine Aktie erfolgt in diesem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch vorsehen, dass der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechtes bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Daimler AG während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechtes an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Daimler AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung der ausgegebenen Aktien führen können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Entsprechendes gilt für den Fall einer Kapitalherabsetzung. (6) Eigene Aktien, Barausgleich Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungspflichten auch eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten nicht(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2010 10:27 ET (14:27 GMT)
DJ DGAP-HV: KORREKTURMELDUNG DES VERLAGS - Daimler -5-
Aktien der Daimler AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht. (7) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Daimler AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. (8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen. bb) Kapitalerhöhung Das Grundkapital wird um bis zu 500.000.000 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. aa) bis zum 13. April 2015 von der Daimler AG oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Daimler AG begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. aa) Absatz (5) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihrer Pflicht zur Wandlung nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. cc) Satzungsänderung § 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu 500.000.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Daimler AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. April 2010 bis zum 13. April 2015 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Daimler AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. April 2010 bis zum 13. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung nachkommen und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' dd) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen. **** Berichte an die Hauptversammlung Zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz: Überblick Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, auch weiterhin eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Einziehung, zur Finanzierung von Unternehmenserwerben, zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Bedienung des Aktienoptionsplans für Führungskräfte, zur unmittelbaren oder mittelbaren Weitergabe an Arbeitnehmer und zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben und zur Optimierung des Rückkaufs auch die Möglichkeit einräumen, eigene Aktien über Derivate zu erwerben. Bezugsrechtsausschluss Die Veräußerung der auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 14. April 2010 oder auf Basis einer früheren Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft zu diesen Zwecken an Dritte abgegeben werden, darf den(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2010 10:27 ET (14:27 GMT)
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durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Konkrete Pläne für eine solche Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Das Verbot des Handelns in eigenen Aktien bleibt unberührt. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Der unter Punkt 6 der diesjährigen Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, den in der Hauptversammlung vom 19. April 2000 beschlossenen Aktienoptionsplan nicht nur durch das in jener Hauptversammlung beschlossene bedingte Kapital, sondern alternativ auch durch die Verwendung vorher erworbener oder noch zu erwerbender eigener Aktien zu bedienen. Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans wurden von der Hauptversammlung am 19. April 2000 beschlossen. Sie sind als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 19. April 2000 beim Handelsregister in Stuttgart einsehbar. Sie stehen außerdem im Internet unter http://www.daimler.com/ir/hv2010 zur Verfügung. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und die jeweils nächste Hauptversammlung über ihre Entscheidung unterrichten. Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder an Dritte, die diesen Arbeitnehmern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben. Um die Abwicklung der Ausgabe der Aktien zu einem dieser Zwecke zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von ihr oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden können. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Erwerbsbedingungen Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Erwerb über Derivate Mit dem unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung soll der Vorstand ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur über die Börse oder im Wege öffentlicher Kaufofferten zu erwerben, sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Derivaten. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Gemäß dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss darf maximal die Hälfte der Aktien, die unter der Ermächtigung erworben werden können, unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente zurückgekauft werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis ('Ausübungspreis') an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Daimler-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis ('Ausübungspreis') vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put-Option oder Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger als der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2010 10:27 ET (14:27 GMT)
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