DGAP-HV: elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.12.2011 in Konferenzzentrum der EMG Automation GmbH, Wenden mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.11.2011 / 15:16
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elexis AG
Wenden
WKN: 508 500
ISIN: DE 000 508 500 5
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
der elexis AG ein.
Sie findet statt
am Montag, den 12. Dezember 2011, um 15:00 Uhr (Einlass ab 14:00 Uhr)
im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH,
Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).
Mit Schreiben vom 13. Oktober 2011, das dem Vorstand der elexis AG am
14. Oktober 2011 zugegangen ist, hat die SMS GmbH, eine Aktionärin der
elexis AG, gemäß § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer
Hauptversammlung mit nachstehender Tagesordnung verlangt:
'Verkleinerung des Aufsichtsrats und
Satzungsänderung
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus neun
Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
Ab der Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, soll der
Aufsichtsrat nur noch aus sechs Mitgliedern bestehen. Es wird
daher beantragt, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, von denen
sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern
nach den Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Ab der
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, besteht
der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden.'
Das Einberufungsverlangen wurde von der Aktionärin SMS GmbH wie folgt
begründet:
'Aufgrund des vorangegangenen Übernahmeverfahrens
und weiterer Aktienerwerbe ist die SMS GmbH alleinige
Mehrheitsaktionärin mit einer Beteiligung von über 90 % am
Grundkapital der elexis AG. Da keine anderen Großaktionäre an
der elexis AG beteiligt sind, bedarf es zur Abbildung der
tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse an der elexis AG im
Aufsichtsrat nicht mehr der Anzahl von sechs von der
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Zudem wird dem
Aufsichtsrat durch eine geringere Mitgliederzahl eine
schnellere und effizientere Meinungsbildung und
Beschlussfassung ermöglicht. Die dadurch erreichte höhere
Handlungsschnelligkeit und Effizienz liegt im Interesse der
elexis AG.
Die Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats
kann nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
elexis AG, die voraussichtlich erst im Mai des Jahres 2012
stattfinden wird, zurückgestellt werden. Das Verfahren zur
Wahl der Arbeitnehmervertreter ist gemäß der Verordnung zur
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem
Drittelbeteiligungsgesetz (WODrittelbG) bereits 14 Wochen vor
der Hauptversammlung einzuleiten, indem den Arbeitnehmern die
Anzahl der von diesen zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern
mitgeteilt wird. Nach der derzeitigen Fassung der Satzung der
elexis AG sind von den Arbeitnehmern drei
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Da die Anzahl der
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat ab der Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2011 beschließt, auf zwei reduziert werden soll
und das Verfahren zur Wahl dieser zwei Arbeitnehmervertreter
auf satzungsgemäßer Grundlage stattfinden soll, ist die
Satzung der elexis AG bereits jetzt vor Beginn des
Wahlverfahrens nach der WODrittelbG in der oben genannten
Weise zu ändern.'
Der Vorstand der elexis AG hat das Einberufungsverlangen geprüft und
ist zu dem Ergebnis gelangt, dass dieses rechtmäßig ist. Vorstand und
Aufsichtsrat der elexis AG halten die vorgeschlagene Verkleinerung des
Aufsichtsrats für zweckmäßig und unterstützen den Antrag der SMS GmbH.
Infolge der Verkleinerung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von
Vorstand und Aufsichtsrat der elexis AG zudem die Zahl der für die
Beschlussfähigkeit erforderlichen Aufsichtsratsmitglieder entsprechend
anzupassen, so dass auch im Hinblick auf § 11 Abs. 4 der Satzung
Änderungsbedarf besteht. Aus diesen Gründen wird eine außerordentliche
Hauptversammlung der elexis AG mit der nachfolgenden, von der SMS
beantragten und vom Vorstand ergänzten Tagesordnung einberufen.
Tagesordnung
1. Verkleinerung des Aufsichtsrats und
Satzungsänderung
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus neun
Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
Ab der Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, soll der
Aufsichtsrat nur noch aus sechs Mitgliedern bestehen. Die SMS
GmbH beantragt daher, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, von denen
sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern
nach den Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Ab der
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, besteht
der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden.'
2. Weitere Satzungsänderung
Gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat
beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Vor dem Hintergrund der unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur
Verkleinerung des Aufsichtsrats besteht auch im Hinblick auf
die Regelung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats
Anpassungsbedarf. Vorstand und Aufsichtsrat der elexis AG
schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 11 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf
Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ab der
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, ist der
Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch
dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der
Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an
der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
Durch Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder gelten als
anwesend.'
Der Vorstand wird angewiesen, dafür Sorge zu tragen, dass die
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen
Satzungsänderung in das Handelsregister der elexis AG nur dann
erfolgt, wenn auch die unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene
Satzungsänderung in das Handelsregister der elexis AG
eingetragen wird.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 23.552.000 und ist in 9.200.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 9.200.000 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen
Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände
des Ruhens von Stimmrechten bekannt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 05.
Dezember 2011 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 03, 2011 10:17 ET (14:17 GMT)