DJ DGAP-HV: Intertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2012 in Deutsche Nationalbiliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Intertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Intertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.01.2012 in Deutsche Nationalbiliothek,
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
23.12.2011 / 15:07
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Intertainment AG
München
- ISIN DE0006223605 -
- Wertpapierkennnummer 622360 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 31. Januar 2012, 10.00 Uhr,
in die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am
Main ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Intertainment AG und des festgestellten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31.12.2010; Vorlage des gemäß §§ 315 Abs. 3 in
Verbindung mit 298 Abs. 3 HGB mit dem Lagebericht für die
Intertainment AG zusammengefassten Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2010
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.intertainment.de unter der Rubrik 'Die
Aktie/Die Hauptversammlung' eingesehen werden. Die Unterlagen
werden außerdem auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
2. Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung an,
dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des
Grundkapitals besteht (Verlautbarung vom 17. November 2011 im
elektronischen Bundesanzeiger).
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich des ausgeschiedenen
Mitglieds) für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands (einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds) für
das Geschäftsjahr 2010 die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 die Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PSP Peters Schönberger GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu
wählen, sofern die Abschlüsse einer Prüfung unterzogen werden.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PSP Peters Schönberger GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 S. 1,
96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei ausschließlich von den Anteilseignern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Michael
Adams, hatte sein Amt zum 31. Dezember 2010 niedergelegt.
Ferner war für den zeitweise (vom 29. November 2010 bis 30.
April 2011) als Interimsvorstand agierenden Herrn Bertil Le
Claire ein Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat zu bestellen.
Nach einem entsprechenden Antrag der Gesellschaft wurden
daraufhin durch Beschluss des Registergerichts München vom 18.
Februar 2011 Herr Dr. Oliver Maaß und Herr Bernhard Pöllinger
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Das gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied Dr. Oliver
Maaß hat zum 30. April 2011 sein Aufsichtratsmandat
niedergelegt und zum 1. Mai 2011 die Funktion als
Alleinvorstand der Gesellschaft übernommen. Herr Le Claire hat
gleichzeitig sein Aufsichtsratsamt, das während der Zeit
seiner Interimsvorstandstätigkeit lediglich ruhte, wieder
aufgenommen.
Die Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds
Bernhard Pöllinger erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald
der Mangel behoben ist. Dies ist der Fall, wenn die
Hauptversammlung ein neues Mitglied des Aufsichtsrats wählt
und dieses die Wahl annimmt. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung über die Wahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Ferner legte der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Jost Arnsperger
sein Aufsichtsratsamt sowie den Vorsitz mit Wirkung zum 31.
Dezember 2011 nieder. Für ihn ist daher ein neues
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
a) Herrn Bernhard Pöllinger, Ebersberg, ausgeübter
Beruf: selbständiger Dipl.-Wirtschaftsingenieur und
Dipl.-Kaufmann,
als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen,
wobei dessen Amtszeit mit dem Schluss der Hauptversammlung
endet, die über die Entlastung für das am 31.12.2012 endende
Geschäftsjahr beschließt.
Herr Pöllinger gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr
Pöllinger hat zudem keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
b) Herrn Dr. Georg Anders, München, ausgeübter
Beruf: angestellter Rechtsanwalt bei HEUSSEN
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, München,
als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen,
wobei dessen Amtszeit mit dem Schluss der Hauptversammlung
endet, die über die Entlastung für das am 31.12.2012 endende
Geschäftsjahr beschließt.
Herr Dr. Anders gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr
Dr. Anders hat zudem keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl
deren Annahme erklärt.
Herr Pöllinger wird die Funktion gemäß § 100 Abs. 5 AktG
ausüben.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird den Aktionären hiermit bekanntgegeben, dass Herr
Dr. Anders als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen wird.
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
(Vergütung des Aufsichtsrats)
Gemäß § 113 Abs. 1 S. 2 AktG kann die Vergütung des
Aufsichtsrats entweder in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden. Bislang ist die Vergütung
des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung der Gesellschaft
geregelt.
Die Verwaltung möchte die Entscheidung über die Vergütung des
Aufsichtsrats künftig stets der Hauptversammlung überlassen.
Hierdurch soll insbesondere erreicht werden, dass in
schwierigen finanziellen Situationen der Gesellschaft eine
Herabsetzung der Aufsichtsratsvergütung erfolgen kann, ohne
dass es einer Satzungsänderung bedarf.
Vorstand und Aufsichtrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 wie
folgt zu ändern:
Über die Vergütung für das jeweilig abgelaufene
Geschäftsjahr beschließt die Hauptversammlung in der
Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das jeweilig abgelaufene Geschäftsjahr
abgestimmt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
die doppelte Vergütung eines einfachen Mitglieds, der
stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache. Die
vorstehende Regelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr
2012.
Vorstand und Aufsichtrat schlagen ferner vor, § 14 Abs. 2
ersatzlos zu streichen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 23, 2011 09:07 ET (14:07 GMT)
Im Übrigen schlagen Vorstand und Aufsichtrat vor, § 14 Abs. 3
wie folgt zu ändern:
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören,
erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft können Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.intertainment.de
unter der Rubrik 'Die Firma/Die Satzung' einsehen.
8. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Kapitalherabsetzung erfolgt zur Verlustdeckung und ferner
zur Glättung des Grundkapitals.
Die einzelnen Stückaktien sind am Kapital der Gesellschaft
weiterhin in gleichem Umfang beteiligt (§ 8 Abs. 3 S. 2 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft in
Höhe von EUR 18.008.070,93, eingeteilt in 14.085.041 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (Stammaktien) wird
um EUR 3.923.029,93 auf EUR 14.085.041, eingeteilt in
14.085.041 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§
229 ff. AktG) zur Verlustdeckung, im Übrigen zum Zwecke der
Glättung des Grundkapitals. Die Kapitalherabsetzung wird
ohne Zusammenlegung von Aktien durchgeführt.
b) § 5 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
14.085.041 (in Worten: Euro vierzehn Millionen
fünfundachtzigtausendeinundvierzig).'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse:
Intertainment AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621 / 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, das heißt bis zum 24. Januar 2012 (24:00 Uhr),
angemeldet haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das
depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 10. Januar 2012
(0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag' bzw. 'Record Date'), zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die
Aktionäre unter Vorlage des Nachweises über den Aktienbesitz
rechtzeitig selbst anmelden. Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung
werden entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des
Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten
Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar
festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung
abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen
abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können,
wenn sie sich rechtzeitig angemeldet haben. Diese üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen und müssen
entsprechende Weisungen enthalten, andernfalls sind sie ungültig.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu
das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zur Verfügung
gestellte Formular verwenden. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten die Aktionäre nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und Verfahrensanträge und
unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden.
Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum 30. Januar 2012
(18:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein,
da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:
Intertainment AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0)621 / 71 77 213
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung
und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung
möglich.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie die Einzelheiten
zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden.
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer
Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären folgende
E-Mail-Adresse an:
HVVollmacht@intertainment.de
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu
richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 31.12.2011 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Wir
bitten unsere Aktionäre, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu
senden.
Intertainment AG
z.H. des Vorstands
Maximiliansplatz 5
80333 München
Fax: 089 / 21699-11
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter www.intertainment.de unter der Rubrik 'Die Aktie/Die
Hauptversammlung' bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschlägen zu übersenden. Die Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 23, 2011 09:07 ET (14:07 GMT)
