DJ DGAP-HV: Heiler Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.03.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Heiler Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Heiler Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.03.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
27.01.2012 / 19:07
=--------------------------------------------------------------------
Heiler Software Aktiengesellschaft
Stuttgart
WKN 542990
ISIN DE0005429906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer 13. ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Diese findet statt
am Mittwoch, den 7. März 2012,
um 10:00 Uhr
im Saal 4.06
in den Geschäftsräumen der Heiler Software AG
Mittlerer Pfad 5
70499 Stuttgart
Tagesordnung der 13. Hauptversammlung
der Heiler Software AG
Inhaltsübersicht:
A) Tagesordnungspunkte
1. Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
3. Entlastung des Vorstands
4. Entlastung des Aufsichtsrats
5. Bestellung des Abschlussprüfers
6. Verwendung eigener Aktien, einschließlich
Vorstandsbericht
7. Aktienoptionsplan 2012 / Bedingtes Kapital V,
einschließlich Vorstandsbericht
B) Weitere Hinweise zur 13. Hauptversammlung
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
4. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge /
Wahlvorschläge
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung
7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite
der Heiler Software AG
Tagesordnung
A) Tagesordnungspunkte
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Heiler Software Aktiengesellschaft und des Lageberichts für
den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für
das Geschäftsjahr 2010/2011, sowie der erläuternden Berichte
des Vorstands
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Heiler Software Aktiengesellschaft des Geschäftsjahrs
2010/2011
in Höhe von EUR 601.398,99 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre 0,00 EUR
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 601.398,99 EUR
d) Bilanzgewinn 601.398,99 EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012
zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Verwendung von aufgrund
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren
Verwendung erworbener und künftig noch zu erwerbender Aktien
Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 24. Februar 2011
ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben und in bestimmten
Fällen, unter anderem zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im
Rahmen von Aktienoptionsplänen gewährt wurden, anstelle einer
Inanspruchnahme zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia zu
veräußern. Dieser Teil des geltenden Ermächtigungsbeschlusses,
der sich auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt, soll nunmehr
geändert werden.
Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die
laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital,
sondern nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen
zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener
Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu
einer Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich
folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG,
dass der Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von
Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10%
des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter
Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten auch die auf
Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien
veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der 10%-Grenzen der
§§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter
Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen Aktien
und der bedingten Kapitalia.
Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist
bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind
zusammen rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR
11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen
Anrechnung derzeit weder Raum für die Schaffung eines weiteren
bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsplans 2012
benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener
Aktien, der - auch unabhängig von der Verwendung der eigenen
Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen - weiterhin
ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu
verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und
weitere eigene Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen,
die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen
aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige
Anrechnung der zur Erfüllung von Bezugsrechten zur Verfügung
stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck
geschaffenen bedingten Kapitalia zu beseitigen.
Im Übrigen wird erwogen, als weiteres Vergütungselement mit
langfristigem Charakter neben den Aktienoptionsplänen einen
sogenannten Share Matching Plan einzuführen. Die im Rahmen
eines solchen Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf
Übertragungen von Aktien sollen mit eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfüllt werden
können. Auch um die Aktienoptionspläne und einen möglichen
Share Matching Plan, die unterschiedliche Zielsetzungen
verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen, von
Vorneherein eindeutig voneinander abzugrenzen und Klarheit für
die Aktionäre zu schaffen, welches Programm auf welche Weise
bedient werden kann, ist es geboten, gleichzeitig mit der
Schaffung der neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus einem Share Matching
Plan die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionsplänen aufzuheben.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie
folgt zu beschließen:
Der unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen
Hauptversammlung 2011 gefasste Beschluss ('Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung') wird hiermit folgendermaßen geändert und ergänzt:
a) Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 24.02.2011, Punkt 5, lit. c) (cc)
der am 13. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlichten Tagesordnung, eigene Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2012 13:08 ET (18:08 GMT)
Aktionäre auch dann in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, 'wenn die
Aktien zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte verwendet
werden, die im Rahmen der von der Hauptversammlung am
20.03.2003, am 13.03.2007 oder am 03.03.2010 beschlossenen
Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer
verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen sowie
Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer
und ausländischer Unternehmen gewährt wurden', wird hiermit
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24.02.2011 erworben wurden oder künftig noch erworben
werden, neben den im seinerzeit unter Tagesordnungspunkt 5
gefassten Ermächtigungsbeschluss bereits vorgesehenen Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auch dann in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn die Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen auf
unentgeltliche Übertragung von Aktien verwendet werden, die
im Rahmen eines Share Matching Plans an die Führungskräfte
(einschließlich der Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen inländischen und ausländischen
Unternehmen (einschließlich der Geschäftsführer von
verbundenen Unternehmen) gewährt werden.
c) Die Ermächtigung zur Veräußerung nach lit. b)
kann einzeln oder gemeinsam mit anderen Ermächtigungen gemäß
Tagesordnungspunkt 5 lit. c) der Hauptversammlung vom
24.02.2011, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei
Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach
Gebrauch gemacht werden.
d) Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands
zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien durch die
Hauptversammlung vom 24.02.2011 unverändert fortbestehen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3
und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß
Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
'Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss sieht
vor, dass die bestehende Ermächtigung des Vorstands zu Erwerb
und Veräußerung eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom
24.02.2011, die sich auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt,
dahingehend geändert wird, dass die Gesellschaft eigene Aktien
nicht mehr zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im Rahmen der
bestehenden Aktienoptionspläne der Gesellschaft gewährt
wurden, veräußern darf. Gleichzeitig wird die seinerzeitige
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien dahingehend
ergänzt, dass die Gesellschaft eigene Aktien, die sie bereits
erworben hat oder künftig erwerben wird, zur Erfüllung von im
Rahmen eines Share Matching Plans erworbenen Ansprüchen auf
unentgeltliche Übertragung von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre wieder veräußern darf.
Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die
laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital,
sondern nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen
zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener
Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu
einer Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich
folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG,
dass der Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von
Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10%
des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter
Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten auch die auf
Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien
veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der 10%-Grenzen der
§§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter
Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen Aktien
und der bedingten Kapitalia.
Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist
bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind
zusammen rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR
11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen
Anrechnung derzeit weder Raum für die Schaffung eines weiteren
bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsplans 2012
benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener
Aktien, der - auch unabhängig von der Verwendung der eigenen
Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen - weiterhin
ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu
verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und
weitere eigene Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen,
die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen
aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige
Anrechnung der zur Erfüllung von Bezugsrechten zur Verfügung
stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck
geschaffenen bedingten Kapitalia im Rahmen der 10%-Grenzen der
§§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG zu beseitigen.
Zugleich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, als
weiteres Vergütungselement mit langfristigem Charakter neben
den bestehenden Aktienoptionsplänen einen Share Matching Plan
einzuführen. Die im Rahmen eines solchen Share Matching Plans
gewährten Ansprüche auf Übertragungen von Aktien sollen mit
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfüllt werden können. Mit der Schaffung dieser zusätzlichen
Möglichkeit einer langfristigen Vergütung neben den
Aktienoptionsplänen haben die Aktionäre ein legitimes
Interesse an Eindeutigkeit und Klarheit darüber, welches
Vergütungselement mit welchen Mitteln bedient werden kann. Um
die Aktienoptionspläne und einen künftig möglichen Share
Matching Plan, die jeweils unterschiedliche Zielsetzungen
verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen, eindeutig
voneinander abzugrenzen, soll deshalb mit der Schaffung der
Ermächtigung zur Bedienung eines künftig möglichen Share
Matching Plans mit eigenen Aktien zugleich die bisherige
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufgehoben werden. In
der Folge darf die Gesellschaft eigene Aktien zur Erfüllung
von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien aus
einem Share Matching Plan, nicht aber zur Erfüllung von
Bezugsrechten aus den bestehenden Aktienoptionsplänen
veräußern. Die Erfüllung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionsplänen erfolgt nunmehr ausschließlich aus
bedingtem Kapital.
So lassen sich die mit dem Erwerb eigener Aktien und der
Implementierung von Aktienoptionsplänen und Share Matching
Plänen verbundenen Vorteile, insbesondere die Schaffung
langfristiger Leistungsansätze, im Interesse der Gesellschaft
und Aktionäre weiterhin bestmöglich realisieren.
Es wird erwogen, einen Share Matching Plan, den die
Gesellschaft mit eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 6, lit. b)
bedienen dürfte, mit folgenden Grundzügen einzuführen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2012 13:08 ET (18:08 GMT)
