DJ DGAP-HV: Demag Cranes AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.03.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Demag Cranes AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Demag Cranes AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 16.03.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
03.02.2012 / 15:07
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Demag Cranes AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): DCAG01
International Securities Identification Number (ISIN): DE000DCAG010
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur sechsten ordentlichen
Hauptversammlung der Demag Cranes AG ein, die am Freitag, 16. März
2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr) MEZ, im CASTELLO Düsseldorf,
Karl-Hohmann-Str. 1, 40599 Düsseldorf stattfindet.
Tagesordnung
1. Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
der Demag Cranes AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses für das am 30. September 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2010/2011, des zusammengefassten Lageberichts
des Demag Cranes Konzerns und der Demag Cranes AG für das am
30. September 2011 abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011 sowie
Vorlage der nachstehend genannten Unterlagen
Der Vorstand legt der Hauptversammlung die folgenden
Unterlagen vor:
- vom Aufsichtsrat gebilligter und damit
festgestellter Jahresabschluss der Demag Cranes AG zum 30.
September 2011
- zusammengefasster Lagebericht des Demag Cranes
Konzerns und der Demag Cranes AG
- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss des
Demag Cranes Konzerns zum 30. September 2011
- Bericht des Aufsichtsrats
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns für das am 30. September 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2010/2011
- Corporate Governance Bericht von Vorstand und
Aufsichtsrat sowie
- erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
des Handelsgesetzbuches (HGB).
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts sowie zur
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den
Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht, den
Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und einen erläuternden Bericht zu
bestimmten Angaben zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Demag Cranes AG in
40597 Düsseldorf, Forststraße 16, zur Einsicht der Aktionäre
aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 zugänglich und
werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine
Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 30. September 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 von insgesamt EUR
71.138.167,54 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre insgesamt durch EUR
Zahlung einer Dividende von EUR 0,78 je Aktie, 16.514.934,54
(2) Gewinnvortrag EUR
54.623.233,00
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 19. März 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Burkhard Schuchmann, Professor Dr.
h.c. Karlheinz Hornung, Robert J. Koehler, Dr. Herbert Meyer,
Dr. Rudolf Rupprecht und Jens Tischendorf haben ihre Ämter mit
Wirkung zum 23. September 2011 niedergelegt und sind als
Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Das Amtsgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 14. September
2011 folgende Personen mit Wirkung ab dem 24. September 2011
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt: Axel Joachim
Arendt, Kevin A. Barr, Dr. Michael W. Ernestus, Brian J.
Henry, Dr. Michael Leue und Oren G. Shaffer. Herr Dr. Ernestus
wurde in der Aufsichtsratssitzung am 29. September 2011 zum
Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Die gerichtliche Bestellung
der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte bis zur Beendigung der
nächsten Hauptversammlung. Die Bestellung endet demnach mit
der Hauptversammlung am 16. März 2012.
Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 5. Dezember 2011 das
Aufsichtsratsmitglied Axel Joachim Arendt gemäß § 105 Abs. 2
AktG zum Stellvertreter für das zweite fehlende
Vorstandsmitglied bestellt, nachdem mit Wirkung zum Ablauf des
30. November 2011 das damals zweite amtierende
Vorstandsmitglied, Herr Rainer Beaujean, sein Amt als Vorstand
der Gesellschaft niedergelegt hatte und der Vorstand somit
seit dem 1. Dezember 2011 aus nur einem Vorstandsmitglied
bestand. Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 6 Abs. 1 vor,
dass der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht. Für
die Dauer der Bestellung von Herrn Arendt in den Vorstand, die
längstens bis zum Ablauf des 30. November 2012 erfolgte und
vor Ablauf des 30. November 2012 endet, sobald ein Nachfolger
als Mitglied des Vorstands bestellt wird oder die Amtszeit von
Herrn Arendt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied
endet, ruht sein Amt als Aufsichtsratsmitglied (§ 105 Abs. 2
Satz 3 AktG). Das Amtsgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom
15. Dezember 2011 Herrn Fred Schumacher bis zur Bestellung
eines zweiten ordentlichen Vorstandsmitglieds der
Gesellschaft, längstens bis zur Beendigung der nächsten
Hauptversammlung (also längstens bis zur Beendigung der
Hauptversammlung am 16. März 2012) zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Demag Cranes AG bestellt. Falls bis zur
Hauptversammlung am 16. März 2012 noch kein Nachfolger als
Mitglied des Vorstands bestellt worden ist, ist beabsichtigt,
dass der Aufsichtsrat Herrn Arendt nach seiner der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut gemäß § 105 Abs. 2 AktG
zum Stellvertreter für das zweite fehlende Vorstandsmitglied
bestellt, und zwar wiederum längstens bis zum 30. November
2012. Für die Dauer der Bestellung von Herrn Arendt in den
Vorstand würde sein Amt als Aufsichtsratsmitglied wiederum
ruhen.
Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG setzt sich gemäß § 96
Abs. 1 Variante 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 MitbestG, § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwölf
Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder von der
Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern
nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.
Bei der Wahl von Anteilseignervertretern ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines
Nominierungsausschusses sowie hinsichtlich der Wahl von Herrn
Axel Arendt auch auf Vorschlag der Terex Industrial Holding
AG, den sich der Aufsichtsrat hiermit zu eigen macht - vor,
die nachstehend aufgeführten Personen mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als
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February 03, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu wählen, wobei das laufende Jahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt wird:
a) Axel Joachim Arendt, Grünwald (Deutschland)
Derzeit vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 105 Abs. 2
AktG in den Vorstand der Demag Cranes AG bestellt,
selbständiger Unternehmensberater, Geschäftsführer der Axel
Arendt Management Consulting GbR, Grünwald (Deutschland)
b) Kevin A. Barr, Wilton, Connecticut (USA)
Senior Vice President Human Resources (Senior Vizepräsident
Personal), Terex Corporation, Westport, Connecticut, USA
c) Dr. Michael W. Ernestus, New York, New York (USA)
Investmentbanker, Partner der Investment Bank Partnerschaft
G.C. Andersen Partners LLC, New York, New York, USA
d) Brian J. Henry, Fairfield, Connecticut (USA)
Senior Vice President Finance and Business Development
(Senior Vizepräsident Finanzen und Geschäftsentwicklung),
Terex Corporation, Westport, Connecticut, USA
e) Dr. Michael Leue, Hamburg (Deutschland)
Rechtsanwalt und Partner bei Bryan Cave LLP, Hamburg
(Deutschland)
f) Oren G. Shaffer, Naples, Florida (USA)
selbständiger Unternehmensberater und Partner bei Shaffer
and Associates, Denver, Colorado, USA
Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.
Herr Dr. Ernestus hat derzeit den Vorsitz des Aufsichtsrats
inne. Im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung soll Herr
Dr. Ernestus erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr
Oren Shaffer aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis
als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat hat bei dem Beschlussvorschlag die
Regel-Altersgrenze berücksichtigt, die der Aufsichtsrat in
seinen Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
benannt hat. Diese sehen vor, dass Aufsichtsratsmitglieder in
der Regel nicht länger als bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres
des jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedes folgt, amtieren sollen.
Herr Shaffer wird am 13. August 2012 sein 70. Lebensjahr
vollenden. Seine Bestellung soll gleichwohl für die oben
genannte volle Amtszeit erfolgen, weil Herr Shaffer aufgrund
seiner langjährigen Tätigkeit als Führungskraft insbesondere
im Bereich der Finanzen bei international agierenden
Unternehmen, u.a. als Chief Financial Officer in großen
internationalen Unternehmen, über außerordentliche Erfahrungen
in der Unternehmensführung und -kontrolle sowie über besondere
Kenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung verfügt. Vor diesem Hintergrund befürwortet
es der Aufsichtsrat, dass Herr Shaffer für eine Amtszeit
bestellt wird, die über die Regel-Altersgrenze hinausgeht.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
* Mitgliedschaften von Herrn Axel Joachim Arendt in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Axel Joachim Arendt in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsbeirats der Bilfinger
Berger Industrial Services GmbH, München
- Mitglied des Beirats der Tital GmbH, Bestwig
- Mitglied des Beirats der Aerotech Peissenberg
GmbH & Co. KG, Peißenberg
* Mitgliedschaften von Herrn Kevin A. Barr in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Kevin A. Barr in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- keine
* Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael W.
Ernestus in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael W. Ernestus in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors der North
Atlantic Holding Corporation, Louisville, Kentucky, USA
- Mitglied des Board of Directors der North
Atlantic Trading Company, Louisville, Kentucky, USA
* Mitgliedschaften von Herrn Brian J. Henry in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Brian J. Henry in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- keine
* Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Leue in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der initions
innovative IT solutions AG, Hamburg
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der w2ha AG,
Hamburg
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Leue in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- keine
* Mitgliedschaften von Herrn Oren G. Shaffer in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Oren G. Shaffer in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors der Terex
Corporation, Westport, Connecticut, USA
- Mitglied des Board of Directors der Intermec,
Inc., Everett, Washington, USA
- Mitglied des Board of Directors der XPO
Logistics, Inc., Buchanan, Michigan, USA
- Mitglied des Conseil d'administration der
Belgacom SA, Brüssel, Belgien
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das laufende
Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich von der
PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und den Unternehmen des Demag Cranes Konzerns und
deren Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten Leistungen (insbesondere auf dem
Beratungssektor) für die Gesellschaft und die Unternehmen des
Demag Cranes Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür,
dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nicht hinreichend
gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Terex
Germany GmbH & Co. KG als herrschender Gesellschaft
Die Terex Germany GmbH & Co. KG ('Terex Germany') und die
Demag Cranes AG haben am 30. Januar 2012 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der Terex Germany hat dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 30. Januar 2012
zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der
Hauptversammlung der Demag Cranes AG.
Terex Germany ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft
der Terex Corporation mit Sitz in Westport/Connecticut, USA
('Terex'). Im Hinblick auf die Verpflichtungen von Terex
Germany aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat Terex am 30. Januar 2012 eine
Patronatserklärung abgegeben.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die dem
Vertrag als Anlage beigefügte Patronatserklärung haben
folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
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February 03, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
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