DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: alstria office REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.04.2012 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.03.2012 / 15:16
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English convenience translation available under:
www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting
alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, 24. April 2012, 10:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die
alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2011
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des
Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen
werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 14. Februar 2012
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21.
Februar 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung
erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 35.000.000,00 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre von EUR
34.704.554,28, also eine Dividende von EUR 0,44 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
b) Einstellung in Gewinnrücklagen in Höhe von EUR
0,00.
c) Gewinnvortrag in Höhe von EUR 295.445,72.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
1. Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 wird die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg,
bestellt.
2. Zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2012 wird ebenfalls
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, bestellt.
6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Herr Daniel Quai hat sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats zum 31. März 2012 niedergelegt. Frau Marianne
Voigt wurde im Oktober 2011 gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch
die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines
Nominierungs- und Personalausschusses - vor zu beschließen:
Folgende Personen werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG
gewählt:
a) Frau Marianne Voigt, Geschäftsführer der
bettermarks GmbH, Berlin, Deutschland
b) Herr Benoît Hérault, Geschäftsführer der Chambres
de l'Artemise SARL, Hameau de Saint Médiers, Frankreich
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Beide
Kandidaten sind als unabhängige Finanzexperten vorgesehen.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften
Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei
den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Frau Marianne Voigt
i) keine
ii) keine
b) Herr Benoît Hérault
i) keine
ii) keine
7. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012
und entsprechende Satzungsänderung
Mit Ablauf der Ermächtigung am 14. März 2012 hat die
Gesellschaft kein genehmigtes Kapital mehr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Aktien können von einem oder mehreren
Kreditinstituten übernommen werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Aktien können von einem oder mehreren
Kreditinstituten übernommen werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an
den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2012 anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
8. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das
Genehmigte Kapital 2012 gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu
10% des Grundkapitals
Unter Tagesordnungspunkt 7 haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2012 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung -2-
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Ferner haben Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge
auszuschließen.
Um das unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
gestellte Genehmigte Kapital 2012 flexibel einsetzen zu
können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung weiter vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dabei dürfen die
ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur
in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG - (i) veräußerten eigenen Aktien, (ii)
unter Ausnutzung dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und
(iii) bei Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage
gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht zehn
vom Hundert des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien übersteigt.
b) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 4a
ergänzt:
'(4a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung)
auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
sofern gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der
Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dabei
dürfen die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Der Vorstand darf von dieser
Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die
Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - (i) veräußerten
eigenen Aktien, (ii) unter Ausnutzung dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien und (iii) bei Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel-
und Optionsrechte auf Aktien nicht zehn vom Hundert des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Ausgabe der Aktien übersteigt.'
c) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der
Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung
im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter
Tagesordnungspunkt 7 zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2012 erfolgt.
9. Weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für das Genehmigte Kapital 2012 gegen Sach- oder Bareinlagen
von bis zu 10% des Grundkapitals
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.
Unter Tagesordnungspunkt 8 haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu ermächtigen, das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien
in Höhe von insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals
auszuschließen.
Um darüber hinaus das Genehmigte Kapital 2012 noch flexibler
einsetzen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sach- oder Bareinlagen in Höhe von weiteren zehn vom
Hundert des Grundkapitals ausschließen zu können (d.h.
zusätzlich zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung), sofern, im Falle von Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen (i) der Ausgabebetrag der jungen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und (ii) die Aktien
im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen Verfahrens
platziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
demgemäß weiter vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung in der gemäß
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen
bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder Bareinlagen, sofern
im Falle der Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (i) der
Ausgabebetrag der jungen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) die Aktien an mehrere
Investoren im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen
Verfahrens platziert werden, was zu bestätigen ist durch ein
Schreiben des mit der Platzierung der Aktien befassten
Finanzinstituts. Dabei dürfen die ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
b) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 4b
ergänzt:
'(4b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung)
auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder
Bareinlagen, sofern im Falle von Barkapitalerhöhungen (i)
der Ausgabebetrag der jungen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) die Aktien an mehrere
Investoren im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen
Verfahrens platziert werden, was zu bestätigen ist durch ein
Schreiben des mit der Platzierung der Aktien befassten
Finanzinstituts. Dabei dürfen die ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.'
c) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der
Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung
im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter
Tagesordnungspunkt 7 zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2012 erfolgt.
10. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2012
und entsprechende Satzungsänderung / Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer
a) Ausgabe von Wandelgenussscheinen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. April 2017
einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 500.000 auf den
Inhaber lautende Genussscheine an die Arbeitnehmer der
alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von
Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2012 10:16 ET (14:16 GMT)
(Gesellschaft) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist zu begeben (Berechtigte). Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Genussscheine sind mit einer Wandlungspflicht für den
Inhaber verbunden. Die Genussscheine werden nach Maßgabe der
Wandelgenussrechtsbedingungen in Stückaktien der
Gesellschaft gewandelt (Wandelgenussscheine).
Der Nennbetrag eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00.
Der bei Ausgabe eines Wandelgenussscheins an die
Gesellschaft zu zahlende Preis (Ausgabepreis) entspricht dem
Nennbetrag eines Wandelgenussscheins.
Jeder Wandelgenussschein berechtigt zur Auszahlung eines
Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der
Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft
mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger
als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig
gewinnberechtigt sind.
Jeder Wandelgenussschein wird am Wandlungstag verpflichtend
in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
gewandelt. Voraussetzung für die Wandlung ist, dass der
aktuelle Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag bis zum
Wandlungstag an mindestens sieben nicht aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstagen um 5% oder mehr überstiegen hat
(Erfolgsziel).
Wandlungstag ist der zweite Jahrestag des Ausgabetages der
Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der Bankarbeitstag in
Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt),
vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel
erreicht ist. Sofern das Erfolgsziel bis zu diesem Tag nicht
erreicht ist, ist Wandlungstag der dritte Jahrestag des
Ausgabetages der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der
Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem
Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das
Erfolgsziel erreicht ist.
Sofern das Erfolgsziel auch zum dritten Jahrestag des
Ausgabetages der Wandelgenussscheine nicht erreicht ist, ist
Wandlungstag der vierte bzw. fünfte Jahrestag des
Ausgabetages (jedoch frühestens der Bankarbeitstag in
Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt),
vorausgesetzt, dass bis zu dem jeweiligen Zeitpunkt das
Erfolgsziel erreicht ist.
Die Wandelgenussscheine verfallen mit sofortiger Wirkung und
ersatzlos, spätestens am fünften Jahrestag des Ausgabetages,
wenn sie nicht in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umgewandelt werden. Falls die
Wandelgenussscheine verfallen, wird der Ausgabepreis an die
Berechtigten ausgezahlt.
Bei der Wandlung eines Genussscheins für eine Stückaktie ist
zuzüglich zu dem bereits bei Ausgabe entrichteten
Ausgabepreis in Höhe von EUR 1,00 eine Zuzahlung in Höhe von
EUR 1,00 je Genussschein zu entrichten, so dass der
Wandlungspreis insgesamt EUR 2,00 beträgt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungspreis
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandelgenussrechtsbedingungen ermäßigt, wenn
die Gesellschaft unter Bestimmung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre während der Laufzeit der Genussscheine das
Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine begibt oder
sonstige Optionsrechte und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsanleihen, die zum Bezug von Aktien berechtigen,
gewährt und den Inhabern der Wandelgenussscheine kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
erfolgter Wandlung zustehen würde. Die
Wandelgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den
Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des
Wandlungspreises vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Wandelgenussschein auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag des Wandelgenussscheins nicht
übersteigen.
Die Wandelgenussrechtsbedingungen können vorsehen, dass den
Berechtigten statt neuer Aktien aus dem unter lit. b) zu
beschließenden bedingten Kapital wahlweise eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandelgenussscheine festzulegen
beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die
Emission begebenden Konzerngesellschaft zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital III 2012
Das Grundkapital wird durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 500.000,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2012). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 23. April
2017 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß lit. a).
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der
Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft
gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung der
Wandelgenussscheine entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 am Ende
ergänzt:
'(8) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 500.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR
500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2012). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die
gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. April
2012 von der Gesellschaft bis zum 23. April 2017 begeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
Wandlungspreis gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 24. April 2012. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie ausgegebene Wandelgenussscheine
in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur
Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung
entstehen, am Gewinn teil.'
Berichte und Hinweise an die Hauptversammlung
I. Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
7, 8 und 9
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012,
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 und entsprechende Satzungsänderungen)
Tagesordnungspunkt 7
Das Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 3 und 4 der Satzung läuft
am 14. März 2012 aus. Daher schlägt der Vorstand unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 39.436.993,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital
2012). Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2012 wird
18 Monate betragen und bleibt damit deutlich hinter der
möglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren zurück. Der
Vorstand ist der Ansicht, dass eine regelmäßige enge
Abstimmung von Kapitalmaßnahmen und den dazu erforderlichen
Ermächtigungen mit den Aktionären der Gesellschaft in deren
Interesse liegt.
Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich
wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand
sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die
Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen -
stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 13, 2012 10:16 ET (14:16 GMT)
