DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: alstria office REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
alstria office REIT-AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.04.2012 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.03.2012 / 15:22
=--------------------------------------------------------------------
English convenience translation available under:
www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting
alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, 24. April 2012, 10:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die
alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2011
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des
Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen
werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 14. Februar 2012
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21.
Februar 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung
erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 35.000.000,00 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre von EUR
34.704.554,28, also eine Dividende von EUR 0,44 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
b) Einstellung in Gewinnrücklagen in Höhe von EUR
0,00.
c) Gewinnvortrag in Höhe von EUR 295.445,72.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
a) Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 wird die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg,
bestellt.
b) Zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2012 wird ebenfalls
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, bestellt.
6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Herr Daniel Quai hat sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats zum 31. März 2012 niedergelegt. Frau Marianne
Voigt wurde im Oktober 2011 gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch
die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines
Nominierungs- und Personalausschusses - vor zu beschließen:
Folgende Personen werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG
gewählt:
a) Frau Marianne Voigt, Geschäftsführer der
bettermarks GmbH, Berlin, Deutschland
b) Herr Benoît Hérault, Geschäftsführer der Chambres
de l'Artemise SARL, Hameau de Saint Médiers, Frankreich
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Beide
Kandidaten sind als unabhängige Finanzexperten vorgesehen.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften
Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei
den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Frau Marianne Voigt
i) keine
ii) keine
b) Herr Benoît Hérault
i) keine
ii) keine
7. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012
und entsprechende Satzungsänderung
Mit Ablauf der Ermächtigung am 14. März 2012 hat die
Gesellschaft kein genehmigtes Kapital mehr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Aktien können von einem oder mehreren
Kreditinstituten übernommen werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Aktien können von einem oder mehreren
Kreditinstituten übernommen werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an
den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2012 anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
8. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das
Genehmigte Kapital 2012 gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu
10 % des Grundkapitals
Unter Tagesordnungspunkt 7 haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Korrektur: -2-
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Ferner haben Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge
auszuschließen.
Um das unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
gestellte Genehmigte Kapital 2012 flexibel einsetzen zu
können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung weiter vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dabei dürfen die
ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur
in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG - (i) veräußerten eigenen Aktien, (ii)
unter Ausnutzung dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und
(iii) bei Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage
gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht zehn
vom Hundert des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien übersteigt.
b) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 4a
ergänzt:
'(4a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung)
auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
sofern gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der
Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dabei
dürfen die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Der Vorstand darf von dieser
Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die
Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - (i) veräußerten
eigenen Aktien, (ii) unter Ausnutzung dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien und (iii) bei Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel-
und Optionsrechte auf Aktien nicht zehn vom Hundert des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Ausgabe der Aktien übersteigt.'
c) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der
Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung
im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter
Tagesordnungspunkt 7 zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2012 erfolgt.
9. Weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für das Genehmigte Kapital 2012 gegen Sach- oder Bareinlagen
von bis zu 10 % des Grundkapitals
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.
Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.
Unter Tagesordnungspunkt 8 haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu ermächtigen, das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien
in Höhe von insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals
auszuschließen.
Um darüber hinaus das Genehmigte Kapital 2012 noch flexibler
einsetzen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sach- oder Bareinlagen in Höhe von weiteren zehn vom
Hundert des Grundkapitals ausschließen zu können (d.h.
zusätzlich zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung), sofern, im Falle von Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen (i) der Ausgabebetrag der jungen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und (ii) die Aktien
im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen Verfahrens
platziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
demgemäß weiter vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung in der gemäß
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen
bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder Bareinlagen, sofern
im Falle der Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (i) der
Ausgabebetrag der jungen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) die Aktien an mehrere
Investoren im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen
Verfahrens platziert werden, was zu bestätigen ist durch ein
Schreiben des mit der Platzierung der Aktien befassten
Finanzinstituts. Dabei dürfen die ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
b) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 4b
ergänzt:
'(4b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 (§ 5 Abs. 3 der Satzung)
auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder
Bareinlagen, sofern im Falle von Barkapitalerhöhungen (i)
der Ausgabebetrag der jungen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) die Aktien an mehrere
Investoren im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen
Verfahrens platziert werden, was zu bestätigen ist durch ein
Schreiben des mit der Platzierung der Aktien befassten
Finanzinstituts. Dabei dürfen die ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.'
c) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der
Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung
im Handelsregister erst nach der Eintragung des unter
Tagesordnungspunkt 7 zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2012 erfolgt.
10. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2012
und entsprechende Satzungsänderung/Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer
Mit Ablauf der Ermächtigung am 14. März 2012 hat die
Gesellschaft keine Möglichkeit mehr, Genussscheine an ihre
Arbeitnehmer zu begeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ausgabe von Wandelgenussscheinen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. April 2017
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Korrektur: -3-
einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 500.000 auf den
Inhaber lautende Genussscheine an die Arbeitnehmer der
alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von
Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG
(Gesellschaft) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist zu begeben (Berechtigte). Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Genussscheine sind mit einer Wandlungspflicht für den
Inhaber verbunden. Die Genussscheine werden nach Maßgabe der
Wandelgenussrechtsbedingungen in Stückaktien der
Gesellschaft gewandelt (Wandelgenussscheine).
Der Nennbetrag eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00.
Der bei Ausgabe eines Wandelgenussscheins an die
Gesellschaft zu zahlende Preis (Ausgabepreis) entspricht dem
Nennbetrag eines Wandelgenussscheins.
Jeder Wandelgenussschein berechtigt zur Auszahlung eines
Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der
Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft
mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger
als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig
gewinnberechtigt sind.
Jeder Wandelgenussschein wird am Wandlungstag verpflichtend
in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
gewandelt. Voraussetzung für die Wandlung ist, dass der
aktuelle Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Ausgabetag bis zum
Wandlungstag an mindestens sieben nicht aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstagen um 5 % oder mehr überstiegen hat
(Erfolgsziel).
Wandlungstag ist der zweite Jahrestag des Ausgabetages der
Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der Bankarbeitstag in
Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt),
vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das Erfolgsziel
erreicht ist. Sofern das Erfolgsziel bis zu diesem Tag nicht
erreicht ist, ist Wandlungstag der dritte Jahrestag des
Ausgabetages der Wandelgenussscheine (jedoch frühestens der
Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, der dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem
Jahr folgt), vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt das
Erfolgsziel erreicht ist.
Sofern das Erfolgsziel auch zum dritten Jahrestag des
Ausgabetages der Wandelgenussscheine nicht erreicht ist, ist
Wandlungstag der vierte bzw. fünfte Jahrestag des
Ausgabetages (jedoch frühestens der Bankarbeitstag in
Frankfurt am Main, der dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft in diesem Jahr folgt),
vorausgesetzt, dass bis zu dem jeweiligen Zeitpunkt das
Erfolgsziel erreicht ist.
Die Wandelgenussscheine verfallen mit sofortiger Wirkung und
ersatzlos, spätestens am fünften Jahrestag des Ausgabetages,
wenn sie nicht in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umgewandelt werden. Falls die
Wandelgenussscheine verfallen, wird der Ausgabepreis an die
Berechtigten ausgezahlt.
Bei der Wandlung eines Genussscheins für eine Stückaktie ist
zuzüglich zu dem bereits bei Ausgabe entrichteten
Ausgabepreis in Höhe von EUR 1,00 eine Zuzahlung in Höhe von
EUR 1,00 je Genussschein zu entrichten, so dass der
Wandlungspreis insgesamt EUR 2,00 beträgt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungspreis
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandelgenussrechtsbedingungen ermäßigt, wenn
die Gesellschaft unter Bestimmung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre während der Laufzeit der Genussscheine das
Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine begibt oder
sonstige Optionsrechte und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsanleihen, die zum Bezug von Aktien berechtigen,
gewährt und den Inhabern der Wandelgenussscheine kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
erfolgter Wandlung zustehen würde. Die
Wandelgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den
Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des
Wandlungspreises vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Wandelgenussschein auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag des Wandelgenussscheins nicht
übersteigen.
Die Wandelgenussrechtsbedingungen können vorsehen, dass den
Berechtigten statt neuer Aktien aus dem unter lit. b) zu
beschließenden bedingten Kapital wahlweise eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandelgenussscheine festzulegen
beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die
Emission begebenden Konzerngesellschaft zu bestimmen.
b) Bedingtes Kapital III 2012
Das Grundkapital wird durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 500.000,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2012). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 23. April
2017 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis gemäß lit. a).
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der
Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der Gesellschaft
gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung der
Wandelgenussscheine entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 am Ende
ergänzt:
'(8) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 500.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR
500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III 2012). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die
gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. April
2012 von der Gesellschaft bis zum 23. April 2017 begeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
Wandlungspreis gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 24. April 2012. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie ausgegebene Wandelgenussscheine
in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur
Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Wandlung
entstehen, am Gewinn teil.'
Berichte und Hinweise an die Hauptversammlung
I. Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
7, 8 und 9
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012,
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das
Genehmigte Kapital 2012 und entsprechende Satzungsänderungen)
Tagesordnungspunkt 7
Das Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 3 und 4 der Satzung läuft
am 14. März 2012 aus. Daher schlägt der Vorstand unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 39.436.993,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital
2012). Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2012 wird
18 Monate betragen und bleibt damit deutlich hinter der
möglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren zurück. Der
Vorstand ist der Ansicht, dass eine regelmäßige enge
Abstimmung von Kapitalmaßnahmen und den dazu erforderlichen
Ermächtigungen mit den Aktionären der Gesellschaft in deren
Interesse liegt.
Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich
wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand
sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Korrektur: -4-
Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen -
stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist
es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der zeit- und kostenintensiven Einberufung der jährlichen
Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die
Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem
in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.
Nach der unter Tagesordnungspunkt 7 durch den Vorstand
vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich ein
Bezugsrecht zustehen. Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können.
Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde
Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission
erleichtert. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die
Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute
zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der
nächsten Hauptversammlung berichten.
Tagesordnungspunkt 8
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8 durch den
Vorstand vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein
zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien
zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und
so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts
die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann
mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die
Gesellschaft in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt
schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen (d.h. diese Ermächtigung
entsprechend zu reduzieren), sofern sie ab dem 24. April 2012
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom
Hundert diejenigen Aktien anzurechnen (d.h. diese Ermächtigung
ist ebenfalls entsprechend zu reduzieren), die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechte) ab dem 24. April
2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses
der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es
ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der
nächsten Hauptversammlung berichten.
Tagesordnungspunkt 9
Der Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 erweitert die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts.
Auch nach dem Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 soll das
Bezugsrecht unabhängig von der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung in Höhe von zehn vom Hundert des
Grundkapitals (d.h. zusätzlich zu der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 8) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Rahmen von Sach- oder Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können, bei Barkapitalerhöhungen jedoch nur, wenn die
neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien im
Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen Verfahrens platziert
werden.
Die Gesellschaft hat als REIT-Aktiengesellschaft unter anderem
ein Mindestkapital aufzuweisen (vgl. § 15 REIT-Gesetz).
Immobilienerwerbe müssen daher zu einem erheblichen Teil mit
Eigenkapital finanziert werden. Deshalb ist die Gesellschaft
insbesondere im Hinblick auf ein weiteres Wachstum auf die
Aufnahme von Eigenkapital angewiesen. Es liegt daher im
Interesse der alstria office REIT-AG, einen weiteren Teil des
Genehmigten Kapitals 2012 von bis zu zehn vom Hundert des
Grundkapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nutzen zu
können. Die Aktien müssen - wie dies die Ermächtigung
ausdrücklich vorsieht - im Falle einer Barkapitalerhöhung im
Rahmen eines Bookbuilding- bzw. vergleichbaren Verfahrens
marktgerecht an mehrere Investoren platziert werden. Die
Erfüllung dieser Vorgaben wird der Vorstand durch die mit der
Platzierung der Aktien befassten Finanzinstitute schriftlich
bestätigen lassen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den
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March 16, 2012 10:23 ET (14:23 GMT)
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses
der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es
ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Die Sacheinlage hat dem Erwerb von Vermögensgegenständen zu
dienen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu
müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den
notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Immobilien oder Beteiligungen gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft liquiditätsschonend nutzen zu können. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der
nächsten Hauptversammlung berichten.
II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelgenussscheinen an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften, Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals III 2012, Satzungsänderung)
Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, bis zum
23. April 2017 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit
Wandlungspflicht (Wandelgenussscheine) bis zu einem
Gesamtnennbetrag von EUR 500.000,00 auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in
gleicher nominaler Höhe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
ihrer Tochtergesellschaften (nicht aber an Mitglieder des
Vorstands) auszugeben. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Wandelgenussscheine ausgeschlossen. Je
ein Wandelgenussschein im Nennbetrag von EUR 1,00 im Rahmen
des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt zum Bezug
einer Stückaktie der alstria office REIT-AG. Die
Wandelgenussscheine können einmalig oder mehrmals ausgegeben
werden. Sie berechtigten zu einer Auszahlung eines
Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der
Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft
mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als
ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig
gewinnberechtigt sind. Die Wandelgenussscheine verfallen nach
fünf Jahren, wenn nicht zuvor der Wandlungsfall eingetreten
ist.
Die alstria office REIT-AG hat die vom Gesetzgeber geschaffene
Möglichkeit einer Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen
bereits in der Vergangenheit genutzt und beabsichtigt, dies
auch in Zukunft zu tun. Die Wandelgenussscheine im Rahmen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms können ausschließlich an die
Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer
von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben werden. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
verknüpft die Vergütung der Mitarbeiter der alstria office
REIT-AG enger mit dem wirtschaftlichen Erfolg des
Unternehmens.
Der wirtschaftliche Erfolg der alstria office REIT-AG beruht
maßgeblich auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu
gewinnen und zu halten. Dies gilt im besonderen Maße für hoch
qualifizierte Fachkräfte und Spezialisten, um die teilweise
international und branchenübergreifend mit attraktiven
Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung dieser
Mitarbeiter am Kapital des Unternehmens und damit deren
Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind ein fester
Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme und auch
in Deutschland möglich und weit verbreitet.
Wandelgenussrechte stellen für die Gesellschaft ein
wesentliches Vergütungselement an ihre Mitarbeiter dar. Ohne
die Aufbringung entsprechender liquider Mittel kann den
Mitarbeitern ein entsprechender geldwerter Vorteil verschafft
werden.
Der Anreiz für die bezugsberechtigten Mitarbeiter bestimmt
sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen im Fall der
Pflichtwandlung für eine Aktie zu zahlen ist. Um eine
möglichst hohe Beteiligungsquote zu erreichen und die
Anreizwirkung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu
gewährleisten, wurde der bei Ausgabe zu entrichtende
Ausgabepreis auf EUR 1,00 festgelegt. Bei Wandlung ist eine
Zuzahlung von EUR 1,00 zu leisten. Die Pflichtwandlung tritt
frühestens nach einer Wartezeit von zwei Jahren ein, wenn der
Kurs der Aktie der alstria office REIT-AG das definierte
Erfolgsziel erreicht hat. Ist dies nicht der Fall, besteht für
die drei darauffolgenden Jahre jeweils erneut ein Stichtag, an
dem es zu einer Pflichtwandlung kommen kann. Ist das
Erfolgsziel nach fünf Jahren nicht erreicht worden, verfallen
die Wandelgenussscheine und der Ausgabebetrag wird den
Inhabern zurückerstattet.
Die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
ausgegebenen Wandelgenussscheine können nicht übertragen
werden. Der persönliche Anreiz besteht darin, dass eine
Wandlung in eine Aktie nur möglich ist, wenn zum
Wandlungszeitpunkt die bezugsberechtigte Person noch in einem
Anstellungsverhältnis zur alstria office REIT-AG oder der
jeweiligen Tochtergesellschaft steht. Allerdings können vom
Vorstand in Sonderfällen abweichende Regelungen, namentlich
bei einem vorzeitigen Ausscheiden aus dem
Anstellungsverhältnis getroffen werden.
Zur Erfüllung der Ansprüche der Berechtigten auf den Bezug von
Aktien nach dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2012 dient ein
neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR
500.000,00 eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Um jedoch die Flexibilität bei der Durchführung
der Pflichtwandlung zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden
können. Mit einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 500.000,00
(ca. 0,6 % des derzeitigen Grundkapitals) wird - auch im
Hinblick auf den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der
Ermächtigung - die Erhöhung des Grundkapitals und damit die
mögliche Verwässerung für die Aktionäre der Gesellschaft
möglichst gering gehalten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 78.873.987,00 und ist in 78.873.987
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Grundsätzlich gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine
Stimme (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung). Alle
78.873.987 Stückaktien sind zurzeit stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und
einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis
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