DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2012 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.05.2012 in Delbrück mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.03.2012 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 9. Mai 2012, um 10:00 Uhr in der
Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
paragon AG zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für die
paragon AG, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt
nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der paragon AG bereits
gebilligt. Dieser ist damit festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt
somit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w
Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und eine anschließende ordentliche
Kapitalherabsetzung und damit verbundene Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2011 über eine Kapitalrücklage in Höhe von
insgesamt EUR 4.902.763,27. Dabei handelt es sich um gebundene
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3
HGB. Diese stammen aus dem im Rahmen des Börsengangs der
Gesellschaft im Jahr 2000 erzielten Agio, d. h. der Differenz
zwischen dem Platzierungspreis der Aktien und dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, sowie aus den den anteiligen Betrag
des Grundkapitals übersteigenden Zahlungen, die im
Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienbezugsrechten
geleistet wurden.
Da aus bilanztechnischen Gründen für das abgelaufene
Geschäftsjahr keine Dividende gezahlt werden kann, sich der
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft in den letzten beiden Jahren
aber positiv entwickelt hat und in Ansehung des im
Geschäftsjahr 2011 erzielten Jahresüberschusses eine
Dividendenzahlung an die Aktionäre verkraften kann, hat sich
die Verwaltung entschlossen, einen Teil der Kapitalrücklage in
Höhe von EUR 1.028.697,00, dies entspricht EUR 0,25 je derzeit
im Umlauf befindlicher Aktie, aufzulösen und die so frei
werdenden Mittel an die Aktionäre auszuschütten.
Eine unmittelbare Ausschüttung an die Aktionäre ist aufgrund §
150 AktG derzeit nicht zulässig. Vielmehr ist zunächst über
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen.
Dabei werden EUR 1.028.697,00 aus der Kapitalrücklage in
Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe
neuer Stückaktien um diesen Betrag erhöht. Anschließend wird
das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen
Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen
Kapitalerhöhungsbetrag und damit wieder auf den ursprünglichen
Betrag reduziert. Dies erfolgt ebenfalls ohne Veränderung der
Aktienzahl.
Die Auszahlung des so freigesetzten Kapitals darf aus
rechtlichen Gründen, insbesondere Gesichtspunkten des
Gläubigerschutzes, erst nach Ablauf einer Frist von sechs
Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des
Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister erfolgen
und nachdem Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben,
Befriedigung oder Sicherheit geleistet worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
(a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
4.114.788,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie, wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Umwandlung
eines Teilbetrages in Höhe von EUR 1.028.697,00 der in der
Bilanz zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage
in Grundkapital um EUR 1.028.697,00 auf EUR 5.143.485,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer
Aktien durch Erhöhung des auf jede Aktie entfallenden
rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.
Diesem Beschluss wird der von Vorstand und Aufsichtsrat
festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2011 zu Grunde gelegt. Der Jahresabschluss wurde
von der Rödl & Partner GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der
Eintragung des vorstehenden Kapitalerhöhungsbeschlusses wie
folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
5.143.485,- (in Worten: Euro fünf Millionen
einhundertdreiundvierzigtausendvierhundertfünfundachtzig).'
(b) Ordentliche Kapitalherabsetzung
Zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an
die Aktionäre der Gesellschaft in Form einer Barausschüttung
in Höhe von EUR 0,25 je derzeit ausgegebener Aktie wird das
Grundkapital nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über
die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von
EUR 5.143.485,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,25, um EUR 1.028.697,00 auf
EUR 4.114.788,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
erfolgt durch Verringerung des auf jede Aktie entfallenden
rechnerischen Anteils am Grundkapital.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der
Eintragung des vorstehenden Kapitalherabsetzungsbeschlusses
wie folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
4.114.788,- (in Worten: Euro vier Millionen
einhundertvierzehntausendsiebenhundertachtundachtzig).'
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse
(a) und (b) nur dann und nur in dieser Reihenfolge zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die
Hauptversammlung beiden Beschlüssen zugestimmt hat.
Der Vorstand wird ferner angewiesen, nach Eintragung der
Kapitalherabsetzung im Handelsregister sowie dem
Verstreichen der sechsmonatigen Wartefrist für die
Auszahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer
möglicherweise erforderlichen Besicherung oder Befriedigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-
von Gläubigern nach § 225 Abs. 2 Satz 1 AktG den
Herabsetzungsbetrag von EUR 1.028.697,00 verteilt auf die zu
diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen, also nicht von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien an die Aktionäre
auszuzahlen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung entspräche dies einem Betrag von EUR 0,25
je im Umlauf befindlicher Aktie.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital
2012/I) und die entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund des zum 30. April 2010 ausgelaufenen genehmigten
Kapitals der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung und um
den möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu
erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des
gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00
geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die erneute Einräumung eines genehmigten
Kapitals im Interesse der Gesellschaft liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der
Satzung wird aufgehoben.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
(c) § 5 Abs. 7 der Satzung wird in der jetzigen
Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.057.394 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals I, des Bedingten Kapitals II und des Bedingten
Kapitals III sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Das durch die Hauptversammlung der paragon AG am 17. Oktober
2000 und 15. Mai 2002 beschlossene Aktienoptionsprogramm Nr.
1, das durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene
modifizierte Aktienoptionsprogramm Nr. 1 sowie das durch die
Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene
Aktienoptionsprogramm Nr. 2 sind ausgelaufen. Die im Rahmen
der genannten Aktienoptionsprogramme ausgegebenen und noch
nicht ausgeübten Optionsrechte sind zwischenzeitlich
verfallen, so dass die zur Bedienung der Optionsrechte
beschlossenen Bedingten Kapitalia I und II nicht mehr benötigt
werden. Das Bedingte Kapital I und das Bedingte Kapital II
sollen daher aufgehoben werden.
Die durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 30. April 2012 aus. Da
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -3-
aufgrund dieser Ermächtigung keine Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben worden sind oder noch
ausgegeben werden, wird das Bedingte Kapital III nicht mehr
benötigt und soll ebenfalls aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Das bestehende Bedingte Kapital I in Höhe von bis
zu EUR 175.012,00 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird
aufgehoben.
(b) Das bestehende Bedingte Kapital II in Höhe von
bis zu EUR 115.000,00 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird
aufgehoben.
(c) Das bestehende Bedingte Kapital III in Höhe von
bis zu EUR 1.750.000,00 gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird
aufgehoben.
(d) § 5 Abs. 4, Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden
in der jetzigen Fassung aufgehoben.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der paragon AG, über
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/I sowie die
entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
410.000,00 durch Ausgabe von bis zu 410.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte
Kapital 2012/I dient ausschließlich der Sicherung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung unter nachstehendem Buchstaben (b) im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis
einschließlich zum 8. Mai 2017 an Vorstandsmitglieder und
Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des nachfolgenden
Buchstaben (b) festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene
Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen
ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der
Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
(b) Aktienoptionsprogramm 2012
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig
oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 410.000 Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen
auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend
ermächtigt.
Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder
und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten sowie der Umfang des jeweiligen Angebots
werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die
Festlegung durch den Aufsichtsrat.
Aufteilung der Bezugsrechte
Die Bezugsrechte teilen sich auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten wie folgt auf:
* Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: insgesamt
bis zu 250.000 Bezugsrechte
* Arbeitnehmer der Gesellschaft: insgesamt bis zu
160.000 Bezugsrechte.
Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten
Bezugsrechten können neue Bezugsrechte begeben werden.
Erwerbszeitraum
Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal
oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von einem
Monat nach einer ordentlichen Hauptversammlung oder nach der
Veröffentlichung eines Finanzberichts (Jahresfinanzbericht,
Halbjahresfinanzbericht oder
Quartalsbericht/Zwischenmitteilung) ausgegeben werden
('Erwerbszeitraum').
Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sieben (7) Jahre,
beginnend am ersten Tag nach dem Tag der Ausgabe der
Bezugsrechte. Danach erlöschen die Bezugsrechte
entschädigungslos. Als Tag der Ausgabe gilt der letzte Tag
des Erwerbszeitraums, in dem die Bezugsrechte ausgegeben
wurden.
Wartefrist
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Frist von
vier (4) Jahren nach dem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte
ausgeübt werden.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der Bezugsrechte
bei Erfüllung des später beschriebenen Erfolgsziels nur
innerhalb von Ausübungszeiträumen ('Ausübungszeiträume') und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main
geöffnet sind ('Ausübungstage'), zulässig.
Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils am ersten Tag im
Anschluss an
* eine ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft oder
* die Veröffentlichung des
Halbjahresfinanzberichts oder
* die Veröffentlichung eines
Quartalsberichts/einer Zwischenmitteilung für das 3.
Quartal
und enden jeweils 4 Wochen später.
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der
mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an
ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag
endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft erstmals im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse 'ex Bezugsrecht' notiert werden,
ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und der
jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine
entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach
Ende des Sperrzeitraums.
Umtauschverhältnis
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden
Bedingungen für die Bezugsrechte zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft ('Umtauschverhältnis').
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer
Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis (= Ausgabebetrag)
entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn
(10) unmittelbar aufeinander folgenden Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der
Bezugsrechte (Beschlussfassung des Vorstands bei Ausgabe an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Beschlussfassung des
Aufsichtsrats bei Ausgabe an Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft), mindestens aber dem auf eine Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals.
Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien je
Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während
der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen
Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Bezugsrechte außerhalb
dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren
Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen
der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer
Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer
Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll
erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher
Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der
Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Erfolgsziel
Die ausgegebenen Bezugsrechte können nur ausgeübt werden,
wenn zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartefrist der Aktienkurs
der Gesellschaft mindestens 110 % des Ausübungspreises
beträgt.
Der Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs
der Wartefrist bestimmt sich als Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft auf Basis der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche
Börse AG in den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor
Ablauf der Wartefrist.
Ist das Erfolgsziel einmal erreicht, ist dieses nicht erneut
zu erreichen, falls das Bezugsrecht nicht in dem ersten auf
die Erreichung des Erfolgsziels folgenden Ausübungszeitraum,
sondern in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt wird.
Wird bei Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel nicht
erreicht, so verfallen die Bezugsrechte.
Übertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Die Bezugsrechte
dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der
Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem
ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft steht.
Für bestimmte Fälle können Nachlauffristen vorgesehen
werden. Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand,
Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, das
einvernehmliche Ausscheiden sowie sonstige Härtefälle können
Sonderregelungen getroffen werden.
Erfüllung
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise
durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen
bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder
durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem
Ausübungspreis und dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG
während der letzten zehn unmittelbar aufeinander folgenden
Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum zu
erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des
Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung
des Ausübungspreises. Die Entscheidung darüber, welche
dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander
kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung
allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen.
Sonstiges
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausgabe der
Bezugsrechte (einschließlich der Festlegung des genauen
Kreises der Bezugsberechtigten), der Bedingungen für die
Bezugsrechte, der Ausübungsbedingungen sowie die
Bedingungen, nach denen Bezugsrechte entschädigungslos für
ungültig erklärt werden können, festzulegen. Soweit der
Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den
Aufsichtsrat.
(c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 4:
'4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
410.000,00 durch Ausgabe von bis zu 410.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte
Kapital 2012/I dient ausschließlich der Sicherung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis einschließlich
zum 8. Mai 2017 an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben
werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht
in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder
Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des
Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der
Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist
des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.'
9. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2012/II sowie die entsprechende
Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 hatte den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April
2012 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben. Da
die bestehende Ermächtigung am 30. April 2012 ausläuft, sollen
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes neues
bedingtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(i) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2017
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer
Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern (zusammen nachfolgend 'Inhaber') der
jeweiligen Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte und/oder -pflichten auf insgesamt bis zu
1.647.394 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
1.647.394,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend
'Bedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche
sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen. Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18
AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % beteiligt ist (nachfolgend
'Konzernunternehmen'), begeben werden. In diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte und/oder -pflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen bzw. zu
garantieren.
(ii) Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
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March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
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