DGAP-HV: QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.04.2012 / 15:20
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QSC AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nummer 513700/ISIN DE0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Mittwoch, 16. Mai 2012, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
QSC AG zum 31. Dezember 2011 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011 mit dem Lagebericht für den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 in
Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der QSC AG unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der im Geschäftsjahr 2011 erwirtschaftete Bilanzgewinn von EUR
17.596.718,25 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,08 je = 10.980.550,16
dividendenberechtigter Stückaktie EUR
Vortrag auf neue Rechnung = 6.616.168,09
EUR
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 22. März 2012 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 137.256.877,00, eingeteilt in
137.256.877 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,08 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird
dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 17. Mai 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und
Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des
Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen sowie Arbeitnehmer der QSC AG und verbundener
Unternehmen sowie über die Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals VIII zur Bedienung der Wandlungsrechte und die
entsprechende Satzungsänderung ('QSC-Aktienoptionsplan 2012')
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird gemäß § 221 AktG ermächtigt, bis zum 15. Mai
2017 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Eckdaten für die
Anleihebedingungen im Rahmen des 'QSC-Aktienoptionsplans 2012'
in einer oder mehreren Tranchen insgesamt bis zu 5.000.000
Stück auf den Namen lautende, jährlich mit 3,5% verzinsliche
Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR
0,01, das heißt im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR
50.000,00, zum Nennbetrag (Ausgabepreis) auszugeben. Soweit
Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands
zugeteilt werden sollen, entscheidet hierüber allein der
Aufsichtsrat und ist insoweit allein ermächtigt. Die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung
möglich. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten
das Recht, jede Wandelschuldverschreibung gegen Barzuzahlung
in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG
umzutauschen (Wandlungsrecht).
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Absatz 4 AktG ist
ausgeschlossen.
Für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des
QSC-Aktienoptionsplans 2012 werden folgende Eckdaten der
Anleihebedingungen festgelegt:
1) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst diejenigen Personen,
die einer der nachstehend festgelegten Personengruppen
angehören. Es dürfen:
* an Mitglieder des Vorstands aufgrund
entsprechender Entscheidung des Aufsichtsrats insgesamt bis
zu 600.000 Wandelschuldverschreibungen,
* an Mitglieder der Geschäftsführungen der der QSC
AG nachgeordneten und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (nachfolgend:
'verbundene Unternehmen') insgesamt bis zu 400.000
Wandelschuldverschreibungen, sowie
* an Arbeitnehmer der QSC AG und an Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen insgesamt bis zu 4.000.000
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden. Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt
der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in einem
ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur QSC
AG oder einem verbundenen Unternehmen stehen. Die
Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die
Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus;
Doppelbezüge sind nicht zulässig.
Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem
Kreditinstitut zum Nennbetrag mit der Verpflichtung gezeichnet
und übernommen werden, sie nach Weisung der QSC AG zum
Nennbetrag an Bezugsberechtigte zu übertragen. Die
Wandlungsrechte können auch in diesem Fall nur von den
Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat bestimmt den genauen Kreis der
Bezugsberechtigten und den Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Wandelschuldverschreibungen, soweit es um eine
Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des
Vorstands geht. In allen übrigen Fällen erfolgt die Festlegung
durch den Vorstand.
2) Wandlungsrecht
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das
Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR
0,01 gegen eine Barzuzahlung gemäß den nachfolgenden
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