DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.04.2012 / 15:20
=--------------------------------------------------------------------
QSC AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nummer 513700/ISIN DE0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Mittwoch, 16. Mai 2012, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
QSC AG zum 31. Dezember 2011 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011 mit dem Lagebericht für den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 in
Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der QSC AG unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der im Geschäftsjahr 2011 erwirtschaftete Bilanzgewinn von EUR
17.596.718,25 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,08 je = 10.980.550,16
dividendenberechtigter Stückaktie EUR
Vortrag auf neue Rechnung = 6.616.168,09
EUR
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 22. März 2012 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 137.256.877,00, eingeteilt in
137.256.877 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,08 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird
dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 17. Mai 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und
Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des
Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen sowie Arbeitnehmer der QSC AG und verbundener
Unternehmen sowie über die Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals VIII zur Bedienung der Wandlungsrechte und die
entsprechende Satzungsänderung ('QSC-Aktienoptionsplan 2012')
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird gemäß § 221 AktG ermächtigt, bis zum 15. Mai
2017 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Eckdaten für die
Anleihebedingungen im Rahmen des 'QSC-Aktienoptionsplans 2012'
in einer oder mehreren Tranchen insgesamt bis zu 5.000.000
Stück auf den Namen lautende, jährlich mit 3,5% verzinsliche
Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR
0,01, das heißt im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR
50.000,00, zum Nennbetrag (Ausgabepreis) auszugeben. Soweit
Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands
zugeteilt werden sollen, entscheidet hierüber allein der
Aufsichtsrat und ist insoweit allein ermächtigt. Die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung
möglich. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten
das Recht, jede Wandelschuldverschreibung gegen Barzuzahlung
in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG
umzutauschen (Wandlungsrecht).
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Absatz 4 AktG ist
ausgeschlossen.
Für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des
QSC-Aktienoptionsplans 2012 werden folgende Eckdaten der
Anleihebedingungen festgelegt:
1) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst diejenigen Personen,
die einer der nachstehend festgelegten Personengruppen
angehören. Es dürfen:
* an Mitglieder des Vorstands aufgrund
entsprechender Entscheidung des Aufsichtsrats insgesamt bis
zu 600.000 Wandelschuldverschreibungen,
* an Mitglieder der Geschäftsführungen der der QSC
AG nachgeordneten und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (nachfolgend:
'verbundene Unternehmen') insgesamt bis zu 400.000
Wandelschuldverschreibungen, sowie
* an Arbeitnehmer der QSC AG und an Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen insgesamt bis zu 4.000.000
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden. Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt
der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in einem
ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur QSC
AG oder einem verbundenen Unternehmen stehen. Die
Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die
Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus;
Doppelbezüge sind nicht zulässig.
Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem
Kreditinstitut zum Nennbetrag mit der Verpflichtung gezeichnet
und übernommen werden, sie nach Weisung der QSC AG zum
Nennbetrag an Bezugsberechtigte zu übertragen. Die
Wandlungsrechte können auch in diesem Fall nur von den
Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat bestimmt den genauen Kreis der
Bezugsberechtigten und den Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Wandelschuldverschreibungen, soweit es um eine
Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des
Vorstands geht. In allen übrigen Fällen erfolgt die Festlegung
durch den Vorstand.
2) Wandlungsrecht
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das
Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR
0,01 gegen eine Barzuzahlung gemäß den nachfolgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Bedingungen in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC
AG aus dem nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Bedingten Kapital VIII umzutauschen. Die neuen Aktien aus dem
Bedingten Kapital VIII nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Anleihebedingungen
können vorsehen, dass die QSC AG den Inhabern der
Wandelschuldverschreibungen zur Bedienung der Wandlungsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital VIII
eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Inhabern
der Wandelschuldverschreibungen um Mitglieder des Vorstands
handelt, entscheidet hierüber allein der Aufsichtsrat.
3) Ausübungshürden/Erfolgsziele
Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens
eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:
* Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich
zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der
Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser
entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
* Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist zwischen
der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung
des Wandlungsrechts um mindestens 20% gestiegen.
Maßgeblich sind jeweils der in der Schlussauktion im
XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der Aktie der QSC AG
bzw. der entsprechende Indexwert des TecDAX, wie sie am Tag
der Zeichnung (siehe Ziffer 6) (Anfangswert) und am Tag des
Eingangs der Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert)
festgestellt werden. Falls das jeweils maßgebliche Ereignis
(a) auf einen Tag, an dem an der Frankfurter Wertpapierbörse
kein XETRA-Handel stattfindet, oder (b) auf einen Tag, an dem
nach den Anleihebedingungen eine Zeichnung bzw. eine Wandlung
ausgeschlossen ist, fällt, ist der nächste Tag maßgeblich, an
dem eine Zeichnung bzw. Wandlung zulässig ist und an der
Frankfurter Wertpapierbörse XETRA-Handel stattfindet.
Wird der TecDAX während der Laufzeit des
QSC-Aktienoptionsplans 2012 oder der
Wandelschuldverschreibungen, die unter ihm ausgegeben wurden,
beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert,
wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen
Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung möglichst nahe kommt. Gibt es einen solchen
Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von der
QSC AG beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des
TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so
berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.
4) Wandlungspreis
Der Wandlungspreis je Aktie entspricht dem letzten Preis der
QSC-Aktie, der in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw.
einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tage der
Zeichnung der Wandelschuldverschreibung ermittelt wurde,
jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des §
9 Absatz 1 AktG. Bei Ausübung des Wandlungsrechts ist der
Anteil des Wandlungspreises, der den Nennbetrag der hierfür
gewandelten Wandelschuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener
Zinsen übersteigt, in bar zuzuzahlen.
5) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis wird unter Wahrung des § 9 Absatz 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der von den für die Zuteilung zuständigen Gremien
jeweils festzulegenden Wandelanleihebedingungen durch
Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die QSC AG während
des Wandlungszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts für
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Anleihen
oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht begibt oder sonstige Aktienoptionsrechte gewährt und
den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen aus dem
QSC-Aktienoptionsplan 2012 entweder gar kein Bezugsrecht oder
ein Bezugsrecht gewährt wird, welches im Umfang geringer
ausfällt als es dem Berechtigten bei fiktiver Ausübung des
Wandlungsrechts zugestanden hätte. Statt einer Herabsetzung
der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das
Umtauschverhältnis angepasst werden. Die Anleihebedingungen
können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen.
6) Erwerbszeiträume
Die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ist
ausgeschlossen jeweils in der Zeit vom 1. Februar, 1. April,
1. Juli und 1. Oktober eines Jahres bis zur Veröffentlichung
der Ergebnisse des Vorjahres bzw. des zurückliegenden
Quartals, längstens jedoch bis zur Veröffentlichung
vorläufiger Jahres- bzw. Quartalsergebnisse. Im Falle einer
Änderung des Geschäftsjahres der QSC AG und einer damit
einhergehenden Verschiebung der bei der QSC AG üblichen
Ergebnisveröffentlichungstermine ist der Vorstand (bzw. der
Aufsichtsrat bei Zuteilungen an den Vorstand) ermächtigt,
diese Zeiträume entsprechend anzupassen.
Der erste Erwerbszeitraum unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2012
beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung
dieses Aktienoptionsplans beschlossenen Bedingten Kapitals
VIII in das Handelsregister der QSC AG.
Die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt durch
Abschluss eines Zeichnungsvertrags zwischen dem jeweils
Berechtigten und der QSC AG. Eine Zeichnung ist erfolgt,
sobald die QSC AG die Annahme der Zeichnung des Berechtigten
in Textform erklärt ('Zeichnung').
7) Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen, Wartezeit,
Ausübungszeiträume
Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von
längstens acht Jahren ab der Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen. Das Wandlungsrecht aus den
Wandelschuldverschreibungen kann nur binnen dieser Frist
ausgeübt werden. Das Wandlungsrecht kann nach Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen erstmals nach Ablauf einer
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet nach Ablauf von
vier Jahren nach der Zeichnung der jeweiligen
Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausübung der Wandlungsrechte ist ausgeschlossen jeweils in
der Zeit vom 1. Februar, 1. April, 1. Juli und 1. Oktober
eines Jahres bis zur Veröffentlichung der Ergebnisse des
Vorjahres bzw. des zurückliegenden Quartals, längstens jedoch
bis zur Veröffentlichung vorläufiger Jahres- bzw.
Quartalsergebnisse. Im Falle einer Änderung des
Geschäftsjahres der QSC AG und einer damit einhergehenden
Verschiebung der bei der QSC AG üblichen
Ergebnisveröffentlichungstermine ist der Vorstand (bzw. der
Aufsichtsrat bei Zuteilungen an den Vorstand) ermächtigt,
diese Zeiträume entsprechend anzupassen. Darüber hinaus ist
die Ausübung der Wandlungsrechte ausgeschlossen im Zeitraum
vom letzten Anmeldetag vor einer Hauptversammlung der QSC AG
bis zum ersten Bankarbeitstag nach der betreffenden
Hauptversammlung.
Im Übrigen sind bei der Ausübung der Wandlungsrechte die
Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz,
folgen.
Über die durch Wandlung erworbenen Aktien kann der Berechtigte
grundsätzlich frei, bei voller Vereinnahmung des Kaufpreises,
verfügen. Bei der Verfügung sind die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
8) Nichtübertragbarkeit
Das Wandlungsrecht kann grundsätzlich nur durch den
Berechtigten selbst ausgeübt werden. Die
Wandelschuldverschreibungen sind nicht übertragbar. Für den
Fall des Todes des Berechtigten können Sonderregelungen
vorgesehen werden.
9) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Der Aufsichtsrat wird bei der Zuteilung von
Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands für
außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
10) Verfallbarkeit
Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungsrechts vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen in
einem ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur
QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen stehen.
Vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen,
- verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, wenn das
Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC
AG oder einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der
Wartezeit gemäß Ziffer 7 endet und nicht zugleich ein neues
oder weiteres Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der QSC AG
oder einem verbundenen Unternehmen begründet wird oder
bereits besteht;
- verfällt das Wandlungsrecht nach Ablauf von sechs
Monaten nach dem Ende des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses,
wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Berechtigten mit
der QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen nach Ablauf
der Wartezeit gemäß Ziffer 7 endet und nicht zugleich ein
neues oder weiteres Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der
QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen begründet wird
oder bereits besteht.
Für den Fall des Todes des Berechtigten, der Erwerbs- und
Berufsunfähigkeit des Berechtigten oder dessen Pensionierung
sowie für den Fall einer einvernehmlichen oder aus nicht vom
Berechtigten zu vertretenden Gründen von Seiten der QSC AG
herbeigeführten Beendigung eines die Bezugsberechtigung
begründenden Rechtsverhältnisses sowie ausnahmsweise auch in
sonstigen Fällen der Beendigung des die Bezugsberechtigung
begründenden Rechtsverhältnisses, soweit ein Härtefall oder
ein Fall besonderer Leistungen des Bezugsberechtigten
vorliegt, können in den Anleihebedingungen oder individuell
durch die jeweils für die Zuteilung der
Wandelschuldverschreibungen zuständigen Gremien bei Zuteilung
oder nachträglich Sonderregelungen getroffen werden.
Soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen
Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht
ausgeübt ist, verfällt das Wandlungsrecht in jedem Fall zu
diesem Zeitpunkt ersatzlos.
11) Verbriefung
Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden für die
gezeichneten Wandelschuldverschreibungen ist für die gesamte
Laufzeit ausgeschlossen.
12) Weitere Regelungen
Der Vorstand (bzw. der Aufsichtsrat bei Zuteilung an Vorstand)
ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen
des QSC-Aktienoptionsplans 2012 zu regeln.
II. Bedingtes Kapital VIII
Das Grundkapital der QSC AG wird um bis zu EUR 5.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die neuen
Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird beschlossen zum Zweck der Gewährung von Umtauschrechten
an die Inhaber der gemäß Ziffer I. dieses Beschlusses
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem in Ziffer I. dieses Beschlusses
festgelegten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch
machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur
Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
anzupassen entsprechend
- der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien,
- der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums und
- der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals VIII
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.
III. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) erhält
folgenden neuen Absatz 10:
'(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren
Ausgabe bis zum 15. Mai 2017 im Rahmen des
'QSC-Aktienoptionsplans 2012' durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 ermächtigt wurde, von dem
Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch
machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur
Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem in dem vorgenannten Beschluss
festgelegten Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
gewinnberechtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
anzupassen entsprechend
- der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien,
- der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums und
- der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals VIII
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der INFO
Gesellschaft für Informationssysteme Holding
Aktiengesellschaft, Hamburg (vormals IP Partner
Aktiengesellschaft, Nürnberg)
Die QSC AG hält sämtliche Aktien an der INFO Gesellschaft für
Informationssysteme Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in
Hamburg und der Geschäftsanschrift Am Tower 5, 90475 Nürnberg
('INFO Holding') (vormals firmierend unter IP Partner
Aktiengesellschaft mit Sitz in Nürnberg).
Die QSC AG als herrschendes Unternehmen hat mit der INFO
Holding als abhängigem Unternehmen am 22. März 2012 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten
Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung
einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen
Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den
Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem
Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet
werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags
unterstellt die INFO Holding ihre Leitung der QSC AG, wodurch
die Zusammenarbeit und Umsetzung einer gemeinsamen
Konzernstrategie durch die QSC AG und die INFO Holding
erleichtert wird.
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der
INFO Holding, die dem Vertrag am 26. März 2012 zugestimmt hat.
Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem
am 22. März 2012 geschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem
Unternehmen und der INFO Gesellschaft für Informationssysteme
Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg als abhängigem
Unternehmen zu erteilen.
Der zwischen der QSC AG und der INFO Holding am 22. März 2012
geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
QSC AG mit Sitz in Köln,
Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln
- im folgenden 'AG' genannt -
und der
INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding Aktiengesellschaft
mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Sitz in Hamburg,
Am Tower 5, 90475 Nürnberg
- im folgenden 'INFO Holding' genannt -
wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung
(1) INFO Holding unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, dem
Vorstand der INFO Holding hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die AG kann dem Vorstand
der INFO Holding jedoch keine Weisungen zur Abänderung,
Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des
vorliegenden Vertrages erteilen. Der Vorstand der INFO
Holding ist verpflichtet, in Übereinstimmung mit § 308 AktG
die Weisungen der AG zu befolgen. Dem Vorstand der INFO
Holding obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung
und Vertretung der INFO Holding.
(2) Weisungen bedürfen der Textform.
§ 2
Gewinnabführung
(1) INFO Holding verpflichtet sich, während der
Vertragsdauer gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn
ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von
Rücklagen nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach §
300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und
den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht übersteigen.
(2) INFO Holding kann mit Zustimmung der AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während
der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von
Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB
(gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten
dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der
INFO Holding, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt
(Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang).
Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten
Tages eines Geschäftsjahres der INFO Holding fällig, für das
der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt
in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem
etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die AG ist nach den Vorschriften des § 302 AktG
in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung
verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) § 2 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die
Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der
Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1
wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der
INFO Holding fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht,
und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu
verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben unberührt.
§ 4
Jahresabschluss
(1) INFO Holding hat den Jahresabschluss so zu
erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als
Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen
wird.
(2) Der Jahresabschluss der INFO Holding ist vor dem
Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
(3) Endet das Geschäftsjahr der INFO Holding zugleich
mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu
übernehmende Ergebnis der INFO Holding im Jahresüberschuss
der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
(1) Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt
der Zustimmung durch die Hauptversammlung der INFO Holding
und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der INFO Holding wirksam und gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der INFO Holding,
in dem er in das Handelsregister des Sitzes der INFO Holding
eingetragen wird ('Anfangszeitpunkt').
(3) Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens
fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann
ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach
dem Beginn des Geschäftsjahres der INFO Holding, für das
eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche
Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt
wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er
nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur
Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind
insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr.
3 Satz 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte
an der INFO Holding.
Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch
angesehen werden:
a) die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung
der Organbeteiligung durch die AG,
b) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung,
Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der
INFO Holding,
falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder
der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht
entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus
wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses
Vertrages verpflichtet.
(4) Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief
zu erfolgen.
(5) Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern
der INFO Holding gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 6
Sonstiges, Schlussbestimmungen
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit
der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der
nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame
Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2) Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem
Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In
diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder
Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am
nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für
Lücken dieses Vertrages.
(3) Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine
andere Form vorgeschrieben ist.
(4) Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das
Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
8. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur
Vergütung des Aufsichtsrats
§ 10 Abs. 5 der Satzung (Aufsichtsratsmitglieder) lautet in
der derzeit gültigen Fassung wie folgt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer
Ersatz ihrer Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Diese
Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden und für den
Stellvertreter auf EUR 30.000,00. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der
Zeit geringere Vergütung. Einem Mitglied des Aufsichtsrats
steht jedoch nur die Hälfte der vorbezeichneten Vergütung
zu, wenn es innerhalb eines Geschäftsjahres nicht an
mindestens 75% der während seiner Amtszeit fristgerecht
einberufenen Sitzungen des Aufsichtsrats persönlich oder per
Telefon- oder Videokonferenz teilgenommen hat. Die etwa auf
die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) § 10 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
b) Die Satzung wird um einen neuen § 15a (Vergütung
des Aufsichtsrats) ergänzt, der wie folgt lautet:
'§ 15a
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Diese Vergütung
erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR
70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats auf EUR 50.000,00.
(2) Zusätzlich zu der in Abs. (1) genannten
Vergütung erhalten die Mitglieder eines Ausschusses des
Aufsichtsrats mit Ausnahme des Nominierungsausschusses
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 je Ausschuss, dem sie
angehören. Diese Vergütung erhöht sich für den
Vorsitzenden des betreffenden Ausschusses auf EUR
10.000,00. Die Vergütung für die Mitgliedschaft und den
Vorsitz in einem Ausschuss entfällt, wenn dieser Ausschuss
in dem betreffenden Geschäftsjahr nicht mindestens eine
Sitzung abgehalten hat.
(3) Einem Mitglied des Aufsichtsrats steht nur die
Hälfte der in Absatz (1) genannten (ggf. erhöhten)
Vergütung und einem Mitglied eines Ausschusses steht nur
die Hälfte der in Absatz (2) genannten (ggf. erhöhten)
Vergütung zu, wenn es innerhalb eines Geschäftsjahres
nicht an mindestens 75 % der während seiner Amtszeit
fristgerecht einberufenen Sitzungen des Aufsichtsrats bzw.
des betreffenden Ausschusses persönlich oder per Telefon-
oder Videokonferenz teilgenommen hat.
(4) Die nach Absatz (2) zu zahlende Vergütung für
die Tätigkeit und den Vorsitz in einem Ausschuss ist, wenn
ein Aufsichtsratsmitglied mehrere Ämter in Ausschüssen
ausübt, der Höhe nach auf einen Betrag von maximal EUR
25.000,00 je Ausschussmitglied beschränkt.
(5) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres einem Ausschuss angehört haben, erhalten
eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
(6) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den
Mitgliedern eines Ausschusses werden die durch die
Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Eine
etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
ebenfalls erstattet.'
c) Die neue Vergütungsregelung zu b) dieses
Beschlusses findet erstmalig Anwendung auf das gesamte
laufende Geschäftsjahr, in welchem die vorstehenden
Satzungsänderungen in das Handelsregister eingetragen
werden.
d) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden
Satzungsänderungen zu a) und b) dieses Beschlusses nur
gemeinsam zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung muss mit der Maßgabe erfolgen, dass die
vorstehenden Satzungsänderungen zu a) und b) dieses
Beschlusses nur gemeinsam oder unmittelbar nacheinander zur
Eintragung in das Handelsregister gelangen sollen.
9. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann
gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss
hat ausschließlich beratende Funktion. Für die Gesellschaft
und ihre Organe bzw. Organmitglieder begründet er weder Rechte
noch Pflichten.
Zuletzt hatte die Hauptversammlung der QSC AG das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Beschluss vom 20. Mai
2010 gebilligt. Das gebilligte Vergütungssystem galt für die
Vorstandsmitglieder der QSC AG bis zum Ende des Geschäftjahres
2011. Ab dem 1. Januar 2012 gilt ein modifiziertes
Vergütungssystem. Dies ist der Grund für erneute Befassung der
Hauptversammlung mit dem Vergütungssystem.
Mit dem Abschluss des Geschäftsjahres 2011 der QSC AG endete
der Zeitraum der für das bisherige Vergütungssystem
maßgeblichen Dreijahresplanung aus dem Jahr 2008. Gegenstand
dieser Dreijahresplanung war die Beschreibung eines
Nachhaltigkeitspfads, der mit Abschluss des Geschäftsjahres
2011 zu einer nachhaltigen Dividendenfähigkeit der QSC AG
führen sollte. Dieses Ziel hat die QSC AG erreicht.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der QSC AG für
Geschäftjahre ab 2012 wurde nun so modifiziert, dass der mit
der variablen Vergütung verbundene Anreiz wesentlich im Sinne
einer Erhaltung, Stabilisierung und Steigerung der
nachhaltigen Dividendenfähigkeit der QSC AG in den
Geschäftsjahren ab 2012 wirkt. Das Ergebnis des erfolgreich
absolvierten Nachhaltigkeitspfads soll dadurch verstetigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachstehend
erläuterte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder
gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder werden durch den
Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
dabei die Aufgaben und persönlichen Leistungen des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands, die
wirtschaftliche und finanzielle Lage und nachhaltige
Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der
Vergütung unter Berücksichtigung des Umfelds bei
vergleichbaren Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die
ansonsten in der Gesellschaft gilt. Bei der Ausgestaltung der
variablen Vergütung wird sowohl positiven als auch negativen
Entwicklungen Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat
berücksichtigt auch, dass die Vergütung insgesamt so bemessen
sein muss, dass sie am Markt wettbewerbsfähig ist und hoch
qualifizierten Führungskräften einen Anreiz für die
nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und die nachhaltige
Entwicklung des Unternehmenswerts in einem sich dynamisch
verändernden Umfeld bietet.
Das Vergütungssystem der QSC AG setzt sich aus folgenden
Bestandteilen zusammen:
(1) Fixe Vergütung
Die jährliche erfolgsunabhängige bare Fixvergütung macht einen
Anteil von maximal 50% der gesamten Zielvergütung (bestehend
aus fixer und variabler Vergütung bei 100% Zielerreichung)
aus. Sie berücksichtigt die Leistung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene Funktion und
Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12 gleichen
Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für
die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die
Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.
(2) Variable Vergütung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
© 2012 Dow Jones News
