DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.05.2012 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2012 / 15:09
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TOM TAILOR Holding AG
Hamburg
ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 18. Mai 2012, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg,
Albert-Schäfer-Saal,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG
für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Lageberichts für die TOM
TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, und
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 19. März
2012 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter http://www.tom-tailor.com unter dem
Menüpunkt 'Company Page', 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum Download zur
Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Garstedter Weg
14, 22453 Hamburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 10.290.390,37 eine
Dividende in Höhe von EUR 0,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie und damit insgesamt EUR 2.809.788,73 an die
Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 7.480.601,64 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende wird am 21. Mai 2012 ausgezahlt.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden
sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert
werden, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,17 je
dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren
verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer, zum
Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen
Unternehmen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2012
in Höhe von EUR 1.500.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und
entsprechende Änderung der Satzung
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft und von verbundenen
Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
einräumen zu können ('Langfristiges Aktienoptionsprogramm').
Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der
Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung
der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Die Höhe der
jeweiligen Incentivierung basiert dabei auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage und steht im Einklang mit den rechtlichen
Anforderungen des Aktiengesetzes und dem deutschen Corporate
Governance Kodex.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Langfristiges Aktienoptionsprogramm
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des Langfristigen Aktienoptionsprogramms bis zu
1.500.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu
1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der
Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur
Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt
nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
aa) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer
Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter
lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den
Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem
Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann.
Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der
Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur
alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht
erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen
dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs
ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der
Aktienoptionsrechte ('Ausübungskurs').
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von
sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe
('Höchstlaufzeit')
und verfallen hiernach entschädigungslos.
bb) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der
Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte
unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und von
verbundenen Unternehmen. Die Festlegung des genauen Kreises
der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte
ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die
Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 1.500.000 Aktienoptionsrechte
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
(i) insgesamt bis zu Stück 1.000.000
Aktienoptionsrechte (ca. 66,66 %) an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1'),
(ii) insgesamt bis zu Stück 100.000
Aktienoptionsrechte (ca. 6,66 %) an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ('Gruppe 2'),
(iii) insgesamt bis zu Stück 400.000
Aktienoptionsrechte (ca. 26,66 %) an sonstige Führungskräfte
der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen ('Gruppe 3').
Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen
fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der
Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem
Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende
Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig.
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils
'Beschäftigungsverhältnis')
sein.
cc) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionsrechte können in zwei Zeiträumen ausgegeben
werden.
In einem ersten Ausgabezeitraum können bis zu 1.200.000
Aktienoptionsrechte ausgegeben werden. Diese
Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von drei Monaten nach
der Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2012) im Handelsregister
der Gesellschaft ausgegeben werden.
In einem zweiten Ausgabezeitraum können bis zu 300.000
Aktienoptionsrechte ausgegeben werden. Diese
Aktienoptionsrechte können nur innerhalb eines Jahres nach
Ablauf des ersten Ausgabezeitraumes ausgegeben werden und sind
solchen Berechtigten vorbehalten, die innerhalb dieser
Jahresfrist durch Neuaufnahme eines
Beschäftigungsverhältnisses den Gruppen 1, 2 oder 3
hinzutreten.
Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut
übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der
Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen
Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der
Bezugsrechte berechtigt sind.
Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen
Begebungsvertrags zwischen der Gesellschaft bzw. dem
beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten.
Innerhalb der beiden Ausgabezeiträume erhält der jeweilige
Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte mit drei
unterschiedlichen Ausübungspreisen im nachstehenden
Verhältnis. Die Gesamtzahl der jeweils auszugebenden
Aktienoptionsrechte setzt sich dabei aus den nachstehenden
Gattungen ('Optionsgattungen') wie folgt zusammen:
(i) Aktienoptionsrechte A: 20 %
(ii) Aktienoptionsrechte B: 30 %
(iii) Aktienoptionsrechte C: 50 %
Die Gesamtzahl der Aktienoptionsrechte, die in jedem
Ausgabezeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden kann,
muss durch zehn teilbar sein.
dd) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung,
Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem
Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach Ablauf
der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die das
Erfolgsziel gemäß lit. ee) erreicht ist, außerhalb der
Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu
einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung,
(ii) der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft
ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien
veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals ex-Bezugsrecht notiert werden,
(iii) der Zeitraum vom Stichtag des jeweiligen
Berichtszeitraums bis zur Veröffentlichung der
Quartalsergebnisse bzw. der Halbjahresergebnisse bzw. der
Jahresergebnisse, und
(iv) der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis
zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich
jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Insiderhandelsverbot (§ 14 WpHG) ergeben.
Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der
Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen
sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten
Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren
Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt
wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung der
Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele -
innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die
Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Zahl der jeweils ausgeübten Aktienoptionsrechte muss durch
zehn teilbar sein. Die einzelnen Optionsgattungen sind hierbei
entsprechend ihrem Verhältnis zur Gesamtzahl der zugeteilten
Aktienoptionsrechte verhältniswahrend auszuüben.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in
der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt
wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft
zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden
können.
ee) Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen und
Ausgabekurs
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und
soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
liegt an fünf Handelstagen innerhalb der Wartezeit mindestens
30 % über dem Ausgabekurs. Der Ausgabekurs entspricht dem
durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches
Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am
Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen
Aktienoptionsrechts ('Ausgabekurs').
ff) Ausübungspreis
Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der
Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis
('Ausübungspreis')
bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach
Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben:
Für Aktienoptionsrechte A beträgt der Ausübungspreis 70 % des
Ausgabekurses.
Für Aktienoptionsrechte B entspricht der Ausübungspreis dem
Ausgabekurs.
Für Aktienoptionsrechte C beträgt der Ausübungspreis 130 % des
Ausgabekurses.
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare
Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf das Vierfache des
Ausgabekurses nicht überschreiten ('Cap'). Im Falle einer
Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils
betroffenen Optionsgattung so angepasst, dass die Differenz
zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis
das Vierfache des Ausgabekurses nicht übersteigt.
gg) Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der
Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist
der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat
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