DJ DGAP-HV: Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2012 in Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deutsche Postbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2012 in Congress Center Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:15
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Deutsche Postbank AG
Bonn
WKN 800 100
ISIN DE0008001009
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 5. Juni 2012, 10:00 Uhr im
Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327
Frankfurt am Main, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss am 19. März 2012 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich
nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2012
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort erläutert werden.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 119.372.998,80 Euro wie folgt zu
verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 119.372.998,80 Euro
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012,
Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr
2012 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013 aufgestellt werden, zu
wählen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat und Bestellung eines Ersatzmitglieds
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2012 enden die Ämter der
Herren Dr. Peter Hoch und Professor Dr. Ralf Krüger als
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Herr Dr. Hugo Bänziger hat
sein Amt als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat mit Wirkung
zum Ablauf des 30. April 2012 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs.
1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
1) Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
a) Herrn Dr. Peter Hoch, Aufsichtsratsmitglied der BHW
Holding AG und der BHW Bausparkasse Aktiengesellschaft,
München,
als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
beschließt.
b) Herrn Dr. Christian Ricken, Global Chief Operating
Officer der Deutsche Bank AG und Global Head of Deposits &
Payments der Deutsche Bank AG, Bad Homburg v.d.H.,
als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt.
c) Herrn Christian Sewing, Chief Credit Officer der
Deutsche Bank AG, Osnabrück,
als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der
Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr.
Peter Hoch aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
2) Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses ferner vor,
Herrn Dr. Roland Folz, Mitglied des Vorstands der Deutsche
Bank Privat- und Geschäftskunden AG (bis 31. Mai 2012), Global
Chief Financial Officer Private & Business Clients der
Deutsche Bank AG (bis 30. Juni 2012) und Chief Financial
Officer der Deutsche Bank AG für die Region Europa, Mittlerer
Osten und Afrika, München,
zum Ersatzmitglied der Herren Dr. Christian Ricken und
Christian Sewing zu wählen. Herr Dr. Folz erlangt seine
Stellung als Ersatzmitglied zurück, wenn die Hauptversammlung
für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das
durch Herrn Dr. Folz ersetzt worden ist, eine Neuwahl
vornimmt.
Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat bzw. zur
Bestellung als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Anteilseignervertreter
sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den
unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Dr. Peter Hoch
a) Mitglied des Aufsichtsrats, BHW Holding AG, Hameln
Mitglied des Aufsichtsrats, BHW Bausparkasse
Aktiengesellschaft, Hameln
Dr. Christian Ricken
a) Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Bank Europe
GmbH, Frankfurt am Main
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, norisbank
GmbH, Berlin
b) Mitglied des Board of Directors, Hua Xia Bank Co.,
Ltd., Peking, China
Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Bank PBC SA, Warschau,
Polen
Christian Sewing
a) Mitglied des Aufsichtsrats, BHF-Bank AG, Frankfurt
am Main
Dr. Roland Folz
a) Mitglied des Aufsichtsrats, DWS Investment GmbH,
Frankfurt am Main
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Lead1ng AG,
Andernach
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Studio
Babelsberg AG, Potsdam
7.
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages
Die DB Finanz-Holding GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft - und die Deutsche Postbank AG haben
am 30. März 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw.
Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung
der DB Finanz-Holding GmbH soll dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zeitnah zu der Hauptversammlung der Deutsche
Postbank AG zustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden
Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1. der DB Finanz-Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am
Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 87505,
(nachfolgend als 'DB Finanz-Holding' bezeichnet)
und
2. der Deutsche Postbank AG mit Sitz in Bonn,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB
6793,
(nachfolgend als 'Postbank' bezeichnet).
Präambel
Die DB Finanz-Holding ist an der Postbank seit dem Jahreswechsel
2010/2011 mehrheitlich beteiligt. Sie ist eine 100%ige
Tochtergesellschaft der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am
Main, (nachfolgend als 'Deutsche Bank' bezeichnet) und als
Organgesellschaft mit ihrer Muttergesellschaft durch einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbunden.
§ 1 Leitung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
1.1 Die Postbank unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der DB Finanz-Holding. Die DB Finanz-Holding ist
demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Postbank hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Weisungen
bedürfen der Textform. Der Vorstand der Postbank verpflichtet
sich, den Weisungen der DB Finanz-Holding zu folgen. Die
Geschäftsführung und die Vertretung der Postbank obliegen
weiterhin dem Vorstand der Postbank. Die DB Finanz-Holding
wird die nach dem Gesetz über das Kreditwesen und dem
Pfandbriefgesetz bestehende Alleinverantwortung der
Geschäftsleiter der Postbank bei ihren Weisungen beachten. Die
DB Finanz-Holding wird keine Weisungen erteilen, deren
Ausführung zur Folge hätte, dass die Postbank oder deren
Organe gegen die ihnen durch das Gesetz über das Kreditwesen
und das Pfandbriefgesetz auferlegten Pflichten verstoßen
würde(n).
1.2 Das Weisungsrecht der DB Finanz-Holding nach § 1.1
erstreckt sich nicht auf die nach dem Postpersonalrechtsgesetz
dem Vorstand der Postbank und den von ihm bestimmten Stellen
mit Dienstvorgesetztenbefugnissen innerhalb der Postbank
vorbehaltenen Aufgaben und Befugnisse.
1.3 Das Weisungsrecht der DB Finanz-Holding nach § 1.1
erstreckt sich zudem nicht auf den Vertrieb im Consumer
Banking.
1.4 Die Postbank ist verpflichtet, sämtliche
Informationen und Daten ihrer Kunden streng vertraulich zu
behandeln. Die DB Finanz-Holding wird der Postbank keine
Weisungen erteilen, die zur Folge hätten, dass gegen diese
Vertraulichkeitsverpflichtung verstoßen würde.
1.5 Die DB Finanz-Holding kann dem Vorstand der
Postbank nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
§ 2 Gewinnabführung
2.1 Die Postbank verpflichtet sich, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DB Finanz-Holding
abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und
vorrangig zu § 4 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung.
2.2 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag
nach § 8.2 wirksam wird.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 Die DB Finanz-Holding ist während der Vertragsdauer
zur Übernahme der Verluste der Postbank entsprechend aller
Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
verpflichtet.
3.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag
nach § 8.2 wirksam wird.
§ 4 Bildung und Auflösung von Rücklagen
4.1 Die Postbank kann mit Zustimmung der DB
Finanz-Holding (die diese nicht ohne sachlichen Grund
verweigern wird) Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung (z.B. zur Wahrung aufsichtsrechtlicher
Anforderungen) wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne des
§ 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der DB Finanz-Holding
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
4.2 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen sowie eine
Verwendung dieser Beträge zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen.
§ 5 Ausgleich
5.1 Die DB Finanz-Holding garantiert den außenstehenden
Aktionären der Postbank als angemessenen Ausgleich für jedes
volle Geschäftsjahr der Postbank während der Laufzeit dieses
Vertrages und für jede Stückaktie der Postbank mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,50 Euro einen
Ausgleich von 1,89 Euro brutto abzüglich des Betrags etwaiger
Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags oder anderer an
deren Stelle tretender oder diese ergänzender oder im
Abzugsverfahren zu erhebender Steuern nach dem jeweils für das
betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser
Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen
Ausgleich von 1,47 Euro je Stückaktie der Postbank aus mit
deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu
berücksichtigen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Vertragsabschlusses kommen auf den anteiligen Ausgleich von
1,47 Euro je Stückaktie der Postbank aus mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15 % Körperschaftsteuer
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, das sind
insgesamt 0,23 Euro, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen
anteiligen Ausgleich von 0,42 Euro je Stückaktie der Postbank
aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen
ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,66 Euro
je Stückaktie der Postbank für jedes volle Geschäftsjahr. Die
Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach
der ordentlichen Hauptversammlung der Postbank für das
abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
5.2 Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt
erstmals für das Geschäftsjahr der Postbank, in dem der
Vertrag nach § 8.2 wirksam wird. Falls der Vertrag während
eines Geschäftsjahres der Postbank endet oder die Postbank
während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet,
vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.
5.3 Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der
Postbank aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien
vermindert sich die Ausgleichszahlung je Aktie in dem Maße,
dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert
bleibt.
5.4 Falls das Grundkapital der Postbank durch Bar- oder
Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5
auch für die von außenstehenden Aktionären bezogene Aktien aus
der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung ergibt sich
aus der von der Gesellschaft bei der Ausgabe der neuen Aktien
für diese festgesetzten Gewinnanteilberechtigung.
5.5 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und
das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt,
können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie
zwischenzeitlich abgefunden wurden, eine entsprechende
Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso
werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt,
wenn sich die DB Finanz-Holding gegenüber einem Aktionär der
Postbank in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung
eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich
verpflichtet.
§ 6 Abfindung
6.1 Die DB Finanz-Holding verpflichtet sich, auf
Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Postbank dessen
Aktien gegen eine Barabfindung von 25,18 Euro je Stückaktie
der Postbank mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von 2,50 Euro zu erwerben.
6.2 Die Verpflichtung der DB Finanz-Holding zum Erwerb
der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem
Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im
Handelsregister der Postbank nach § 10 HGB bekannt gemacht
worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz
3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des angemessenen
Ausgleichs oder der angemessenen Barabfindung durch das in § 2
Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In
diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem
die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
6.3 Die Veräußerung der Aktien ist für die Aktionäre
der Postbank kostenfrei.
6.4 Falls bis zum Ablauf der in § 6.2 genannten Frist
das Grundkapital der Postbank aus Gesellschaftsmitteln durch
Ausgabe neuer Aktien an die außenstehenden Aktionäre erhöht
wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:16 ET (13:16 GMT)
