DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2012 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.05.2012 in Ludwigsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:07
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Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
- ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 25. Mai 2012, um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark,
Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der
Lageberichte für die Wüstenrot & Württembergische AG und den
Konzern, der Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB, des Vorschlages des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am
27. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung
ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher
nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 50.197.403,15 wie folgt
zu verwenden:
0,50 EUR Dividende je Stückaktie EUR 45.996.311,00
Einstellungen in die Anderen Gewinnrücklagen EUR 4.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 201.092,15
Gesamt EUR 50.197.403,15
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16
Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht
von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied
Joachim E. Schielke ist zum Ablauf des 31. Dezember 2011 aus
dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Michael Horn wurde durch
Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 15. Februar 2012,
zugestellt am 22. Februar 2012, zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Herr Horn soll nunmehr ordnungsgemäß von der
Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Michael Horn, Mitglied des Vorstands der
Landesbank Baden-Württemberg, wohnhaft in Weingarten,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung gemäß § 8 Abs.
2 Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Horn ist Mitglied des gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats der
Grieshaber Logistik AG, Weingarten,
sowie Mitglied vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen:
Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart,
LBBW Bank CZ a.s., Prag, Vorsitzender,
MKB Mittelrheinische Bank GmbH, Koblenz,
MMV Leasing GmbH, Koblenz,
Siedlungswerk gemeinnützige Gesellschaft für Wohnungs- und
Städtebau mbH, Stuttgart,
Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz.
6. Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln
Der auf die einzelne Stückaktie der Gesellschaft entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals beläuft sich auf einen
jenseits ganzer Eurocent gebrochenen Betrag (EUR 5,229416
usw.). Dies ist unpraktikabel. Daher soll der auf die einzelne
Stückaktie der Gesellschaft entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals im Wege einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln auf glatte EUR 5,23 erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus
Gesellschaftsmitteln von EUR 481.067.777,39 um EUR 53.635,67
auf EUR 481.121.413,06 erhöht durch Umwandlung der anderen
Gewinnrücklagen, die in dem Beschluss über die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011 nach
vorstehendem Tagesordnungspunkt 2 als Zuführung zu den
Anderen Gewinnrücklagen ausgewiesen sind, in Höhe von EUR
53.635,67 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne
Ausgabe von neuen Aktien. Diesem Beschluss wird die vom
Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, vom Abschlussprüfer
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüfte
und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene
Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 zugrunde
gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen.
b) In Anpassung an die unter Buchstabe a)
vorgesehene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird §
5 Abs.1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
§ 5
Grundkapital und Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
481.121.413,06.
c) Der Vorstand und der Vorsitzende des
Aufsichtsrates werden angewiesen, die Satzungsänderung gemäß
Buchstabe b) in der Weise anzumelden, dass sie gemeinsam mit
der Eintragung der unter Buchstabe a) beschlossenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der
Satzung (Einberufung, Beschlussfassung)
§ 5 Abs. 6 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat regelt,
dass die Mitglieder des Vorstands an den Sitzungen des
Aufsichtsrats teilnehmen, soweit der Vorsitzende des
Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. Darüber hinaus scheidet
die Teilnahme von Vorständen an Sitzungen des Aufsichtsrats
aus, soweit der Aufsichtsrat dies beschließt.
Auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) soll diese Regelung in die Satzung aufgenommen werden.
Hierzu soll § 10 Abs. 1 der Satzung ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 10
Einberufung, Beschlussfassung
(1) Aufsichtsratssitzungen finden so oft statt, wie
es das Gesetz und das Geschäft verlangen. Die Mitglieder
des Vorstands nehmen an den Sitzungen teil, soweit der
Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt oder
der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt.
[Absatz 2 bis 10 unverändert]
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im
Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur
Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
Freitag, den 18. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) unter der Adresse
Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter
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April 13, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per
E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711
662-724647 zugehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung
die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich.
Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister
im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die
Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und
Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei
der Gesellschaft nach Ablauf des 23. Mai 2012, d. h. nach dem 23. Mai
2012, 24.00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der
Gesellschaft erst nach dem 23. Mai 2012 zu, erfolgt die Umschreibung
im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme-
und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien
verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen
Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor
der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im
Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für
die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere
Aktionärsvereinigungen) gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die
Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre
Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen
Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen,
die mit diesem geklärt werden sollten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung
des Anmelde- und Vollmachtsformulars sowie des Weisungsformulars
erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen
Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen
mit der Einladung. Das Anmelde- und Vollmachtsformular sowie das
Weisungsformular werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises
der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der
Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer
Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende
E-Mail-Adresse an: hauptversammlung@ww-ag.com.
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens zum
Donnerstag, den 24. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) unter der im Anmelde-
und Vollmachtsformular genannten Adresse zugehen. Dasselbe gilt für
den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die
Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt
die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte
in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen
anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die
den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von
der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter
werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine
Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der
Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die
Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach
ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur
Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 95.613 Stückaktien), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der
dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§
122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind
und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der
vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 24. April 2012, 24.00 Uhr
(MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn
Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift:
70163 Stuttgart, oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur
nach dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des
Ausstellers des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail:
hauptversammlung@ww-ag.com.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse http://www.ww-ag.com zugänglich gemacht und den
Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge, die nicht begründet werden müssen, übersenden. Solche
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind zu richten an: Wüstenrot &
Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern
Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail:
hauptversammlung@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711
662-724647. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den
10. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) bei uns eingehen, werden mit Angabe des
Namens des Aktionärs nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der
Internetadresse http://www.ww-ag.com veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden,
- soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde,
- wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
- wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder
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