DGAP-HV: Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.05.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:14
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Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den
25. Mai 2012, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),
Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am
6. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher
nicht.
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.de/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen darüber hinaus
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner
& Co SE für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 13.483.967,39 in
voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dr. h. c. Jochen Melchior
und Dr. Hans-Georg Vater endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 25.
Mai 2012. Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40
Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern,
die alle von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die folgenden Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen:
a) Herr Ulrich Grillo, Mülheim an der Ruhr,
Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg
b) Dr. Hans-Georg Vater, Essen, ehemaliges Mitglied
des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für
sechs Jahre.
Einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend
sollen die Wahlen im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a)
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Ulrich Grillo
(a) Praktiker AG, Mitglied des Aufsichtsrats
Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH, Mitglied des
Aufsichtsrats
mateco AG, Mitglied des Aufsichtsrats
IKB Deutsche Industriebank AG, Mitglied des Aufsichtsrats
(b) Entfällt
b) Dr. Hans-Georg Vater
(a) Entfällt
(b) Athens International Airport S.A., Mitglied des
Board of Directors
DEMATIC Group S.à r.l., Mitglied des Board of Directors
Universitätsklinikum Essen AöR, Mitglied des Aufsichtsrats
Kurzfassung der Lebensläufe der Kandidaten:
Herr Ulrich Grillo
Herr Grillo (Jahrgang 1959) ist Diplom-Kaufmann (Universität Münster).
Nach einer Tätigkeit bei der Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Arthur Andersen & Co. GmbH, Frankfurt
a.M., von 1987 bis 1989 und als Unternehmensberater bei der A. T.
Kearney GmbH, Düsseldorf von 1989 bis 1993 bekleidete er von 1993 bis
2001 diverse Führungspositionen bei der Rheinmetall-Gruppe, zuletzt
als stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall DeTec
AG und - in Personalunion - als Vorsitzender der Geschäftsführung der
STN Atlas Elektronik GmbH. Herr Grillo ist seit 2001 Mitglied und seit
2004 Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg.
Dr. Hans-Georg Vater
Dr. Vater (Jahrgang 1942) ist Diplom-Volkswirt (Universitäten
Lausanne, Köln und Freiburg). Nach einer Tätigkeit als
Prüfungsassistent bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC von 1969
bis 1971 bekleidete er von 1972 bis 1987 diverse Führungspositionen
bei Mannesmann Demag AG sowie der BATIG-Gruppe, zuletzt als
kaufmännischer Vorstand der Pegulan AG. Im Jahr 1988 wurde Dr. Vater
zum Vorstandsmitglied der ehemaligen MAN Gutehoffnungshütte AG
bestellt; später wurde er dort Vorstandsvorsitzender. In den Jahren
1996 bis 2006 war Dr. Vater Finanzvorstand der HOCHTIEF AG. Er
bekleidet Mandate bei verschiedenen Unternehmen, u.a. im Board of
Directors der DEMATIC Group S.à r.l. sowie der Athens International
Airport S.A.
Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.kloeckner.de/de/investor-relations/aufsichtsrat.html.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
sowie für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals 2012 und Satzungsänderung
Das bislang in § 4 Abs. 5a der Satzung enthaltene genehmigte Kapital
der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2010) wurde im Rahmen der im
Jahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung vollständig verbraucht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues genehmigtes
Kapital zu schaffen und insoweit wie folgt zu beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai
2017 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 49.875.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die neuen
Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die
Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
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April 13, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
