DGAP-HV: United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:19
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United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag,
den 31. Mai 2012, um 11.00 Uhr in der Alten Oper, Opernplatz 1,
Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und der
Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United
Internet AG in Höhe von EUR 455.738.799,44 unter
Berücksichtigung der im Zeitpunkt der Einberufung von der
United Internet AG gehaltenen 21.225.158 eigenen Aktien wie
folgt zu verwenden:
* Ein Teilbetrag von EUR 58.132.452,60 wird als
Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der
Einberufung sind 193.774.842 Aktien für das Geschäftsjahr
2011 dividendenberechtigt (unter Berücksichtigung der von
der United Internet AG gehaltenen 21.225.158 eigenen
Aktien). Daraus resultiert eine Gesamtdividende von EUR 0,30
pro Aktie;
* Ein weiterer Teilbetrag von EUR 250.000.000,00
wird in die andere Gewinnrücklage eingestellt;
* Der Restbetrag von EUR 147.606.346,84 wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für
das Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigten Aktien erhöhen
oder vermindern, z.B. dadurch, dass die Gesellschaft Aktien
aus dem Bestand eigener Aktien veräußert oder eigene Aktien
zurückkauft. In diesem Fall werden der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten
Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert eine
Ausschüttung einer Gesamtdividende von EUR 0,30 pro
dividendenberechtigter Aktie vorsieht. Die Anpassung geschieht
dabei wie folgt: Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Vermindert sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit der
Ausschüttungsbetrag, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Dividende wird am 1. Juni 2012 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main
* zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen; sowie
* zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern
die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer
prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über Erwerb und Veräußerung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und
Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
eigene Aktien zu erwerben, zu veräußern oder einzuziehen,
läuft zum 26. November 2012 aus; sie ist zu einem Teil bereits
ausgenutzt. Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick
auf die Vorteile des Erwerbs und der Veräußerung eigener
Aktien zu erhalten, soll der Gesellschaft eine neue
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für den Zeitraum von
18 Monaten erteilt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, eigene Aktien ('United Internet Aktien') im
Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der
Gesellschaft ausgeübt werden; sie kann aber auch von
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von
Dritten ausgeübt werden. Auf die erworbenen United Internet
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen United Internet
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb der United Internet Aktien kann auf
alle gesetzlich zulässigen Weisen erfolgen, insbesondere
durch Rückkauf über die Börse und/oder mittels einer
öffentlichen Kaufofferte.
Bei einem Erwerb über eine öffentliche Kaufofferte gelten
die nachfolgenden detaillierten Bestimmungen. Bei allen
übrigen Erwerben, insbesondere beim Erwerb über die Börse,
darf der Gegenwert für den Erwerb der United Internet Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) zehn vom Hundert des Börsenkurses
nicht unterschreiten und den Börsenkurs nicht um mehr als
zehn vom Hundert überschreiten.
Beim Erwerb von United Internet Aktien über eine öffentliche
Kaufofferte kann die Gesellschaft (i) ein formelles Angebot
veröffentlichen oder (ii) zur Abgabe von Angeboten
öffentlich auffordern, und dabei (iii) jeweils als
Gegenleistung Barzahlung oder die Übertragung liquider
Aktien vorsehen.
(i) Wird ein formelles Angebot der Gesellschaft
veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis
oder eine Kaufpreisspanne je United Internet Aktie fest.
Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der
endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen
sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots während der
Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je United Internet
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs einer United Internet Aktie
im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
