DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.04.2012 / 15:19
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United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag,
den 31. Mai 2012, um 11.00 Uhr in der Alten Oper, Opernplatz 1,
Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und der
Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United
Internet AG in Höhe von EUR 455.738.799,44 unter
Berücksichtigung der im Zeitpunkt der Einberufung von der
United Internet AG gehaltenen 21.225.158 eigenen Aktien wie
folgt zu verwenden:
* Ein Teilbetrag von EUR 58.132.452,60 wird als
Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der
Einberufung sind 193.774.842 Aktien für das Geschäftsjahr
2011 dividendenberechtigt (unter Berücksichtigung der von
der United Internet AG gehaltenen 21.225.158 eigenen
Aktien). Daraus resultiert eine Gesamtdividende von EUR 0,30
pro Aktie;
* Ein weiterer Teilbetrag von EUR 250.000.000,00
wird in die andere Gewinnrücklage eingestellt;
* Der Restbetrag von EUR 147.606.346,84 wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für
das Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigten Aktien erhöhen
oder vermindern, z.B. dadurch, dass die Gesellschaft Aktien
aus dem Bestand eigener Aktien veräußert oder eigene Aktien
zurückkauft. In diesem Fall werden der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten
Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert eine
Ausschüttung einer Gesamtdividende von EUR 0,30 pro
dividendenberechtigter Aktie vorsieht. Die Anpassung geschieht
dabei wie folgt: Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Vermindert sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit der
Ausschüttungsbetrag, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Dividende wird am 1. Juni 2012 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main
* zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen; sowie
* zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern
die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer
prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über Erwerb und Veräußerung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und
Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
eigene Aktien zu erwerben, zu veräußern oder einzuziehen,
läuft zum 26. November 2012 aus; sie ist zu einem Teil bereits
ausgenutzt. Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick
auf die Vorteile des Erwerbs und der Veräußerung eigener
Aktien zu erhalten, soll der Gesellschaft eine neue
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für den Zeitraum von
18 Monaten erteilt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, eigene Aktien ('United Internet Aktien') im
Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der
Gesellschaft ausgeübt werden; sie kann aber auch von
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von
Dritten ausgeübt werden. Auf die erworbenen United Internet
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen United Internet
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb der United Internet Aktien kann auf
alle gesetzlich zulässigen Weisen erfolgen, insbesondere
durch Rückkauf über die Börse und/oder mittels einer
öffentlichen Kaufofferte.
Bei einem Erwerb über eine öffentliche Kaufofferte gelten
die nachfolgenden detaillierten Bestimmungen. Bei allen
übrigen Erwerben, insbesondere beim Erwerb über die Börse,
darf der Gegenwert für den Erwerb der United Internet Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) zehn vom Hundert des Börsenkurses
nicht unterschreiten und den Börsenkurs nicht um mehr als
zehn vom Hundert überschreiten.
Beim Erwerb von United Internet Aktien über eine öffentliche
Kaufofferte kann die Gesellschaft (i) ein formelles Angebot
veröffentlichen oder (ii) zur Abgabe von Angeboten
öffentlich auffordern, und dabei (iii) jeweils als
Gegenleistung Barzahlung oder die Übertragung liquider
Aktien vorsehen.
(i) Wird ein formelles Angebot der Gesellschaft
veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis
oder eine Kaufpreisspanne je United Internet Aktie fest.
Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der
endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen
sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots während der
Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je United Internet
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs einer United Internet Aktie
im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten.
Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das formelle Angebot. Im Falle einer
Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.
Sofern die Anzahl der angedienten United Internet Aktien
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten United Internet Aktien
erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter United
Internet Aktien je Aktionär zur Vereinfachung der
Abwicklung und/oder zur Vermeidung von rechnerischen
Bruchteilen vorgesehen werden; auch insoweit kann das
Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
(ii) Fordert die Gesellschaft zur Abgabe von
Angeboten, United Internet Aktien zu verkaufen, öffentlich
auf, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne
festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden
können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist,
Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die
Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn
sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während
der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei der Annahme wird aus den vorliegenden
Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der
Kaufpreis je United Internet Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs einer United Internet Aktie im XETRA-Handel
(oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als zehn
vom Hundert überschreiten und um nicht mehr als zehn vom
Hundert unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem
die Angebote von der United Internet AG angenommen werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen United Internet
Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der
angebotenen United Internet Aktien erfolgt. Ebenso kann
eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen
bis zu 150 Stück angedienter United Internet Aktien je
Aktionär zur Vereinfachung der Abwicklung und/oder zur
Vermeidung von rechnerischen Bruchteilen vorgesehen
werden; auch insoweit kann das Andienungsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden.
(iii) Die Gegenleistung für den Erwerb der United
Internet Aktien im Rahmen von Kaufofferten kann in einer
Barzahlung bestehen oder durch Übertragung von Aktien
eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten
Unternehmens ('Tauschaktien') geleistet werden.
Das formelle Angebot oder die formelle Aufforderung zur
Abgabe eines Angebotes auf Tausch gegen Tauschaktien kann
ein bestimmtes Tauschverhältnis festlegen oder vorsehen,
dass das Tauschverhältnis im Wege eines Auktionsverfahrens
bestimmt wird. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch
dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte
der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer
Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich
etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne
Erwerbsnebenkosten), die unter vorstehend (i) und (ii)
genannten Kaufpreisspannen wertmäßig nicht über- oder
unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert
für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots bzw. vor
der endgültigen Festlegung des Umtauschverhältnisses bzw.
des Stichtages. Wird die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel
gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse
maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten
abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit
den Tauschaktien erzielt wurde.
(iv) Der Ausschluss bzw. die Beschränkung des
Andienungsrechts der Aktionäre bedarf eines Beschlusses
des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die so erworbenen United Internet Aktien und
bereits früher erworbene United Internet Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
eine Veräußerung der eigenen United Internet Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen United Internet
Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder gegen
eine Sachleistung, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung
nicht unangemessen niedrig ist, veräußert werden (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten). Als maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Veräußerungsregelung gilt der
XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) für die Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung der
United Internet Aktien. Die vorstehende Ermächtigung zur
Veräußerung gegen eine Barleistung verringert sich um den
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.
d) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen
eigenen United Internet Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands und an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen zu verwenden, zu deren Bezug diese Personen
aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt
sind. Soweit eigene United Internet Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt
die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen eigenen
United Internet Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen eigenen
United Internet Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
oder teilweise ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene United
Internet Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese
Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet
werden.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen werden am 1. Juni
2012 wirksam und gelten bis zum 30. November 2013. Die in
der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 beschlossene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
