DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PETROTEC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PETROTEC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.05.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
18.04.2012 / 15:13
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Petrotec AG
Borken
WKN PET111
ISIN DE000PET1111
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 30. Mai 2012 um 11.00 Uhr
im
Van der Valk Airporthotel Düsseldorf
Am Hülserhof 57
40472 Düsseldorf
stattfinden wird.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des
Lageberichtes für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2011, des Vorschlags des Vorstandes für
die Verwendung des Bilanzgewinns der PETROTEC AG für das
Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die vorstehenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Petrotec AG,
Fürst-zu-Salm-Salm-Str. 18 in 46325 Borken, sowie während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
können im Internet unter www. Petrotec.de im Bereich
Hauptversammlung:
http://www.petrotec.de
eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rölfs WP Partner AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2012 zu wählen.
5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Jean Scemana ist mit Wirkung zum Ablauf des 14. August
2011 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
ausgeschieden. Die Amtszeit von Herrn Semana hätte regulär mit
dem Ende der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet. Das Amtsgericht
Coesfeld hat auf Antrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit
Beschluss vom 20. September 2011 Herrn Isaac Isman zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche
Bestellung von Herrn Isaac Isman soll auch durch die
Hauptversammlung legitimiert werden. Herr Isaac Isman soll
daher der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden, zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Eine - auch mehrfache - Wiederwahl ist
zulässig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Isaac Isman, Jurist, Corporate & Commercial
Counsel der IC Green Energy Ltd., Tel Aviv, Israel,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu wählen.
Herr Isaac Isman ist in keinen weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten Mitglied.
Darüber hinaus ist Herr Isaac Isman Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Primus Green Energy Inc., Hillsborough, NJ, USA
ICG Solar 3 ltd, Tel Aviv, Israel
ICG Solar 4 ltd, Tel Aviv, Israel
ICG Solar 5 ltd, Tel Aviv, Israel
6. Beschlussfassung über die Änderung und die
Neufassung von Satzungsbestimmungen
Durch das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind unter
anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die
Einberufungsfrist, die Frist für die Anmeldung zur
Hauptversammlung, die Bevollmächtigung zur Ausübung des
Stimmrechts sowie die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem -
bei entsprechender Satzungsbestimmung - die Möglichkeit zur
Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte im Wege
elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme) sowie zur
Stimmabgabe in schriftlicher Form oder im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl). Durch die vorgeschlagenen
Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft an diese
neue Rechtslage angepasst werden. Zudem sollen einige
redaktionelle Änderungen und Vereinfachungen der Satzung
vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 14 Abs. 2 wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Hauptversammlung wird, soweit das Gesetz
nichts anderes vorschreibt, durch den Vorstand einberufen.
Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung erfolgen. Die Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 15 Abs.
1). Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
Bekanntmachung der Einberufung und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Das einberufende
Organ entscheidet im Rahmen der Einberufung über den Ort
der Hauptversammlung gemäß § 14 Abs. 1.'
§ 15 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 15
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einladung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ist durch eine in Textform erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Versammlung unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme
und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die
Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
b) § 16 der Satzung wird aufgehoben, wie folgt neu
gefasst und um einen Absatz 4 ergänzt:
'§ 16
Stimmrecht
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme.
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April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -2-
(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen
Leistung der Einlage.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Der Vorstand kann in der
Einberufung eine Formerleichterung bestimmen. Die
Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer
Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an.
Nähere Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt
unberührt.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Ermächtigung
umfasst das Recht, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
c) § 20 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'§ 20
Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den
Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht unverzüglich nach der Aufstellung dem
Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich
hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er
der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will, vorzulegen.
(2) Der Aufsichtsrat hat die ihm vom Vorstand
vorgelegten Unterlagen zu prüfen. Nach Eingang des
Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner
Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen.'
d) Die Satzung wird dahin neu gegliedert, dass der
bisherige § 14 Abs. 4 zu § 12 Abs. 5 wird; der Wortlaut der
Satzungsbestimmung bleibt dabei unverändert.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012 mit der Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Ergänzung
der Satzung
Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine
möglichst umfassende Flexibilität zum schnellen Handeln am
Kapitalmarkt verfügt. Dazu soll ein neues Genehmigtes Kapital
2012 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Mai 2017 einmalig
oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR
12.271.870,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
* soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen;
* um die Aktien an Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
mit ihr verbundenen Unternehmen auf Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2012
(Tagesordnungspunkt 8) oder aufgrund einer sonstigen
Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, bei
Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder
-pflichten zu gewähren;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf
10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet
werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Erteilung dieser
Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung
dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an
deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR
200.000,00 (in Worten: zweihunderttausend) neue Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
b) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 ergänzt. Der
neue § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Mai 2017 einmalig
oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR
12.271.870,00 (in Worten: zwölf Millionen
zweihunderteinundsiebzigtausendachthundertsiebzig) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
* zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
* soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
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April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -3-
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen;
* um die Aktien an Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
mit ihr verbundenen Unternehmen gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2012 (Tagesordnungspunkt 8)
oder aufgrund einer sonstigen Ermächtigung der
Hauptversammlung ausgegeben werden, bei Ausübung ihrer
Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu
gewähren;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf
10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet
werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Erteilung dieser
Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung
dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an
deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
* um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR
200.000,00 (in Worten: zweihunderttausend) neue Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012
anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine
möglichst umfassende Flexibilität zum schnellen Handeln am
Kapitalmarkt verfügt.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 30.
Mai 2012 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2012 mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu
schaffen. Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.
Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
bis zum 29. Mai 2017 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 12.271.870,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszugleichen. Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt,
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten
aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird des
Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen, wenn die in dem Beschluss sowie
nachstehend genannte Begrenzung der Anzahl der neuen Aktien
beachtet wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann gestattet,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die in dem
Beschluss sowie nachstehend genannte Begrenzung der Anzahl der
neuen Aktien beachtet wird.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
allgemein anerkannt und erforderlich, um ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können und die technische
Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines
glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies liegt im
Interesse der Gesellschaft. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte
sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
auch den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen
Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei einer
Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben,
ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie
werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw.
Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der
Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine
Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet
werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei
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April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -4-
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien
erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das
Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die
Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines
entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient
der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen ermöglicht es dem Vorstand, in einem
geeigneten Fall ein Unternehmen, einen Unternehmensteil, eine
Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien erwerben zu
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen
oder internationalen Märkten rasch und flexibel auf
vorteilhafte Erwerbsangebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb
geeigneter Vermögensgegenstände zu reagieren, falls der Erwerb
zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft
zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft
liegt. Dies setzt die Möglichkeit der Ausnutzung eines
bestehenden genehmigten Kapitals mit einer entsprechenden
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Die
vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
schafft somit die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer
sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung
des Aufsichtsrats agieren und als Akquisitionswährung Aktien
der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die
vollständige oder teilweise Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 geschaffen werden.
Die Ermächtigung des Vorstands sieht auch vor, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen sonstige Vermögensgegenstände
auszuschließen. Hierunter fällt zum Beispiel auch die
Gewährung von Aktien gegen die Einbringung von Forderungen von
Aktionären oder Dritten gegenüber der Gesellschaft im Rahmen
bestehender Kreditbeziehungen. Die Gesellschaft erhält
hierdurch die Flexibilität, sich im Rahmen einer möglichen
Refinanzierung bei Bedarf ohne Einsatz von liquiden Mitteln
von entsprechenden Darlehensverbindlichkeiten sowie den daraus
resultierenden Zinsbelastungen zu befreien. Um die gegen die
Gesellschaft gerichteten Rückzahlungs- und Zinsforderungen in
Grundkapital umwandeln zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von gegen
die Gesellschaft gerichteten Rückzahlungs- und Zinsforderungen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Der Vorstand wird in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob der Wert der als
Gegenleistung zu übertragenden Forderung angemessen ist. Der
Vorstand wird von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
daher nur Gebrauch machen, wenn die Forderungen entsprechend
werthaltig sind. Die Werthaltigkeit der einzubringenden
Forderung wird auch Teil der Prüfung durch einen vom Gericht
zu bestellenden unabhängigen Sacheinlageprüfer sein.
Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Festlegung des
Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt und die neuen
Aktien nicht zu einem unangemessen niedrigen Wert ausgegeben
werden.
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien an
Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai
2012 (Tagesordnungspunkt 8) oder aufgrund einer sonstigen
Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, bei
Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder
-pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/oder
Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
diesen angeboten wurden, liegt in der Schaffung neuer Aktien
der Gesellschaft zur Bedienung der Options- und/oder
Wandlungsrechte und/oder -pflichten kein wirklicher
Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/oder
Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre begeben worden sein, sind die dafür einzuhaltenden
Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder
Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder
-pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten
Kapital, einem genehmigten Kapital oder aber bestehende Aktien
ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und
Vermögensinteressen der Aktionäre nicht.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei
Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung
ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag,
zu platzieren. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine
Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach
Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim
Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Hierdurch kann somit
im Ergebnis ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den
Interessen der Gesellschaft dient. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des
aktuellen Börsenpreises betragen. Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien dürfen insgesamt weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals überschreiten. Durch
diese Vorgaben wird gemäß der gesetzlichen Regelung das
Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes berücksichtigt. Jeder Aktionär hat aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf
die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die
Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der
Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder
einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechtes ausgegeben werden. Auch hierdurch wird
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
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DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -5-
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet
werden.
Schließlich soll die Gesellschaft durch die vorgeschlagene
Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, ohne Zukauf über die
Börse Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag
von EUR 200.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern
der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen
anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch
die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die
Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den
Mitarbeitern Aktien aus genehmigten Kapital anbieten zu
können, ist es erforderlich, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrat das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Angaben zum Ausgabebetrag sind derzeit nicht
möglich, da weder das Ob einer Ausgabe von Mitarbeiteraktien
noch Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals feststehen. Der Vorstand wird mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausgabebetrag
entscheiden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände ist die vorstehende
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen im Interesse der Gesellschaft geboten. Die Interessen
der Aktionäre werden insgesamt durch die Ermächtigung des
Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeinträchtigt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und
verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über
jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 berichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und des Bedingten Kapitals I
2011 sowie die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und des Bedingten Kapitals I 2012 und
Satzungsänderung
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) über einen Gesamtnennbetrag
von EUR 50.000.000, die von der Hauptversammlung am 14. Juni
2011 beschlossen wurde, hat die Gesellschaft bislang keinen
Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft größtmögliche
Flexibilität zu verschaffen, soll der Umfang dieser
Ermächtigung erhöht und das der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen dienende Bedingte Kapital an die
aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten
Kapitalmaßnahmen erhöhte Grundkapitalziffer angepasst werden.
Im Übrigen ist die nachfolgend vorgeschlagene Ermächtigung im
Wesentlichen inhaltsgleich mit der derzeit bestehenden und
nunmehr aufzuhebenden Ermächtigung, die von der
Hauptversammlung am 14. Juni 2011 beschlossen wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie des Bedingten
Kapitals I 2011
Die auf der Hauptversammlung am 14. Juni 2011 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) sowie das Bedingte Kapital I 2011 (§ 4 Abs. 2
der Satzung) werden mit Wirkung ab Eintragung der
nachfolgend unter lit. d beschlossenen Neufassung des § 4
Abs. 2 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75 Mio. zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 9.817.496,00 nach näherer Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe kann
auch gegen Sacheinlage erfolgen. Die Ermächtigung tritt in
Kraft mit Wirksamwerden der Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung gemäß lit. a).
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden.
Sie können - soweit die Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch verbundene
Unternehmen der Gesellschaft begeben werden; in einem
solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie - sofern die
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein
Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
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DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -6-
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann die
Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der
Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch
dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser
Ermächtigung und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten
entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können
oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Die Anleihebedingungen
können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu
beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht
variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als
Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der
Laufzeit verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird
in Euro festgelegt und muss - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreis - entweder mindestens 80 von Hundert des
gewichteten Durchschnitts des Kurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
mindestens achtzig von Hundert des gewichteten Durchschnitts
des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 10
Börsenhandelstagen vor Beginn der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, betragen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird, unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen, durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt oder garantiert bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Statt
einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung
kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division mit einem ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können
auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder
Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw.
des Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Vorstehende
Regelungen gelten entsprechend für Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine
Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft vorsehen bzw.
bestimmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* um die Schuldverschreibungen einzelnen
Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der
aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10
Prozent des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei
der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden;
* soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen;
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde oder
* soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
liegt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die
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Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis und den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals I 2012
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
9.817.496,00 durch Ausgabe von bis zu 9.817.496 neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital I 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum
29. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von mit ihr
verbundenen Unternehmen gegen bar begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b)
jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.817.496,00 (in Worten:
neun Millionen
achthundertsiebzehntausendvierhundertsechsundneunzig) durch
Ausgabe von bis zu 9.817.496 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2012). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von mit ihr
verbundenen Unternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai
2012 bis zum 29. Mai 2017 gegen Bar ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2012 bis zum 29. Mai 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht) ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen, und soweit nicht eigene
Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') bietet für die
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe
gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die
bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre
Finanzausstattung durch Ausgabe sog. hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die
Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung
sicherzustellen. Mit der vorgeschlagenen Neufassung der
bisherigen Ermächtigung aus dem Jahr 2011 soll eine weitere
Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen
Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 75
Mio., die zum Bezug von bis zu 9.817.496 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben
werden können.
Die Emission von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je
nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für
Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu
attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw.
Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so
die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel-
und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen
bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die
Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über mit
ihr verbundenen Unternehmen zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen
Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die
Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten
Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts
möglich sein.
Soweit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht) ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien
aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Wandlungspflichten auf bis zehn von Hundert des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn
von Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien
gegen bar anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch
diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht)
ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen
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April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -8-
sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines solchen
Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen
Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer
Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der
Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf
Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von
Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung (bzw. der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht)
nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz
der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet und den Aktionären entsteht kein
wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer
Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen
Zukauf über den Markt erreichen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine
Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden,
dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses,
eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen
wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer
Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin
werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn
verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des
Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses
des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und
sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw.
eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für
eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre
maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der
mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick
auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das
Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer
bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche
Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert
und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit
zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options-
und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe
der Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen erfolgt und
dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist,
dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht) ist der
nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die
Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als
Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung
zum genehmigten Kapital unter anderem Spielraum geschaffen,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
liquiditätsschonend nutzen zu können.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur, etwa zu Refinanzierungszwecken (zum
Beispiel durch Einlage von Forderungen im Rahmen bestehender
Kreditbeziehungen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen),
kann sich ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen nach den Umständen des Einzelfalls
anbieten. Eine Sachleistung kann zum Beispiel auch in der
Einbringung von Forderungen von Aktionären oder Dritten
gegenüber der Gesellschaft im Rahmen bestehender
Kreditbeziehungen bestehen. Um die gegen die Gesellschaft
gerichteten Rückzahlungs- und Zinsforderungen in
Schuldverschreibungen umwandeln zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Gegenleistung zu gewähren. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob der Wert der als Gegenleistung zu
übertragenden Forderung angemessen ist. Der Vorstand wird von
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur Gebrauch
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DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -9-
machen, wenn die Forderungen entsprechend werthaltig sind.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität
- vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser
Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu
beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht
variabel ist und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als
Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
verändert werden kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie muss indessen - auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungs- oder Optionspreis - entweder mindestens achtzig von
Hundert des gewichteten Durchschnitts des Kurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder mindestens
achtzig von Hundert des gewichteten Durchschnitts des Kurses
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den 10 Börsenhandelstagen
vor Beginn der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, betragen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital I 2012 dient dazu, die mit
den gegen bar ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Wandlungspflicht oder Optionsrecht) verbundenen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dazu nicht eigene
Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung und
Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals II 2012 zu deren Bedienung
und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird nach näherer Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen ermächtigt, im Rahmen eines
im Jahr 2012 oder zu einem späteren Zeitpunkt aufgelegten
Aktienoptionsprogramms ('Aktienoptionsprogramm 2012') an
bezugsberechtigte Personen, die einer der in Ziffer (1)
genannten Personengruppe angehören, bis einschließlich zum
29. Mai 2017 Aktienoptionen auszugeben, die zum Bezug einer
Anzahl von Aktien berechtigen, deren anteiliger Betrag am
Grundkapital insgesamt dem Betrag des Bedingten Kapitals II
2012 entspricht, das für die Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2012 unter nachstehender lit. b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagen wird (derzeit 2.454.374
Aktien). Die Ermächtigung des Vorstands erstreckt sich auf
die Ausgabe von Aktienoptionen an die in nachfolgender
Ziffer (1) zweiter und dritter Spiegelstrich genannten
Personengruppen (Geschäftsführungsmitglieder von
Gesellschaften, die im Verhältnis zur Gesellschaft
verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 AktG sind;
ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger, die
bei der Gesellschaft oder einer der Konzerngesellschaften
angestellt sind), die Ermächtigung des Aufsichtsrats auf die
Ausgabe von Aktienoptionen an die in nachfolgender Ziffer
(1) erster Spiegelstrich genannte Personengruppe (Vorstand).
Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug von je einer
Aktie an der Gesellschaft. Die Aktienoptionen haben eine
Laufzeit von bis zu zehn Jahren. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre besteht nicht.
Die Bedienung der ausgeübten Optionsrechte mit Aktien an der
Gesellschaft richtet sich nach den festzulegenden
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2012 und kann
entweder durch Ausnutzung des unter nachstehender lit. b)
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder
durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe einer
künftig zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und
Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen, soweit
kein Barausgleich gewährt wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der gesetzlichen
Bestimmungen und den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
2012 für die Abwicklung ein Kreditinstitut, eine
Wertpapierhandelsbank oder ein gleichwertiges Institut
einschalten ('Administrator'), der nach Weisung des
Vorstands, oder soweit dieser selbst berechtigt ist, des
Aufsichtsrats handelt.
Die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2012 zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß
folgender Bestimmungen:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2012 dürfen
Aktienoptionen ausschließlich an Personen ausgegeben werden,
die einer der nachfolgenden Personengruppen angehören:
- an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
- an Geschäftsführungsmitglieder von
Gesellschaften, die im Verhältnis zur Gesellschaft
verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 AktG sind
('Konzerngesellschaften'), und
- an ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger, die bei der Gesellschaft oder einer der
Konzerngesellschaften angestellt sind ('Arbeitnehmer').
Das jeweils ermächtigte Gesellschaftsorgan bestimmt den
genauen Kreis der Berechtigten und den Umfang der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Für die Gewährung von
Aktienoptionen an Geschäftsführungsmitgliedern von
Konzerngesellschaften bedarf der Vorstand der Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Die Aktienoptionen können auch von einem Administrator
übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung
des Vorstands, oder soweit dieser selbst berechtigt ist,
allein des Aufsichtsrats, an die Bezugsberechtigten zu
übertragen. Der Administrator ist nicht zur Ausübung der
Aktienoptionen berechtigt.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
- 20 Prozent auf Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft,
- 10 Prozent auf Geschäftsführungsmitglieder von
Konzerngesellschaften,
- 70 Prozent auf Arbeitnehmer der Gesellschaft und
von Konzerngesellschaften.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie
erwerbsberechtigte Arbeitnehmer der vorgenannten
Gesellschaften, die zugleich Mitglied der Geschäftsführung
einer Konzerngesellschaft sind, erhalten die Aktienoptionen
jeweils nur aus dem Volumen, das für die hierarchisch
höherstehende Personengruppe vorgesehen ist.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug
von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht
auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des Ausübungspreises nach Ziffer (5). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt. Die im
Einzelnen festzulegenden Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2012 können vorsehen, dass die
Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des
Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals II 2012 auch eigene
Aktien oder aber nach Wahl der Gesellschaft einen
Barausgleich gewähren kann; soweit über die Gewährung
eigener Aktien oder ein Barausgleich an Bezugsberechtigte
entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -10-
Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein
dem Aufsichtsrat. Im Falle der Gewährung von Aktienoptionen
an Geschäftsführungsmitgliedern von Konzerngesellschaften
bedarf der Vorstand für die Festlegung der Bedingungen der
Zustimmung des Aufsichtsrats.
(3) Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann in mehreren Tranchen
erfolgen. Sie ist jeweils nur innerhalb der ersten vier
Monate eines Kalenderjahres und/oder im Zeitraum zwischen
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem
Ende des Kalenderjahres zulässig ('Ausgabezeitraum').
Soweit Aktienoptionen den Bezugsberechtigten zur Zeichnung
angeboten werden, soll die im Angebot anzugebende
Zeichnungsfrist mindestens zwei Wochen betragen und muss
insgesamt in den Ausgabezeitraum fallen. Die Zeichnungsfrist
kann ausnahmsweise verkürzt werden, sofern und soweit dies
erforderlich ist, damit das Ende der Zeichnungsfrist in den
Ausgabezeitraum fällt.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können - sofern die
Erfolgsziele erreicht (nachfolgend (5)) sind - erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die in den
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2012 näher festgelegt
wird. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Die
Wartefrist beginnt unabhängig vom Tag der Annahme des
Zeichnungsangebots durch den Berechtigten am letzten Tag der
jeweiligen Zeichnungsfrist, innerhalb derer der Berechtigte
das Zeichnungsangebot angenommen hat.
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können nach Ablauf
der Wartefrist grundsätzlich nur während der nachfolgend
aufgeführten Ausübungszeiträume an jedem Tag, an denen
Geschäftsbanken in Frankfurt/Main für normale Bankgeschäfte
geöffnet sind ('Bankarbeitstage'), ausgeübt werden
('Ausübungszeiträume'). Die Ausübungszeiträume betragen
jeweils zwanzig (20) Bankarbeitstage und beginnen jeweils am
dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung eines
Quartalsberichts bzw. Halbjahresfinanzberichts oder des
Jahresabschlusses der Gesellschaft.
Eine Ausübung ist jedoch nicht möglich, wenn ein
Bankarbeitstag, an dem die Ausübung grundsätzlich möglich
wäre, in eine der nachfolgend aufgeführten Blackout-Perioden
fällt. Die Blackout-Perioden beginnen und enden an den
nachfolgenden Bankarbeitstagen (jeweils einschließlich):
- Am letzten Bankarbeitstag, an dem sich
Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden
können bis zum zweiten Bankarbeitstag nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder
- am Tag der Veröffentlichung eines
Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf
Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft in einem gesetzlichen
Pflichtblatt bis zum Tage, an dem die Bezugsrechte auf
Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals amtlich 'ex Bezugsrecht' notiert werden.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist nach Ablauf der Wartefrist
unter Berücksichtigung der Ausübungszeiträume und
Blackout-Perioden letztmalig am Bankarbeitstag vor Ablauf
von zehn Jahren, gerechnet ab dem Tag der Ausgabe der
Aktienoption, möglich.
(5) Erfolgsziele, Ausübungspreis, Cap
Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der
gewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zwanzig
Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der jeweiligen
Aktienoptionen ('Ausübungstag') mindestens 35 Prozent über
dem gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zwanzig
Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen
Aktienoption ('Ausgabetag') liegt ('Erfolgsziel').
Handelstage sind solche Tage, an denen die Frankfurter
Wertpapierbörse gemäß dem von ihr veröffentlichten
Handelskalender Wertpapiere handelt.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
entspricht 110 Prozent des gewichteten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Handelstagen vor dem
Ausgabetag, adjustiert um einen Outperformance-orientierten
Abschlag oder Zuschlag.
Der Outperformance-Abschlag bzw. -Zuschlag entspricht 1
Prozent des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Ausgabetag für jeden
vollen Prozentpunkt, um das das in Prozent ausgedrückte
Verhältnis zwischen (i) dem gewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Handelstagen vor dem
Ausübungstag und (ii) dem gewichteten Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Handelstagen vor dem
Ausgabetag höher (Outperformance-Abschlag) oder niedriger
ist (Outperformance-Zuschlag) als das in Prozent
ausgedrückte Verhältnis zwischen (x) dem Durchschnitt der
Indexstände des DAXsubsector Renewable Energy (Kurs) Index
der Deutschen Börse AG (oder seines Nachfolgeindex) aus den
Schlusskursen während der letzten zwanzig Handelstage vor
dem Ausübungstag und (y) dem Durchschnitt der Indexstände
des DAXsubsector Renewable Energy (Kurs) Index der Deutschen
Börse AG (oder seines Nachfolgeindex) aus den Schlusskursen
während der letzten zwanzig Handelstage vor dem Ausgabetag.
Sollte am Ausübungstag die Gesellschaft nicht mehr dem
DAXsubsector Renewable Energy (Kurs) Index der Deutschen
Börse AG (oder seinem Nachfolgeindex) angehören, so wird der
Börsenindex herangezogen, dem die Gesellschaft zuletzt
angehörte. Der Outperformance-Abschlag ist in jedem Fall auf
100 Prozent des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Ausgabetag begrenzt
(Cap I).
Sofern und soweit der gewichtete Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Ausübungstag das
fünffache des gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Ausgabetag übersteigt,
erhöht sich, sofern das Bezugsrecht einem Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft zugeteilt worden ist, der
Ausübungspreis (nach Berücksichtigung eines etwaigen
Outperformance-Abschlags bzw. -Zuschlags) um diesen
Differenzbetrag (Cap II).
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG (derzeit EUR
1,00).
(6) Anpassungen
Die vom jeweils ermächtigten Gesellschaftsorgan im Einzelnen
festzulegenden Bedingungen können für den Fall, dass während
der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des
Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -11-
gewichtete Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an den Handelstagen, an denen das Bezugsrecht
an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, zu dem
gewichteten Durchschnitt des Kurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
10 Handelstagen vor der Notierung 'ex Bezugsrecht' steht.
Die Anpassung hat zu unterbleiben, wenn den Inhabern der
Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem
Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Die im Einzelnen festzulegenden Bedingungen können eine
Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der
Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Die Ausgestaltung der
für den Vorstand geltenden Bedingungen obliegt allein dem
Aufsichtsrat. Für Festlegung der Bedingungen für
Aktienoptionen an Geschäftsführungsmitgliedern von
Konzerngesellschaften bedarf der Vorstand der Zustimmung des
Aufsichtsrats.
(7) Persönliches Recht / (Un-)Übertragbarkeit
Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigten selbst
ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist
ausgeschlossen, grundsätzlich sind sie nicht übertragbar.
Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, solange zwischen
dem Berechtigten und der Gesellschaft oder der
Konzerngesellschaft ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis
besteht. Die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2012
können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen.
Dies gilt insbesondere, aber nicht ausschließlich, für den
Fall, dass der Berechtigte verstirbt oder in den Ruhestand
eintritt oder sein Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit
der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaft in sonstiger
Weise endet oder die Konzerngesellschaft aus dem
Konzernverbund ausscheidet.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand und - soweit es Aktienoptionen des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Bedingungen sowie der Ausgabe und
Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit es die
Ausgabe von Aktienoptionen an Geschäftsführungsmitglieder
von Konzerngesellschaften betrifft, bedarf der Vorstand der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der
Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen,
den Ausgabetag innerhalb des zulässigen Zeitraums, das
Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten,
Regelungen über die Ausübung und zur Übertragbarkeit sowie
den Verfall von Aktienoptionen und weitere
Verfahrensregelungen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2012
zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2012
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
2.454.374,00 durch Ausgabe von bis zu 2.454.374 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II 2012). Das Bedingte Kapital II 2012 dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf
Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 30. Mai 2012 bis
einschließlich zum 29. Mai 2017 von der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher
Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine
eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe
der Aktien aus dem Bedingten Kapital II 2012 erfolgt zu
einem Ausgabebetrag, der dem gemäß lit. (a) Ziffer (5)
dieses Tagesordnungspunkts 9 festgelegten Ausübungspreis
entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt, am Gewinn teil.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neue Absatz 4
wie folgt ergänzt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.454.374,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.454.374 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012). Das
Bedingte Kapital II 2012 dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses vom 30. Mai 2012 bis einschließlich
zum 29. Mai 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich
gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt, am Gewinn teil.'
Information des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Es ist national und international verbreitet, für die
Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung sowie für
Arbeitnehmer durch die Einräumung von Bezugsrechten zum Erwerb
von Aktien an der Gesellschaft (Aktienoptionen) einen
besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker
an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck soll die
Ermächtigung zur Auflegung eines im Jahr 2012 oder zu einem
späteren Zeitpunkt aufzulegenden Aktienoptionsprogramms
(Aktienoptionsprogramm 2012) und die damit verbundene
Schaffung eines Bedingten Kapitals II 2012 dienen. Dabei wird
das nach dem Aktiengesetz zulässige Volumen von 10 Prozent des
Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von
Aktienoptionen nicht überschritten. Die bezugsberechtigten
Personen sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der
Gesellschaft und damit den Aktionären zugute kommt, durch
Ausübung der Aktienoptionen teilhaben können. Hierdurch soll
die Attraktivität der Gesellschaft und der
Konzerngesellschaften als Arbeitgeber für ausgewählte
derzeitige oder künftig einzustellende Mitglieder des
Vorstands und der Geschäftsführung, sonstige Führungskräfte
und Arbeitnehmer gesichert werden.
Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Aktienoptionen
dienen, die ausgewählten Bezugsberechtigten unentgeltlich
anzubieten sind und zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft
berechtigen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen
ist bis zum 29. Mai 2017 befristet. Der Beschlussvorschlag
sieht daneben die Möglichkeit vor, den Bezugsberechtigten zur
Erfüllung ihrer Aktienoptionen eigene Aktien oder einen
Barausgleich zu gewähren. Dies erhöht die Flexibilität für die
Gesellschaft die für sie bei Ausübung der Aktienoption
angemessene Erfüllungsart unter Berücksichtigung ihrer
Liquiditätslage und der Verwässerung für die bestehenden
Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem
Barausgleich nicht erfolgt, zu wählen.
Auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen
maximal 20 Prozent, auf Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften maximal 10 Prozent und auf die
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen
maximal 70 Prozent des Gesamtvolumens der Aktienoptionen. Der
genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der
diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch das
jeweils ermächtigte Gesellschaftsorgan festgelegt. Für die
Gewährung von Aktienoptionen an Geschäftsführungsmitgliedern
von Konzerngesellschaften bedarf der Vorstand der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Im besonderen Maße sollen Führungskräfte,
die für den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns
verantwortlich sind, Leistungsanreize im Zuge des
Aktienoptionsprogramms erhalten. Da allerdings auch
ausgewählte andere Arbeitsnehmer der Unternehmensgruppe für
den wirtschaftlichen Erfolg verantwortlich sind, werden diesen
in gebotenen Fällen ebenfalls Aktienoptionen gewährt.
Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -12-
geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu
steigern, sieht das Aktienoptionsprogramm im Einklang mit §
193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit bis zur erstmaligen
Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor.
Daneben ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von
Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- bzw.
Ausübungszeitraum zulässig, um die Ausnutzung von etwaig
vorhandenen Insiderkenntnissen auszuschließen.
Jede Aktienoption berechtigt bei Erreichung des Erfolgsziels
zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die
Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der gewichtete
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Handelstagen vor dem
Tag der Ausübung der jeweiligen Aktienoptionen mindestens 35
Prozent über dem gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der
jeweiligen Aktienoption liegt. Die Wahl dieses Erfolgsziels
stellt einen aus Sicht des Vorstands guten Kompromiss dar
zwischen dem Interesse der Aktionäre an einem ehrgeizigen
Erfolgsziel zum Ausgleich der mit der Ausübung der
Aktienoptionen verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung ihres
Aktienbesitzes und dem Interesse der Gesellschaft an einer
möglichst wirksamen Bindung und hohen Motivation der
Mitarbeiter an die Gesellschaft und die Konzerngesellschaften.
Diese kann in spürbarem Maße erzielt werden, wenn für die
Bezugsberechtigten auch tatsächlich eine attraktive
Beteiligungsmöglichkeit am Erfolg der Gesellschaft möglich
ist. Die Vergütungsorgane werden bereits bei der Auswahl der
Bezugsberechtigten und der Ausgestaltung der
Optionsbedingungen sowie der Anzahl der diesen zu gewährenden
Aktienoptionen deren bisherige Leistungen und individuelle
Zielvorgaben berücksichtigen, um die mit dem
Aktienoptionsprogramm 2012 verfolgten Ziele zu erreichen.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht
110 Prozent des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Ausgabetag, adjustiert um
einen Outperfomance-orientierten Abschlag oder Zuschlag. Ein
Abschlag ist in jedem Fall auf 100 Prozent des gewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Handelstagen vor dem
Ausgabetag begrenzt ist (Cap I). Der
Outperformance-orientierte Abschlag oder Zuschlag hängt von
der Wertentwicklung der Aktie im Verhältnis zu dem für die
Gesellschaft als Benchmark maßgeblichen DAXsubsector Renewable
Energy (Kurs) Index der Deutschen Börse AG (oder seinem
Nachfolgeindex) ab. Dadurch wird sichergestellt, dass die
Aktienoptionen auf anspruchsvolle, relevante
Vergleichsparameter bezogen sind.
Sofern und soweit der gewichtete Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Ausübungstag das
Fünffache des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Handelstagen vor dem Ausgabetag übersteigt,
erhöht sich der Ausübungspreis (nach Berücksichtigung eines
etwaigen Outperformance-Abschlags bzw. -Zuschlags) um diesen
Differenzbetrag, sofern das Bezugsrecht einem Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft zugeteilt worden ist (Cap II).
Hierdurch wird sichergestellt, dass der mit den Aktienoptionen
verbundene Vermögensvorteil, soweit er Mitgliedern des
Vorstands zugewendet wird, bei außerordentlichen Entwicklungen
nach oben begrenzt ist und nicht zur Unangemessenheit der aus
dem Aktienoptionsprogramm 2012 resultierenden
Vergütungsbestandteilen als Teil der Vorstandsvergütung führt.
In Verbindung mit der Möglichkeit, anstelle der Ausgabe von
neuen Aktien aus dem unter Tagesordnungspunkts 9
vorgeschlagenen Bedingten Kapital II 2012 auch eigene Aktien
zu verwenden oder einen Barausgleich zu gewähren, stellt die
Ermächtigung zur Etablierung eines Aktienoptionsprogramm 2012
nach Überzeugung des Vorstands ein flexibles und zugleich
attraktives Beteiligungsprogramm zur Bindung und Motivation
ausgewählter bestehender und künftiger Leistungsträger der
Gesellschaft und der Konzerngesellschaften dar.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Derartige Ermächtigungen sind bei
börsennotierten Gesellschaften weit verbreitet und üblich. Da
die Gesellschaft bisher über eine solche Ermächtigung nicht
verfügt, soll der Hauptversammlung ein entsprechender
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die Laufzeit der
Ermächtigung soll 2 Jahre betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Mai
2014 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über
die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw.
mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen
Angebots.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5
Prozent über- oder unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der
drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann
weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das
Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -13-
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft einbezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10
Prozent-Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung mit
§ 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, im
Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder
eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von
Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von
Unternehmen.
dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von
Umtauschrechten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden.
ee) Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter-
und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten
und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden.
Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu
gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von
einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der
Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands anzubieten
und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. d) ee)
Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee)
können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee)
und lit. e) verwendet werden.
i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstandes aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu
verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über
die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jeder
verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen
übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es
allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt
werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der
Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die
Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl
der Stückaktien anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer
älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden,
soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: PETROTEC AG: Bekanntmachung der -14-
a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen
Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die
Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah
vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit
dient dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da
sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft.
Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft
insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht
der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines
Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung
dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für
die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser
Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs.
1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
angemessen gewahrt werden. Die Ermächtigung beschränkt sich
auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG
ausgegeben werden. Angerechnet werden ferner diejenigen
Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder
Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht
aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass der
Aufsichtsrat bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstandes
aufgrund dieser Ermächtigung nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Zugleich ist zum
Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen Aktien,
wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr als 5 Prozent,
unterschreitet.
b) Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gewähren zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern
die Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung
anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich
bietende Gegebenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung
zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird die
jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung unterrichten.
c) Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden
können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus
einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten einzusetzen.
d) Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die
Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit der Steigerung des Unternehmenswertes gefördert
werden.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit,
vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines
Vergütungssystems auch den Mitgliedern des Vorstands
anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von
dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, trifft allein der
Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der
Vorstandsvergütung zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die
an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. der
Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im
Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen
Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom
Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und
in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre
Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 23. Mai
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
2012 bei der Gesellschaft unter der Adresse
PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
angemeldet haben.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre
haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§
126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache nachzuweisen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr)
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den
9. Mai 2012, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des
23. Mai 2012 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Verkauf oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für das Teilnahme- und
Stimmrecht des angemeldeten Aktionärs. Gleiches gilt für einen
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach
Aktien erwerben, sind als Aktionär weder teilnahme- noch
stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben
genannten Adresse werden Ihnen Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
rechtzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein
Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden, müssen also
zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen. Auch
im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht ist gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in
Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer
Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls
der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder
Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und
etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die
Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt.
Vollmachten können nach erfolgter Anmeldung und
Erhalt der Eintrittskarte auch elektronisch über das
passwortgeschützte Vollmachtssystem unter
www.hv-vollmachten.de erteilt werden. Das Online-Passwort ist
auf der Eintrittskarte abgedruckt. Weitere Informationen zur
Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden
sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die ihm erteilte Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte nachfolgende Adresse.
PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten
kann ferner elektronisch über die passwortgeschützte
Vollmachtsplattform unter www.hv-vollmachten.de erfolgen.
Erfolgt bereits die Erteilung der Vollmacht über
das passwortgeschützte Vollmachtssystem bzw. unter
vorstehender Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein weiterer gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen, also über das passwortgeschützte
Vollmachtssystem bzw. unter vorstehender Adresse, gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden
Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit
Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt
werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und
Weisungsformular verwendet werden. Nähere Einzelheiten finden
Sie auch auf der Eintrittskarte. Aktionäre, die die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten,
die Vollmachten nebst Weisungen postalisch oder per Telefax an
folgende Adresse bis spätestens 29. Mai 2012, 18.00 Uhr
(Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln:
PETROTEC AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: 0621/ 71 77 213
Die Übermittlung von Vollmacht nebst Weisungen an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch unter Verwendung des mit der Eintrittskarte zugesandten
Vollmachts- und Weisungsformulars über die passwortgeschützte
Vollmachtsplattform unter www.hv-vollmachten.de erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren
Anteile zusammen mindestens 5 Prozent des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft unter Nachweis der gesetzlich erforderlichen
Vorbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens 29. April 2012 (24.00 Uhr) unter folgender
Adresse zugehen:
PETROTEC AG
Vorstand
z. Hd. Investor Relations - Hauptversammlung
Herr Dr. Curt Philipp Lorber
Fürst-zu-Salm-Salm-Str. 18
46325 Borken
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft
gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter
Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
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