DJ DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 31.05.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
18.04.2012 / 15:14
=--------------------------------------------------------------------
Amadeus FiRe AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108/WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 31. Mai 2012, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Darmstädter Landstraße
116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die
Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, §
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 13. März
2012 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese
Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft Darmstädter
Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der
Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn
der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von Euro
29.253.875,78
a) einen Teilbetrag in Höhe von Euro 14.762.993,08
zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,84 auf
jede der insgesamt 5.198.237 dividendenberechtigten
Stückaktien zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro
14.490.882,70 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3-5, 65760
Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Gerd B. von
Below, hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 sein
Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Das Amtsgericht Frankfurt am
Main hat mit Beschluss vom 12. Januar 2012 Herrn Dr. Karl Graf
zu Eltz zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die
Bestellung ist zeitlich beschränkt bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, längstens bis zum 31. August
2012. Die Bestellung endet daher mit der ordentlichen
Hauptversammlung am 31. Mai 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des
Personalausschusses, der die Aufgaben des
Nominierungsausschusses wahrgenommen hat, vor, über die Wahl
von
Herrn Dr. Karl Graf zu Eltz, selbständiger
Unternehmensberater, Frankfurt am Main,
in den Aufsichtsrat zu beschließen.
Die Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds
beginnt mit Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2012
und endet mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit des nachzuwählenden
Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet. Hierdurch soll erreicht werden, dass die
Amtszeit des nachzuwählenden Aufsichtsratsmitglieds zum
gleichen Zeitpunkt wie die Amtszeiten der übrigen von der
Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet.
Herr Dr. Karl Graf zu Eltz ist Mitglied in den folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen:
* Aufsichtsratsvorsitzender der Amontis Consulting
AG, Heidelberg
Angaben nach § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern zusammen. Sechs der
Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt, weitere
sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben zu § 9 Abs. 3 der Satzung
Herr Dr. Karl Graf zu Eltz übt weder Organfunktionen oder
Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der
Gesellschaft oder bei wesentlichen Wettbewerbern ihrer
Konzernunternehmen aus, noch ist er als Vorstandsmitglied
einer börsennotierten Gesellschaft tätig und übt neben dem
Aufsichtsratsmandat für die Gesellschaft mehr als vier weitere
Aufsichtsratsmandate in konzernexternen, börsennotierten
Gesellschaften aus.
Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung die
Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur
Verfügung stehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des
Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf
des 24. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:
Amadeus FiRe AG
c/o WestLB AG
vertreten durch dwpbank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach; oder
per Fax: 069 5099 1110; oder
per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
auf den Beginn des 10. Mai 2012 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen
und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der
vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher
oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach
Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien
verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der
Aktien nach dem Record Date hat keine Bedeutung für den Umfang und die
Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt
erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die
Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein
Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Homepage der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung zum
Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch
kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch
eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die
Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den
Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 30. Mai 2012, 24:00
Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse zu übermitteln.
Amadeus FiRe AG
Herrn Joachim Sauer/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf
es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
a) Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut
gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll,
bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie
bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
b) Die Vollmachten an den von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter können in Textform, per Telefax
sowie auf elektronischem Wege durch E-Mail an die oben
genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular für die Erteilung der
Vollmachten und Weisungen geht ihnen mit der Eintrittskarte zu
und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft
unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 30. Mai 2012, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht
berücksichtigt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§
122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro
500.000 oder den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht
259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis spätestens zum 30. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
Amadeus FiRe AG
Vorstand
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu
den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den
Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu
Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und
Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu
richten an:
Amadeus FiRe AG
Herrn Joachim Sauer/Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum 16. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft
- vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären
im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Homepage
der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung.
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt in 5.198.237
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
