DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in Hamburg mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.04.2012 / 15:16
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UMS United Medical Systems International AG
Hamburg
- ISIN DE0005493654 -
- WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 31. Mai 2012, um 11:00 Uhr
im Grand Elysée, 'Spiegelsaal', Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der UMS United Medical
Systems International AG zum 31. Dezember 2011 sowie des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der UMS United
Medical Systems International AG für das Geschäftsjahr 2011,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG am 26. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Der Vorstand
und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der
Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf
der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der
Tagesordnung gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der UMS United Medical Systems International
AG zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 2.378.834,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie: 2.378.834,00
Bilanzgewinn EUR
2.378.834,00
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen Stück 115.616 eigenen Aktien.
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Die Dividende soll ab dem 1. Juni 2012 ausgezahlt werden. Die
Dividendenausschüttung erfolgt aus dem steuerlichen
Einlagekonto der Gesellschaft gemäß § 27
Körperschaftsteuergesetz und damit steuerfrei.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung 2011 beschlossene Ermächtigung durch das
Anfang des Jahres 2012 durchgeführte öffentliche
Aktienrückkaufangebot für bis zu 300.000 Stückaktien teilweise
ausgeübt wurde, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien für die gesetzlich vorgesehene
Ermächtigungsfrist von 5 Jahren zu erteilen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, die in der Hauptversammlung
vom 19. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien mittels der dort genannten Erwerbsmöglichkeiten mit
Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen
Ermächtigungsbeschlusses aufzuheben und folgende neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der
Aktionäre, zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird bis zum 30. Mai 2017
ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum
Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als
20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
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April 20, 2012 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International -2-
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 20-%-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei
einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss
der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw.
eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
b) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels eines
Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der
Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine
erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
bb) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen
Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch
von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen, sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung
von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
cc) Die erworbenen eigenen Aktien können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
dd) Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
c) Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund
von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
d) Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4
Satz 2 AktG:
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 30. Mai 2017 zu
ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der
Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll wieder von der gemäß dem
Aktiengesetz bestehenden Möglichkeit, die Geltungsdauer der
Ermächtigung auf fünf Jahre festzulegen, Gebrauch gemacht werden, um
die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer
alljährlichen Vorratsermächtigung zu entlasten. Die Höchstdauer von
fünf Jahren entspricht derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die
Schaffung genehmigten Kapitals und ist aus Sicht des Vorstands
geeignet, das Recht der Aktionäre, über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich
selbst zu entscheiden, effektiv zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist
nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die
bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2011
erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 30. Mai
2017 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch
macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
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April 20, 2012 09:17 ET (13:17 GMT)
und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der UMS United Medical Systems International AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der UMS United Medical Systems International AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der UMS United Medical Systems International AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der UMS United Medical Systems International AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
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April 20, 2012 09:17 ET (13:17 GMT)
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