DJ DGAP-HV: Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
01.06.2012 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
23.04.2012 / 15:10
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Syzygy AG
Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, 01. Juni 2012, 11.00 Uhr,
im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 26. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht
des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2011 in Höhe von 9.077.773,39 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende je 2.560.690,00
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
Gewinnvortrag: 6.517.083,39
EUR
Die Dividende wird ab 4. Juni 2012 ausgezahlt.
Derzeit hält die Gesellschaft 25.000 eigene Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen
Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft
vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue
Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2011
ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei
einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,20 EUR je Aktie
eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und
einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5
und 37y Nr. 2 WpHG die BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zu wählen.
6. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Hi-ReS! Hamburg GmbH
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Hi-ReS!
Hamburg GmbH, Sitz Hamburg (nachfolgend das 'Unternehmen'
genannt). Beide Parteien haben am 23. März 2012 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG
unterstellt.
- Die Syzygy AG ist berechtigt, der
Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung
der Hi-ReS! Hamburg GmbH Weisungen zu erteilen. Unbeschadet
des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die
Vertretung des Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung
der Hi-ReS! Hamburg GmbH. Die Syzygy AG kann der
Geschäftsführung des Unternehmens nicht die Weisung
erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden.
- Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen
Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.
- Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
- Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige
Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG
auszugleichen.
- Mangels außenstehender Gesellschafter des
Unternehmens sind von der Syzygy AG weder
Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
- Die Verpflichtungen finden erstmals auf das
Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr
Anwendung, in dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat
eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren, gerechnet ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt.
- Der Vertrag kann für beide Seiten erstmals zum
Ende dieser Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung an dem Unternehmen durch die
Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Syzygy AG oder des Unternehmens.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Hi-ReS!
Hamburg GmbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Syzygy AG und dem Unternehmen soll vor der
Hauptversammlung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Hi-ReS!
Hamburg GmbH zuzustimmen.
Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland,
folgende Unterlagen aus:
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Syzygy AG und der Hi-ReS! Hamburg GmbH mit Sitz
in Hamburg,
* die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie die Lageberichte
der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* der Jahresabschluss der Hi-ReS! Hamburg GmbH mit
Sitz in Hamburg für das Rumpfgeschäftsjahr 2011 vom 01. Juli
2011 bis 31. Dezember 2011,
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung
der Hi-ReS! Hamburg GmbH mit Sitz in Hamburg.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die oben
genannten Unterlagen stehen den Aktionären ab dem Tag der
Einberufung auch im Internet unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur
Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung selbst
ausliegen.
7. Zustimmung zur Änderung und Neufassung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Syzygy AG und der Syzygy Deutschland GmbH
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Syzygy
Deutschland GmbH, Sitz in Bad Homburg (nachfolgend das
'Unternehmen' genannt). Beide Parteien haben am 10. Mai 2001
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen,
der durch Eintragung im Handelsregister der Syzygy Deutschland
GmbH am 23. August 2001 wirksam geworden ist.
Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll
den inzwischen erfolgten Gesetzesänderungen in den § 301 und §
302 AktG angepasst und entsprechend neu gefasst werden.
Daher haben die Syzygy AG und die Syzygy Deutschland GmbH am
23. März 2012 einen Vertrag zur Änderung und Neufassung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags abgeschlossen, der
den bisherigen Vertrag ersetzt.
Der neu gefasste Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG
unterstellt.
- Die Syzygy AG ist berechtigt, der
Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung
der Syzygy Deutschland GmbH Weisungen zu erteilen.
Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung
und die Vertretung des Unternehmens weiterhin der
Geschäftsführung der Syzygy Deutschland GmbH. Die Syzygy AG
kann der Geschäftsführung des Unternehmens nicht die Weisung
erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden.
- Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen
Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.
- Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
- Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige
Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG
auszugleichen.
- Mangels außenstehender Gesellschafter des
Unternehmens sind von der Syzygy AG weder
Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
- Die Verpflichtungen finden erstmals auf das
Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr
Anwendung, in dem die Eintragung der Änderung des Vertrages
in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag
hat eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren, gerechnet ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung der
Änderung des Vertrages in das Handelsregister des
Unternehmens erfolgt.
- Der Vertrag kann für beide Seiten erstmals zum
Ende dieser Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung an dem Unternehmen durch die
Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Syzygy AG oder des Unternehmens.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Syzygy
Deutschland GmbH zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und dem
Unternehmen soll vor der Hauptversammlung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vertrag zur
Änderung und Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Syzygy AG und dem
Unternehmen ebenfalls zuzustimmen.
Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland,
folgende Unterlagen aus:
* der Vertrag zur Änderung und Neufassung des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Syzygy AG und der Syzygy Deutschland GmbH mit Sitz in Bad
Homburg v. d. Höhe,
* die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie die Lageberichte
der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* die Jahresabschlüsse der Syzygy Deutschland GmbH
für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung
der Syzygy Deutschland GmbH mit Sitz in Bad Homburg v. d.
Höhe.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die oben
genannten Unterlagen stehen den Aktionären ab dem Tag der
Einberufung auch im Internet unter
http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur
Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung selbst
ausliegen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines
besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten
Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der
nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den
25. Mai 2012, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugehen:
Syzygy AG
c/o HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o HSBC Transaction Services GmbH
Asset Servicing - Hauptversammlungen
Yorckstraße 21-23
40476 Düsseldorf
Deutschland
Telefax: +49 (0)211 910 1879
E-Mail: its-hv@hsbctrinkaus.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
demnach auf Freitag, den 11. Mai 2012, 00.00 Uhr Ortszeit am
Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem
Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem
Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere)
Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder
teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die
Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine
Bedeutung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel
und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
2. Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl
ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
