DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Odelzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Odelzhausen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2012 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft
Odelzhausen
- ISIN DE0005081608 -
(Wertpapierkennnummer 508160)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 14. Juni 2012, um 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft,
Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2011, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 16.700.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1.222.526,80
EUR 0,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 15.477.473,20
_______________-
_______________
Bilanzgewinn EUR 16.700.000,00
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die von der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft zur Zeit des
Beschlussvorschlags gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben
oder veräußert werden. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,40
je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Bestätigung des
Beschlusses der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft vom 16. August 2011 über die Zustimmung zu
einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und der Amerigon
Europe GmbH
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft als abhängige
Gesellschaft und die Amerigon Europe GmbH als herrschendes
Unternehmen haben am 16. Juni 2011 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG
geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe GmbH. Er wird
mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft wirksam. Die
Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe GmbH hat dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 16. Juni 2011
zugestimmt. Die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft hat am 16. August 2011 zum damaligen
Tagesordnungspunkt 6 den folgenden Beschluss gefasst (der
'Ausgangsbeschluss'):
'Dem am 16. Juni 2011 zwischen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft und der Amerigon Europe GmbH geschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.'
Gegen den Ausgangsbeschluss hat die Aktionärin Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg (die 'Klägerin')
zum Landgericht München I Anfechtungs- und hilfsweise
Nichtigkeitsklage, äußerst hilfsweise Klage auf Feststellung,
dass der Ausgangsbeschluss unwirksam ist, erhoben, Az.: 5 HK O
20488/11 (die 'Anfechtungsklage'). Die IPC-Ithaka Fonds Commun
de Placement, Luxemburg-Strassen (die 'Nebenintervenientin'),
ist der Anfechtungsklage aufseiten der Klägerin als
Nebenintervenientin beigetreten. Mit Urteil vom 5. April 2012
hat das Landgericht München I der Anfechtungsklage
stattgegeben und den Ausgangsbeschluss für nichtig erklärt.
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft beabsichtigt,
gegen das Urteil des Landgerichts München I Berufung
einzulegen.
Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger
andauernden gerichtlichen Verfahrens Klarheit und
Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu schaffen, halten es
Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, den Ausgangsbeschluss
durch die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigen zu
lassen.
Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend
gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren
Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser
Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten
oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.
Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die Anfechtbarkeit
eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der
Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine
Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird.
Nichtigkeitsgründe des Ausgangsbeschlusses können demgegenüber
mit dem Bestätigungsbeschluss nicht beseitigt werden.
Der geplante Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme
des Ausgangsbeschlusses dar. Es wurde kein neuer
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Vielmehr wird der (bereits gefasste) Ausgangsbeschluss
bestätigt. Das mit dem Ausgangsbeschluss zusammenhängende
vorbereitende Verfahren (insbesondere die
Unternehmensbewertung und deren Prüfung) wird deshalb nicht
neu aufgerollt oder wiederholt. Der 16. August 2011 bleibt der
maßgebliche Bewertungsstichtag für das Barabfindungsangebot
gemäß § 305 AktG und den festen Ausgleich nach § 304 AktG. Es
gelten daher - im Fall der Wirksamkeit des
Bestätigungsbeschlusses und einer anschließenden Eintragung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das
Handelsregister - das ursprüngliche Abfindungsangebot (EUR
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -2-
44,95 je Stückaktie) und der feste Ausgleich (brutto EUR 3,71
je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr, derzeit netto EUR
3,17 je Stückaktie für ein volles Geschäftsjahr) nach Maßgabe
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 16. Juni
2011.
Der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
hat die Voraussetzungen und Wirkungen der Bestätigung des
Ausgangsbeschlusses und die von der Klägerin und der
Nebenintervenientin gegen den Ausgangsbeschluss vorgebrachten
Rügen in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung
zu Informationszwecken dargelegt (der 'Bestätigungsbericht').
Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der von der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft am 16. August 2011 zu Tagesordnungspunkt 6
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: ,Dem am 16. Juni 2011
zwischen der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und
der Amerigon Europe GmbH geschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt.' wird gemäß § 244
Satz 1 AktG bestätigt.'
Der in Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft am 16. August 2011 in
Bezug genommene, am 16. Juni 2011 zwischen der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft und der Amerigon Europe
GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat den nachfolgend wiedergegebenen Wortlaut:
Beherrschungsund Domination and
Gewinnabführungs- Profit and Loss
vertrag Transfer Agreement
zwischen by and between
Amerigon Europe Amerigon Europe
GmbH, Ulmer GmbH, Ulmer Straße
Straße 160b, 160b, 86156
86156 Augsburg, Augsburg, Germany,
eingetragen im registered with the
Handelsregister commercial register
des Amtsgerichts of the local court
Augsburg unter of Augsburg under
HRB 25596 HRB 25596
(nachfolgend (hereinafter
'Amerigon 'Amerigon Europe'),
Europe'),
und and
W.E.T. W.E.T. Automotive
Automotive Systems
Systems Aktiengesellschaft,
Aktiengesell- Rudolf-Diesel-Str.
schaft, 12, 85235
Rudolf-Die- Odelzhausen,
sel-Str. 12, Germany, registered
85235 with the commercial
Odelzhausen, register of the
eingetragen im local court of
Handelsregister Munich under HRB
des Amtsgerichts 119793 (hereinafter
München unter 'W.E.T. AG',
HRB 119793 collectively with
(nachfolgend Amerigon Europe the
'W.E.T. AG', 'Parties' and each a
zusammen mit 'Party').
Amerigon Europe
die 'Parteien'
und jede für
sich eine
'Partei').
§ 1 Leitung § 1 Management
1.1 Die W.E.T. AG 1.1 W.E.T. AG submits
unterstellt die the management of
Leitung ihrer its company to the
Gesellschaft der control of Amerigon
Amerigon Europe. Europe. Accordingly,
Amerigon Europe Amerigon Europe is
ist demgemäß entitled to give
berechtigt, dem instructions to the
Vorstand der management board of
W.E.T. AG W.E.T. AG with
hinsichtlich der regard to the
Leitung der management of the
Gesellschaft company. Amerigon
Weisungen zu Europe is not
erteilen. entitled to instruct
Amerigon Europe the management board
kann dem of W.E.T. AG to
Vorstand der amend, maintain or
W.E.T. AG nicht terminate this
die Weisung agreement.
erteilen, diesen
Vertrag zu
ändern,
aufrechtzuerhal-
ten oder zu
beendigen.
1.2 Der Vorstand der 1.2 The management board
W.E.T. AG ist of W.E.T. AG is
nach Maßgabe des obliged to follow
Absatzes 1 the instructions of
verpflichtet, Amerigon Europe in
die Weisungen accordance with
der Amerigon paragraph 1. The
Europe zu management board of
befolgen. Dem W.E.T. AG are
Vorstand der continuously
W.E.T. AG responsible for the
obliegt management and
weiterhin die representation of
Geschäftsführung W.E.T. AG.
und Vertretung
der W.E.T. AG.
1.3 Weisungen der 1.3 Instructions by
Amerigon Europe Amerigon Europe in
gemäß Absatz 1 accordance with
bedürfen der paragraph 1 must be
Textform (§ 126b made in text form
BGB). (Section 126b of the
German Civil Code
(Bürgerliches
Gesetzbuch, 'BGB')).
§ 2 Gewinnabführung § 2 Transfer of Profits
2.1 Die W.E.T. AG 2.1 W.E.T. AG undertakes
verpflichtet to transfer its
sich, ihren entire profits to
ganzen Gewinn Amerigon Europe
entsprechend § pursuant to Section
301 AktG in 301 of the German
seiner jeweils Stock Corporation
gültigen Fassung Act (Aktiengesetz,
an Amerigon 'AktG'), as amended
Europe from time to time.
abzuführen. To be transferred is
Abzuführen ist therefore - subject
demnach - to the creation or
vorbehaltlich dissolution of
einer Bildung reserves in
oder Auflösung accordance with
von Rücklagen paragraph 2, and
nach Absatz 2, subject to an
und amendment of Section
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -3-
vorbehaltlich 301 AktG - the
einer Änderung annual net income
des § 301 AktG - accruing during the
der während der term of this
Vertragsdauer agreement without
ohne die the profit transfer,
Gewinnabführung reduced by (i) a
entstehende potential loss
Jahresüber- carried forward from
schuss, the previous year,
vermindert um (ii) the amount
(i) einen which is to be
etwaigen allocated to the
Verlustvortrag statutory reserves
aus dem Vorjahr, pursuant to Section
(ii) den Betrag, 300 AktG, and (iii)
der nach § 300 the amount which may
AktG in die not be distributed
gesetzlichen pursuant to Section
Rücklagen 268 para. 8 of the
einzustellen ist German Commercial
und (iii) den Code
nach § 268 Abs. (Handelsgesetzbuch,
8 HGB 'HGB').
ausschüttungsge-
sperrten Betrag.
2.2 Die W.E.T. AG 2.2 With the consent of
kann mit Amerigon Europe,
Zustimmung der W.E.T. AG may
Amerigon Europe allocate parts of
Beträge aus dem the annual net
Jahresüberschuss income to other
insoweit in earnings reserves
andere (Section 272 para. 3
Gewinnrücklagen sentence 2 HGB),
(§ 272 Abs. 3 insofar as this is
Satz 2 HGB) admissible under
einstellen, als commercial law and
dies economically
handelsrechtlich justified by a sound
zulässig und bei commercial
vernünftiger judgement. Other
kaufmännischer earnings reserves
Beurteilung pursuant to Section
wirtschaftlich 272 para. 3 sentence
begründet ist. 2 HGB which were
Während der created during the
Dauer dieses term of this
Vertrages agreement must be
gebildete andere dissolved upon the
Gewinnrücklagen request of Amerigon
nach § 272 Abs. Europe and used to
3 Satz 2 HGB compensate an annual
sind auf net loss or
Verlangen von transferred as
Amerigon Europe profit. Other
aufzulösen und reserves, in
zum Ausgleich particular capital
eines reserves pursuant to
Jahresfehlbetra- Section 272 para. 2
ges zu verwenden no. 4 HGB and
oder als Gewinn earnings reserves
abzuführen. which were created
Sonstige prior to the
Rücklagen, beginning of this
insbesondere agreement, as well
Kapitalrücklagen as a profit carried
nach § 272 Abs. forward from the
2 Nr. 4 HGB und time before the
vorvertragliche beginning of this
Gewinnrücklagen, agreement may not be
sowie ein transferred as
Gewinnvortrag, profit or used to
der aus der Zeit compensate an annual
vor Beginn loss.
dieses Vertrages
stammt, dürfen
weder als Gewinn
abgeführt noch
zum Ausgleich
eines
Jahresfehlbe-
trags verwendet
werden.
2.3 Der Anspruch der 2.3 The right of
Amerigon Europe Amerigon Europe to
auf the transfer of
Gewinnabführung profits is due upon
ist mit the approval of the
Feststellung des respective annual
betreffenden financial statements
Jahresabschlus- of W.E.T. AG and
ses der W.E.T. bears interest at
AG fällig und the statutorily
mit dem applicable interest
gesetzlichen rate.
Zinssatz zu
verzinsen.
2.4 Die 2.4 The obligation of
Verpflichtung W.E.T. AG to
der W.E.T. AG transfer profits
zur applies for the
Gewinnabführung first time to the
besteht erstmals entire profit of the
für den ganzen business year in
Gewinn des which this agreement
Geschäftsjahres, enters into force
in dem dieser according to Section
Vertrag nach § 6 6 para. 2.
Abs. 2 wirksam
wird.
§ 3 Verlustübernahme § 3 Assumption of Losses
3.1 Amerigon Europe 3.1 Amerigon Europe is
ist obliged to
verpflichtet, compensate W.E.T. AG
jeden während for any annual net
der loss which would
Vertragsdauer otherwise arise
bei der W.E.T. during the term of
AG sonst this agreement
entstehenden pursuant to Section
Jahresfehlbetrag 302 AktG, as amended
gemäß den from time to time,
Vorschriften des in particular
§ 302 AktG in pursuant to Section
seiner jeweils 302 paras. 1, 3 and
gültigen 4 AktG, unless such
Fassung, annual net loss is
insbesondere compensated for by
gemäß § 302 Abs. withdrawing, in
1, 3 und 4 AktG, accordance with
auszugleichen, Section 2 para. 2
soweit dieser sentence 2 of this
nicht dadurch agreement, amounts
ausgeglichen from the other
wird, dass gemäß earnings reserves
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -4-
§ 2 Abs. 2 Satz which were allocated
2 dieses to them during the
Vertrages den term of this
anderen agreement.
Gewinnrücklagen
Beträge
entnommen
werden, die
während der
Vertragsdauer in
sie eingestellt
worden sind.
3.2 Der Anspruch der 3.2 The right of W.E.T.
W.E.T. AG auf AG to the assumption
Verlustübernahme of losses is due
ist mit Ablauf with the end of the
des Stichtages reporting date for
des betreffenden the respective
Jahresabschlus- annual financial
ses statements (balance
(Bilanzstichtag) sheet date) and
fällig und mit bears interest at
dem gesetzlichen the statutorily
Zinssatz zu applicable interest
verzinsen. rate.
3.3 Die 3.3 The obligation of
Verpflichtung Amerigon Europe to
der Amerigon assume losses
Europe zur applies for the
Verlustübernahme first time to the
besteht erstmals business year in
für das which this agreement
Geschäftsjahr, enters into force
in dem dieser according to Section
Vertrag nach § 6 6 para. 2.
Abs. 2 wirksam
wird.
§ 4 Angemessener § 4 Adequate
Ausgleich Compensation
4.1 Amerigon Europe 4.1 Amerigon Europe
garantiert den guarantees to the
außenstehenden outside shareholders
Aktionären der of W.E.T. AG, for
W.E.T. AG für the duration of this
die Dauer dieses agreement, an
Vertrages als adequate
angemessenen compensation in the
Ausgleich die form of a recurring
Zahlung einer cash payment (the
wiederkehrenden 'Compensation
Geldleistung Payment').
(die
'Ausgleichszahlu-
ng').
4.2 Die 4.2 The Compensation
Ausgleichszah- Payment amounts to
lung beträgt the gross amount of
brutto EUR 3,71 EUR 3.71 (in words:
(in Worten: drei three Euros and
Euro und seventy-one Cents)
einundsiebzig per non-par value
Cent) je share for each full
Stückaktie für business year,
jedes volle reduced by
Geschäftsjahr corporation tax and
abzüglich von solidarity surcharge
der W.E.T. AG payable by W.E.T. AG
hierauf zu in accordance with
entrichtender the rates applicable
Körperschaftsteu- to these taxes for
er nebst the respective
Solidaritätszu- business year. The
schlag gemäß dem deduction is to be
jeweils für calculated only on
diese Steuern the basis of the pro
für das rata compensation of
betreffende EUR 3.04 (in words:
Geschäftsjahr three Euros and four
geltenden Satz. Cents) per non-par
Der Abzug ist value share,
nur auf den in included in the
dem Bruttobetrag gross amount, which
enthaltenen arises from profits
anteiligen subject to German
Ausgleich von corporation tax and
EUR 3,04 (in solidarity
Worten: drei surcharge. Taking
Euro und vier into account the
Cent) je circumstances at the
Stückaktie aus time of the
mit deutscher conclusion of this
Körperschaftsteu- agreement, 15 %
er nebst corporation tax plus
Solidaritätszu- 5.5 % solidarity
schlag surcharge, which
belasteten corresponds to EUR
Gewinnen zu 0.54 (in words:
berechnen. Nach fifty-four Cents),
den will be deducted
Verhältnissen from the pro rata
zum Zeitpunkt compensation of EUR
des 3.04 (in words:
Vertragsschlus- three Euros and four
ses gelangen auf Cents) per non-par
den anteiligen value share which
Ausgleich von arises from the
EUR 3,04 (in profits subject to
Worten: drei German corporation
Euro und vier tax. Together with
Cent) je the remaining pro
Stückaktie aus rata compensation of
mit deutscher EUR 0.67 (in words:
Körperschaftsteu- sixty-seven Cents)
er belasteten per non-par value
Gewinnen 15 % share arising from
Körperschaftsteu- profits not subject
er zzgl. 5,5 % to German
Solidaritätszu- corporation tax and
schlag, das sind solidarity
EUR 0,54 (in surcharge, taking
Worten: into account the
vierundfünfzig circumstances at the
Cent), zum time of the
Abzug. Zusammen conclusion of this
mit dem übrigen agreement, this
anteiligen results in a
Ausgleich von compensation payment
EUR 0,67 (in in the aggregate
Worten: amount of EUR 3.17
siebenundsechzig (in words: three
Cent) je Euros and seventeen
Stückaktie aus Cents) per non-par
nicht mit value share for a
deutscher full business year.
Körperschaftsteu-
er und
Solidaritätszu-
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -5-
schlag
belasteten
Gewinnen ergibt
sich hieraus
nach den
Verhältnissen
zum Zeitpunkt
des
Vertragsschlus-
ses eine
Ausgleichszah-
lung in Höhe von
insgesamt EUR
3,17 (in Worten:
drei Euro und
siebzehn Cent)
je Stückaktie
für ein volles
Geschäftsjahr.
4.3 Die 4.3 The Compensation
Ausgleichszah- Payment will be made
lung wird for the first time
erstmals für das for the business
Geschäftsjahr year in which this
gewährt, in dem agreement enters
dieser Vertrag into force according
nach § 6 Abs. 2 to Section 6 para.
wirksam wird. 2.
4.4 Falls dieser 4.4 If this agreement
Vertrag während terminates during a
eines business year of
Geschäftsjahres W.E.T. AG or if,
der W.E.T. AG during the time
endet oder die period for which the
W.E.T. AG obligation to
während des transfer profits
Zeitraums, für according to Section
den die 2 applies, W.E.T. AG
Verpflichtung forms a short
zur business year, the
Gewinnabführung Compensation Payment
gemäß § 2 gilt, will be reduced pro
ein rata temporis.
Rumpfgeschäfts-
jahr bildet,
vermindert sich
die
Ausgleichszah-
lung
zeitanteilig.
4.5 Die 4.5 The Compensation
Ausgleichszah- Payment is due in
lung ist jeweils each case on the
am ersten first banking day
Bankarbeitstag following the annual
nach der general
ordentlichen shareholders'
Hauptversammlung meeting of W.E.T. AG
der W.E.T. AG for the preceding
für das business year.
abgelaufene
Geschäftsjahr
fällig.
4.6 Falls das 4.6 In case the nominal
Grundkapital der share capital of
W.E.T. AG aus W.E.T. AG is
Gesellschaftsmit- increased by way of
teln gegen die conversion of
Ausgabe neuer company funds in
Aktien erhöht return for the
wird, vermindert issuance of new
sich die shares, the
Ausgleichszah- Compensation Payment
lung je Aktie in per share shall
dem Maß, dass decrease in such
der Gesamtbetrag manner that the
der aggregate amount of
Ausgleichszah- the Compensation
lung unverändert Payment remains
bleibt. Falls unchanged. In case
das Grundkapital the nominal share
der W.E.T. AG capital of W.E.T. AG
durch Baroder is increased against
Sacheinlagen contribution in cash
erhöht wird, or in kind, the
gelten die rights arising from
Rechte gemäß this Section 4 shall
diesem § 4 auch also apply to the
für die von shares resulting
außenstehenden from the capital
Aktionären increase subscribed
bezogenen Aktien by outside
aus der shareholders.
Kapitalerhöhung.
4.7 Falls ein 4.7 In case proceedings
Spruchverfahren pursuant to the
nach dem German Act on Legal
Spruchverfahrens- Challenge
gesetz (SpruchG) Proceedings
eingeleitet wird (Spruchverfahrensges-
und das Gericht etz, 'SpruchG') are
rechtskräftig initiated and the
einen höheren court determines a
Ausgleich higher compensation
festsetzt, by non-appealable
können die decision, the
außenstehenden outside
Aktionäre, auch shareholders, even
wenn sie if they have already
inzwischen tendered their
abgefunden shares in return for
wurden, eine consideration, shall
entsprechende be entitled to
Ergänzung der request a
von ihnen corresponding
bezogenen supplement to the
Ausgleichszah- compensation payment
lung verlangen. received by them.
Ebenso werden Likewise, all
alle übrigen outside shareholders
außenstehenden shall be treated
Aktionäre equally if Amerigon
gleichgestellt, Europe, in a
wenn sich settlement or to
Amerigon Europe avert or terminate
gegenüber einem proceedings pursuant
Aktionär der to the SpruchG,
W.E.T. AG in agrees with a
einem Vergleich shareholder of
zur Abwendung W.E.T. AG to a
oder Beendigung higher compensation.
eines
Spruchverfahrens
nach dem
Spruchverfahrens-
gesetz zu einem
höheren
Ausgleich
verpflichtet.
§ 5 Abfindung § 5 Consideration
5.1 Amerigon Europe 5.1 Amerigon Europe
verpflichtet undertakes, upon
sich, auf demand of an outside
Verlangen eines shareholder of
außenstehenden W.E.T. AG, to
Aktionärs der acquire his shares
W.E.T. AG dessen against a
Aktien gegen consideration in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -6-
eine cash in the amount
Barabfindung in of EUR 44.95 (in
Höhe von EUR words: forty-four
44,95 (in Euros and
Worten: ninety-five Cents)
vierundvierzig (the 'Cash
Euro und Consideration').
fünfundneunzig
Cent) je
Stückaktie zu
erwerben (die
'Barabfindung').
5.2 Die 5.2 The obligation of
Verpflichtung Amerigon Europe to
von Amerigon acquire the shares
Europe zum is limited to a
Erwerb der certain period of
Aktien ist time. The period of
befristet. Die time expires two
Frist endet zwei months after the
Monate nach dem date on which the
Tag, an dem die registration of this
Eintragung des agreement in the
Bestehens dieses commercial register
Vertrages im of W.E.T. AG was
Handelsregister announced pursuant
der W.E.T. AG to Section 10 HGB.
nach § 10 HGB An extension of this
bekannt gemacht period of time
worden ist. Eine pursuant to Section
Verlängerung der 305 para. 4 sentence
Frist nach § 305 3 AktG due to a
Abs. 4 Satz 3 motion for
AktG wegen eines determination of the
Antrags auf compensation or the
Bestimmung des consideration by the
Ausgleichs oder court specified in
der Abfindung Section 2 SpruchG
durch das in § 2 remains unaffected;
SpruchG in this case the
bestimmte period of time
Gericht bleibt expires two months
unberührt; in after the date on
diesem Fall which the decision
endet die Frist on the last motion
zwei Monate nach ruled was published
dem Tag, an dem in the Electronic
die Entscheidung Federal Gazette.
über den zuletzt
beschiedenen
Antrag im
elektronischen
Bundesanzeiger
bekannt gemacht
worden ist.
5.3 Die Veräußerung 5.3 The sale of the
der Aktien ist shares shall be free
für die of cost for the
Aktionäre der shareholders of
W.E.T. AG W.E.T. AG.
kostenfrei.
5.4 Falls bis zum 5.4 If, by the expiry of
Ablauf der in the period of time
Absatz 2 specified in
bestimmten Frist paragraph 2, the
das Grundkapital nominal share
der W.E.T. AG capital of W.E.T. AG
aus is increased by way
Gesellschaftsmit- of conversion of
teln gegen die company funds in
Ausgabe neuer return for the
Aktien erhöht issuance of new
wird, vermindert shares, the Cash
sich die Consideration per
Abfindung je share shall decrease
Aktie in einem in such manner that
solchen Maß, the aggregate amount
dass der of the Cash
Gesamtbetrag der Consideration
Abfindung remains unchanged.
unverändert If, by the expiry of
bleibt. Falls this period of time,
bis zum Ablauf the nominal share
dieser Frist das capital of W.E.T. AG
Grundkapital der is increased against
W.E.T. AG durch contribution in cash
Baroder or in kind, the
Sacheinlagen rights arising from
erhöht wird, this Section 5 shall
gelten die also apply to the
Rechte gemäß shares resulting
diesem § 5 auch from the capital
für die von increase subscribed
außenstehenden by outside
Aktionären shareholders.
bezogenen Aktien
aus der
Kapitalerhöhung.
5.5 Falls ein 5.5 In case proceedings
Spruchverfahren pursuant to the
nach dem SpruchG are
Spruchverfahrens- initiated and the
gesetz court determines a
eingeleitet wird higher consideration
und das Gericht by non-appealable
rechtskräftig decision, also the
eine höhere shareholders who
Abfindung have already
festsetzt, tendered their
können auch die shares in return for
bereits consideration shall
abgefundenen be entitled to
Aktionäre eine request a
entsprechende corresponding
Ergänzung der supplement to the
Abfindung consideration.
verlangen. Likewise, all
Ebenso werden outside shareholders
alle übrigen shall be treated
außenstehenden equally if Amerigon
Aktionäre Europe, in a
gleichgestellt, settlement or to
wenn sich avert or terminate
Amerigon Europe proceedings pursuant
gegenüber einem to the SpruchG,
Aktionär der agrees with a
W.E.T. AG in shareholder of
einem Vergleich W.E.T. AG to a
zur Abwendung higher
oder Beendigung consideration.
eines
Spruchverfahrens
nach dem
Spruchverfahrens-
gesetz zu einer
höheren
Abfindung
verpflichtet.
§ 6 Wirksamwerden § 6 Effectiveness and
und Dauer Term
6.1 Dieser Vertrag 6.1 This agreement
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -7-
bedarf zu seiner requires, in order
Wirksamkeit der to be effective, the
Zustimmung der consent of the
Hauptversammlung shareholders'
der W.E.T. AG meeting of W.E.T. AG
und der und the consent of
Zustimmung der the shareholders'
Gesellschafter- meeting of Amerigon
versammlung der Europe.
Amerigon Europe.
6.2 Der Vertrag wird 6.2 This agreement shall
mit seiner become effective
Eintragung in upon its
das registration with
Handelsregister the commercial
des Sitzes der register of the seat
W.E.T. AG of W.E.T. AG, at the
wirksam, earliest, however,
frühestens upon the beginning
jedoch mit dem of the business year
Beginn des 2012 of W.E.T. AG,
Geschäftsjahres i.e. at the earliest
2012 der W.E.T. as of 1 January
AG, d. h. 2012.
frühestens mit
dem 1. Januar
2012.
6.3 Der Vertrag wird 6.3 This agreement is
auf unbestimmte concluded for an
Zeit geschlossen indefinite period of
und kann time and can be
schriftlich mit terminated by giving
einer Frist von six months' written
sechs Monaten notice prior to the
zum Ende eines end of a business
Geschäftsjahres year of W.E.T. AG.
der W.E.T. AG The agreement can
gekündigt first be terminated
werden. Der with effect as of
Vertrag kann the end of the
erstmals zum business year which
Ende des ends at least five
Geschäftsjahres calendar years after
gekündigt the beginning of the
werden, das business year in
mindestens fünf which the agreement
Kalenderjahre becomes effective.
nach dem Beginn
des
Geschäftsjahres
endet, in dem
der Vertrag
wirksam wird.
6.4 Das Recht jeder 6.4 The right of each
Partei zur Party to terminate
Kündigung des this agreement for
Vertrages aus cause without notice
wichtigem Grund shall remain
ohne Einhaltung unaffected. In
einer particular, both
Kündigungsfrist Parties are entitled
bleibt to terminate the
unberührt. Beide agreement for cause
Parteien sind if the fiscal
insbesondere zur prerequisites for
Kündigung aus the financial
wichtigem Grund integration of
berechtigt, wenn W.E.T. AG into
die steuerlichen Amerigon Europe
Voraussetzungen pursuant to Section
der finanziellen 14 para. 1 sentence
Eingliederung 1 no. 1 sentence 2
der W.E.T. AG in of the German
Amerigon Europe Corporation Tax Act
gemäß § 14 Abs. (Körperschaftsteuerg-
1 Satz 1 Nr. 1 esetz, KStG) are no
Satz 1 KStG longer complied
nicht mehr with, in particular
gegeben sind, if Amerigon Europe
insbesondere, does no longer hold
wenn Amerigon the majority of
Europe nicht voting rights
mehr die resulting from
Mehrheit der shares in W.E.T. AG.
Stimmrechte aus
Anteilen an der
W.E.T. AG
zusteht.
§ 7 Patronatser- § 7 Letter of Comfort by
klärung der Amerigon, Inc.
Amerigon, Inc.
Amerigon, Inc. mit Amerigon,
Sitz in Northville, Inc. with
Michigan, USA its seat in
('Amerigon, Inc.'), Northville,
ist die alleinige Michigan,
Gesellschafterin USA
der Amerigon ('Amerigon,
Europe. Als Inc.'), is
Muttergesellschaft the sole
der Amerigon-Gruppe shareholder
hat Amerigon, Inc., of Amerigon
ohne diesem Vertrag Europe. As
als Partei the parent
beizutreten, am company of
heutigen Tag mit the
gesonderter Amerigon
Erklärung eine Group,
Patronatserklärung Amerigon,
abgegeben, die Inc. has
diesem Vertrag im issued, as
vollen Wortlaut als of today
Anlage beigefügt and without
ist (die joining
'Patronatserklärung- this
'). Mit der agreement
Patronatserklärung as a party,
verpflichtet sich by separate
Amerigon, Inc. declaration
uneingeschränkt und the letter
unwiderruflich of comfort
gegenüber Amerigon which is
Europe, dafür Sorge attached to
zu tragen, dass this
Amerigon Europe in agreement
der Weise geleitet in its full
wird und finanziell wording as
ausgestattet ist, Annex (the
dass Amerigon 'Letter of
Europe zu jeder Comfort').
Zeit in der Lage Under the
ist, ihre Letter of
sämtlichen sich aus Comfort
oder in Amerigon,
Zusammenhang mit Inc.
diesem Vertrag undertakes
ergebenden vis-à-vis
Pflichten Amerigon
vollständig und Europe,
fristgemäß zu thoroughly
erfüllen, and
insbesondere die irrevocab-
Ausgleichszahlung ly, to
zu leisten und die ensure that
Barabfindung zu Amerigon
zahlen. Amerigon, Europe is
Inc. steht gemäß managed and
der capitalized
Patronatserklärung in such
den außenstehenden manner that
Aktionären der Amerigon
W.E.T. AG Europe has,
uneingeschränkt und at any
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -8-
unwiderruflich time, the
dafür ein, dass ability to
Amerigon Europe fully
alle ihnen comply with
gegenüber its entire
bestehenden duties and
Pflichten aus oder obligations
in Zusammenhang mit arising out
diesem Vertrag of or in
vollständig und connection
fristgemäß erfüllt, with this
insbesondere die agreement
Ausgleichszahlung in a timely
erbringt und die manner, in
Barabfindung zahlt. particular
Insoweit steht den to make the
außenstehenden Compensati-
Aktionären der on Payment
W.E.T. AG ein and to pay
eigener Anspruch the Cash
gegen Amerigon, Considera-
Inc. gemäß § 328 tion.
Abs. 1 BGB zu According
(echter Vertrag to the
zugunsten Dritter). Letter of
Dies gilt auch für Comfort,
eine etwaige Amerigon,
Erhöhung von Inc. shall
Ausgleichszahlung be
oder Barabfindung thoroughly
aufgrund eines etwa and
stattfindenden irrevocably
Spruchverfahrens. responsible
to the
outside
sharehol-
ders of
W.E.T. AG
that
Amerigon
Europe
fully
complies
with the
entire
duties and
obligations
arising out
of or in
connection
with this
agreement
vis-à-vis
the outside
sharehol-
ders in a
timely
manner, in
particular
that it
makes the
Compensati-
on Payment
and pays
the Cash
Considera-
tion.
Insofar the
outside
sharehol-
ders of
W.E.T. AG
shall have
a
discretiona-
ry claim
against
Amerigon,
Inc.
pursuant to
Section 328
para. 1 BGB
(genuine
contract in
favour of a
third
party).
This shall
also apply
to a
potential
increase of
the
Compensati-
on Payment
or the Cash
Considerati-
on after
potential
proceedings
pursuant to
the
SpruchG.
§ 8 Schlussbestimmun- § 8 Final Provisions
gen
8.1 Dieser Vertrag 8.1 This agreement shall
unterliegt dem be governed by the
Recht der laws of the Federal
Bundesrepublik Republic of Germany,
Deutschland without giving
unter Ausschluss effect to the German
der Regelungen rules on conflicts
des deutschen of laws.
internationalen
Privatrechts.
8.2 Dieser Vertrag 8.2 This agreement shall
bindet die be binding upon the
Parteien und Parties and each of
ihre jeweiligen their successors.
Rechtsnachfol-
ger.
8.3 Ausschließlicher 8.3 Exclusive place of
Gerichtsstand jurisdiction for all
für sämtliche disputes arising out
Streitigkeiten of or in connection
aus und in with this agreement
Zusammenhang mit shall be, as far as
diesem Vertrag legally permissible,
ist, soweit Munich.
gesetzlich
zulässig,
München.
8.4 Änderungen 8.4 Amendments to this
dieses Vertrages agreement must be
bedürfen der made in writing,
Schriftform, unless a stricter
soweit nicht form is required by
gesetzlich eine mandatory law. This
strengere Form shall also apply to
vorgeschrieben this written form
ist. Dies gilt requirement.
auch für diese
Schriftformklau-
sel.
8.5 Dieser Vertrag 8.5 This agreement
enthält contains the entire
sämtliche understanding of the
Vereinbarungen Parties with respect
der Parteien in to its subject
Bezug auf seinen matter. There are no
Regelungsgegen- oral or written side
stand. Mündliche agreements.
oder
schriftliche
Nebenabreden
bestehen nicht.
8.6 Sollte eine 8.6 In the event that
Bestimmung any provision of
dieses Vertrages this agreement or a
oder eine provision
künftig in ihn incorporated into
aufgenommene this agreement in
Bestimmung ganz the future is, for
oder teilweise any reason, in full
unwirksam oder or in part, held to
undurchführbar be or becomes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -9-
sein oder invalid or
werden, oder unenforceable, or
sollte sich in should there be a
diesem Vertrag gap in this
eine Lücke agreement, the
befinden, so validity of the
wird hierdurch remaining provisions
die Gültigkeit shall not be
der übrigen affected or impaired
Bestimmungen thereby. The Parties
nicht berührt. undertake to agree
Die Parteien upon, instead of the
verpflichten invalid or
sich, anstelle unenforceable
der unwirksamen provision, or for
oder the fulfillment of a
undurchführbaren gap, such adequate
Bestimmung oder provision which to
zur Ausfüllung the extent legally
einer Lücke eine permissible most
angemessene closely corresponds
Regelung zu to the intention of
vereinbaren, die the Parties or what
im Rahmen des the Parties would
rechtlich have agreed upon
Zulässigen according to the
demjenigen am purpose of this
nächsten kommt, agreement, had they
was die Parteien considered the
gewollt haben respective issue.
oder nach dem
Sinn und Zweck
dieses Vertrags
vereinbart
hätten, sofern
sie den Punkt
bedacht hätten.
8.7 Die deutsche 8.7 The German version
Fassung dieses of this agreement
Vertrages ist shall prevail.
maßgeblich.
Augsburg, den / Odelzhausen, den /
this 16. Juni / this 16. Juni / June
June 2011 2011
[gez.] D. R. [gez.] Caspar
Coker / M. Baumhauer / Thomas
Ranalli Liedl
________________- ____________________-
________________ _____________
Amerigon Europe W.E.T. Automotive
GmbH Systems
Aktiengesellschaft
Die Der Vorstand / The
Geschäftsführer Management Board
/ The Managing
Directors
Anlage: Patronatserklärung der Amerigon, Inc. / Annex: Letter
of Comfort by Amerigon, Inc.
Patronatserklärung Letter of
Comfort
Die Amerigon Europe Amerigon Europe
GmbH, eingetragen im GmbH, registered
Handelsregister des with the
Amtsgerichts Augsburg commercial
unter HRB 25596 register at the
('Amerigon Europe'), local court of
beabsichtigt, als Augsburg under
herrschendes HRB 25596
Unternehmen mit der ('Amerigon
W.E.T. Automotive Europe'),
Systems intends to
Aktiengesellschaft, conclude, as the
eingetragen im dominating
Handelsregister des company, a
Amtsgerichts München domination and
unter HRB 119793 profit and loss
('W.E.T. AG'), als transfer
abhängiges Unternehmen agreement with
einen Beherrschungsund W.E.T.
Gewinnabführungsver- Automotive
trag zu schließen (der Systems
'Beherrschungsund Aktiengesell-
Gewinnabführungsvertra- schaft,
g'). Es ist geplant, registered with
in dem the commercial
Beherrschungsund register at the
Gewinnabführungsver- local court of
trag als Munich under HRB
Ausgleichszahlung an 119793 ('W.E.T.
die außenstehenden AG'), as the
Aktionäre im Sinne des dominated
§ 304 Abs. 1 Satz 1 company (the
AktG einen Betrag von 'Domination and
brutto EUR 3,71 (in Profit and Loss
Worten: drei Euro und Transfer
einundsiebzig Cent) Agreement'). It
(netto derzeit EUR is intended to
3,17, in Worten: drei agree upon in
Euro und siebzehn the Domination
Cent) je Stückaktie and Profit and
(die Loss Transfer
'Ausgleichszahlung') Agreement a
und als Barabfindung compensation
im Sinne des § 305 payment to the
Abs. 1 AktG einen outside
Betrag von EUR 44,95 shareholders in
(in Worten: the sense of
vierundvierzig Euro Section 304
und fünfundneunzig para. 1 sentence
Cent) je Stückaktie 1 of the German
(die 'Barabfindung') Stock
zu vereinbaren. Corporation Act
(Aktiengesetz,
'AktG') in the
gross amount of
EUR 3.71 (in
words: three
Euros and
seventy-one
Cents) (net:
currently EUR
3.17, in words:
three Euros and
seventeen Cents)
per non-par
value share (the
'Compensation
Payment'), and
on a cash
consideration in
the sense of
Section 305
para. 1 AktG in
the amount of
EUR 44.95 (in
words:
forty-four Euros
and ninety-five
Cents) per
non-par value
share (the 'Cash
Consideration').
Amerigon Europe gehört Amerigon Europe
zur Amerigon-Gruppe, is part of the
deren Obergesellschaft Amerigon Group,
die Amerigon, Inc. mit the parent
Sitz in Northville, company of which
Michigan, USA is Amerigon,
('Amerigon, Inc.'), Inc. with its
ist. Alleinige seat in
Gesellschafterin der Northville,
Amerigon Europe ist Michigan, USA
die Amerigon, Inc. ('Amerigon,
Inc.').
Amerigon, Inc.
is the sole
shareholder of
Amerigon Europe.
Die Amerigon, Inc. Amerigon, Inc.
gibt hiermit folgende hereby issues
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April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -10-
Patronatserklärung ab, the present
ohne jedoch dadurch letter of
dem Beherrschungsund comfort, yet
Gewinnabführungsver- without thereby
trag als Partei joining the
beizutreten: Domination and
Profit and Loss
Transfer
Agreement as a
party:
1. Die 1. Amerigon, Inc.
Amerigon, hereby
Inc. undertakes
verpflichtet vis-à-vis
sich hiermit Amerigon Europe,
uneinge- thoroughly and
schränkt und irrevocably, to
unwiderruf- ensure that
lich Amerigon Europe
gegenüber is managed and
Amerigon capitalized in
Europe, such manner that
dafür Sorge Amerigon Europe
zu tragen, has, at any
dass time, the
Amerigon ability to fully
Europe in comply with its
der Weise entire duties
geleitet and obligations
wird und arising out of
finanziell or in connection
ausgestattet with the
ist, dass Domination and
Amerigon Profit and Loss
Europe zu Transfer
jeder Zeit Agreement in a
in der Lage timely manner,
ist, ihre in particular to
sämtlichen make the
sich aus Compensation
oder in Payment and to
Zusammenhang pay the Cash
mit dem Consideration.
Beherr-
schungsund
Gewinnab-
führungsver-
trag
ergebenden
Pflichten
vollständig
und
fristgemäß
zu erfüllen,
insbesondere
die
Ausgleichs-
zahlung zu
leisten und
die
Barabfindung
zu zahlen.
2. Die 2. Amerigon, Inc.
Amerigon, shall be
Inc. steht thoroughly and
den irrevocably
außenstehen- responsible to
den the outside
Aktionären shareholders of
der W.E.T. W.E.T. AG that
AG Amerigon Europe
uneinge- fully complies
schränkt und with the entire
unwiderruf- duties and
lich dafür obligations
ein, dass arising out of
Amerigon or in connection
Europe alle with the
ihnen Domination and
gegenüber Profit and Loss
bestehenden Transfer
Pflichten Agreement
aus oder in existing
Zusammenhang vis-à-vis the
mit dem outside
Beherr- shareholders in
schungsund a timely manner,
Gewinnab- in particular
führungsver- that it makes
trag the Compensation
vollständig Payment and pays
und the Cash
fristgemäß Consideration.
erfüllt, Insofar the
insbesondere outside
die shareholders of
Ausgleichs- W.E.T. AG shall
zahlung have a
erbringt und discretionary
die claim against
Barabfindung Amerigon, Inc.
zahlt. pursuant to
Insoweit Section 328
steht den para. 1 of the
außenstehen- German Civil
den Code
Aktionären (Bürgerliches
der W.E.T. Gesetzbuch, BGB)
AG ein (genuine
eigener contract in
Anspruch favour of a
gegen third party).
Amerigon, This shall also
Inc. gemäß § apply to a
328 Abs. 1 potential
BGB zu increase of the
(echter Compensation
Vertrag Payment or the
zugunsten Cash
Dritter). Consideration
Dies gilt after potential
auch für proceedings
eine etwaige pursuant to the
Erhöhung von German Act on
Ausgleichs- Legal Challenge
zahlung oder Proceedings
Barabfindung (Spruchverfahren-
aufgrund sgesetz,
eines etwa SpruchG).
stattfinden-
den
Spruchverfah-
rens.
Diese This letter of
Patronatserklärung comfort is
unterliegt dem Recht subject to the
der Bundesrepublik laws of the
Deutschland. Die Federal Republic
deutsche Fassung ist of Germany. The
maßgeblich. German version
shall prevail.
Northville (Michigan), Augsburg, den /
den / this 16. Juni / this 16. Juni /
June 2011 June 2011
[gez.] Barry Steele [gez.] D. R.
Coker / M.
Ranalli
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -11-
______________________- ________________-
__________ ________________-
_
Amerigon, Inc. Amerigon Europe
GmbH
duly represented by Die
Barry G. Steele, Vice Geschäftsführer
President Finance, CFO / The Managing
Directors
* * *
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235
Odelzhausen, sowie in den Geschäftsräumen der Amerigon Europe
GmbH, Ulmer Straße 160b (Augsburger Gewerbehof - Eingang V -
1. Stock), 86156 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und
sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
- der Bestätigungsbericht des Vorstands der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft,
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
und der Amerigon Europe GmbH vom 16. Juni 2011,
- die Patronatserklärung der Amerigon, Inc. mit
Sitz in Northville, Michigan, USA, vom 16. Juni 2011,
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei
Geschäftsjahre vor Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags, nämlich:
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und der
Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2008,
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und der
Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2009,
* der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und der
Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2010,
* die Eröffnungsbilanz der Amerigon Europe GmbH
zum 19. Januar 2010 sowie der festgestellte
Jahresabschluss und der Lagebericht der Amerigon Europe
GmbH zum 31. Dezember 2010 (Rumpfgeschäftsjahr),
- der Jahresabschluss der Amerigon, Inc. zum 31.
Dezember 2008 (Annual report pursuant to section 13 or 15(d)
of the Securities Exchange Act of 1934 for the fiscal year
ended December 31, 2008),
- der ins Deutsche übersetzte Jahresabschluss der
Amerigon, Inc. zum 31. Dezember 2008 (Annual report pursuant
to section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of
1934 for the fiscal year ended December 31, 2008),
- der Jahresabschluss der Amerigon, Inc. zum 31.
Dezember 2009 (Annual report pursuant to section 13 or 15(d)
of the Securities Exchange Act of 1934 for the fiscal year
ended December 31, 2009),
- der ins Deutsche übersetzte Jahresabschluss der
Amerigon, Inc. zum 31. Dezember 2009 (Annual report pursuant
to section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of
1934 for the fiscal year ended December 31, 2009),
- der Jahresabschluss der Amerigon, Inc. zum 31.
Dezember 2010 (Annual report pursuant to section 13 or 15(d)
of the Securities Exchange Act of 1934 for the fiscal year
ended December 31, 2010),
- der ins Deutsche übersetzte Jahresabschluss der
Amerigon, Inc. zum 31. Dezember 2010 (Annual report pursuant
to section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of
1934 for the fiscal year ended December 31, 2010),
- der gemäß § 293a Abs. 1 Satz 1 AktG erstattete
gemeinsame schriftliche Vertragsbericht des Vorstands der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der Amerigon Europe GmbH,
- der gemäß § 293e Abs. 1 Satz 1 AktG erstattete
Vertragsprüfungsbericht des gerichtlich ausgewählten und
bestellten Vertragsprüfers Rölfs RP AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herr Wirtschaftsprüfer
Michael Wahlscheidt, Grafenberger Allee 159, 40237
Düsseldorf.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der genannten Unterlagen zugesandt. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Shareholder Office
Rudolf-Diesel-Straße 12
85235 Odelzhausen
Telefax: + 49 (0)8134 933 401
E-Mail: shareholder.office@wet-group.com
Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg,
ergänzte Tagesordnungspunkte:
7. Beschlussfassung über die Geltendmachung von
Ersatzansprüchen gegen die Amerigon Europe GmbH, Augsburg,
gemäß § 147 Abs. 1 AktG wegen des im Ergänzungsverlangen der
Deutschen Balaton Aktiengesellschaft unter lit. A. genannten
Sachverhalts
8. Beschlussfassung über die Bestellung eines
besonderen Vertreters zur Geltendmachung der sich aus
vorstehend zu TOP 7 ergebenden Ersatzansprüche
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des von der
Hauptversammlung am 16. August 2011 unter TOP 6 gefassten
Beschlusses über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft und der Amerigon Europe GmbH
Die Ergänzung der Tagesordnung erfolgt aufgrund eines Verlangens gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg, vom 22. März 2012. Das Ergänzungsverlangen und seine
Begründung sowie die darin enthaltenen Beschlussvorschläge entnehmen
Sie bitte der unten abgedruckten Anlage zu dieser Einladung.
Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussanträge der
Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu TOP 7 bis 9
abzulehnen. Dies begründen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt:
Zu TOP 7 (Beschlussfassung über die Geltendmachung von
Ersatzansprüchen - lit. A. des Ergänzungsverlangens der Deutschen
Balaton Aktiengesellschaft):
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
'Antragstellerin')
stützt ihren Beschlussantrag auf einen angeblichen
Schadensersatzanspruch der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft gegen die Amerigon Europe GmbH gemäß § 117 Abs. 1
Satz 1 AktG.
Ersatzansprüche der Gesellschaft aus § 117 AktG müssen nach der
Regelung des § 147 Abs. 1 AktG geltend gemacht werden, wenn dies die
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Gemäß § 117
Abs. 1 Satz 1 AktG ist, wer vorsätzlich unter Benutzung seines
Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten
dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu
handeln, der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden
Schadens verpflichtet. Die Amerigon Europe GmbH soll, so die
Antragstellerin, ihren Einfluss auf die Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats dazu benutzt haben, diese zu pflichtwidrigen
Handlungen zu bestimmen, die zu einem Schaden bei der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft geführt haben sollen.
Die Antragstellerin sieht das zu einem Schaden der Gesellschaft
führende pflichtwidrige Verhalten der Verwaltung darin, dass der
Vorstand davon abgesehen hat, dem Verlangen der Antragstellerin
nachzukommen, an sie selbst eigene Aktien aus dem Bestand der
Gesellschaft unter Ausschluss des Erwerbsrechts der übrigen Aktionäre
- und damit unter Veränderung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse
zugunsten der Antragstellerin - zu veräußern.
Im Einzelnen trägt die Antragstellerin vor, dass die W.E.T. Automotive
Systems Aktiengesellschaft am 28. Februar 2011 mit der Amerigon Europe
GmbH und deren Muttergesellschaft, der Amerigon, Inc., Michigan/USA,
ein Business Combination Agreement ('BCA') geschlossen hat, gemäß
dessen Ziffer II.7. die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
verpflichtet war, nicht ohne Zustimmung der Amerigon Europe GmbH über
die von der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft gehaltenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: W.E.T. Automotive Systems -12-
eigenen Aktien zu verfügen. Ein pflichtwidriges Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat, zu dem die Amerigon Europe GmbH die Organmitglieder bestimmt haben soll, liege bereits im Abschluss des BCA, zumindest aber in der Nichtannahme von drei auf den Erwerb von eigenen Aktien gerichteten Angeboten der Antragstellerin. Hieraus soll sich ein Schaden der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft oder ihrer Aktionäre ergeben haben, weil, so die Antragstellerin, der von der Antragstellerin gebotene Kaufpreis je Aktie über denjenigen Werten gelegen habe, die der Vorstand in früheren Stellungnahmen zum Übernahmeangebot der Amerigon Europe GmbH sowie im Vertragsbericht zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für angemessen erklärt habe. Der Vortrag der Antragstellerin und die von ihr vorgenommene rechtliche Bewertung sind unzutreffend. Es liegt offensichtlich keine der gesetzlichen Voraussetzungen für einen Schadensersatzanspruch aus § 117 Abs. 1 Satz 1 AktG vor. 1. Kein pflichtwidriges Handeln zum Nachteil der Gesellschaft oder der Aktionäre Die eigenen Aktien der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft stehen im Grundsatz allen Aktionären gleichberechtigt zu. Die Aktionäre haben diesbezüglich ein Bezugs- bzw. Erwerbsrecht. Der Vorstand war und ist nicht verpflichtet, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der übrigen Aktionäre an die Antragstellerin zu veräußern. Dass die Antragstellerin dem Vorstand im Hinblick auf die eigenen Aktien ein nach Einschätzung der Antragstellerin 'günstiges' Angebot für die eigenen Aktien unterbreitet hat, kann offensichtlich zu keinem anderen Ergebnis führen. Die Aktien sind als eigene Aktien nicht dividendenberechtigt (§ 71b AktG). Ab Wiederveräußerung der eigenen Aktien lebt das Dividendenrecht wieder auf. Der Bilanzgewinn der Gesellschaft verteilt sich danach auf eine größere Anzahl von Aktien. Ob dies aus unternehmerischer Sicht sinnvoll ist und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, ist keine Frage des für die eigenen Aktien erzielbaren Preises. Selbst wenn der Vorstand sich in Ausübung seines unternehmerischen Ermessens entscheiden würde, eigene Aktien wieder zu veräußern, erfordert eine Veräußerung, die nicht über die Börse oder im Wege eines Angebots an alle Aktionäre erfolgt, zusätzlich eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung sowie eine sachliche Rechtfertigung bei Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die von der Antragstellerin angeführten 'günstigen' Preise können daher keine Begründung für eine Pflicht des Vorstands sein, die eigenen Aktien an die Antragstellerin unter Ausschluss des Erwerbsrechts aller übrigen Aktionäre zu veräußern. Eine Ermächtigung zum Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung in anderer Weise als über die Börse oder im Wege eines Angebots an alle Aktionäre wurde von der Hauptversammlung im Beschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 29. Mai 2008 von vornherein nur in den Grenzen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt (sogenannter 'vereinfachter Bezugsrechtsausschluss'). Nach dieser Bestimmung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - hier: ihres Erwerbsrechts hinsichtlich eigener Aktien - nur dann zulässig, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung der Aktien auf höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt ist und die Ausgabe bzw. Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Volumen- und Preisvorgaben soll sichergestellt werden, dass die vom Bezugs- bzw. Erwerbsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ihre relative Beteiligung durch Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechterhalten können und so nicht nur vor einer wirtschaftlichen, sondern auch vor einer anteilsmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt sind. Das von der Antragstellerin verfolgte - in der Begründung ihres Ergänzungsverlangens offen ausgesprochene - Ziel, durch die von ihr verlangte Veräußerung eigener Aktien nur an sich selbst insbesondere den bestehenden Stimmrechtsanteil der Amerigon Europe GmbH auf unter 75 % der Stimmrechte zu vermindern, steht in Widerspruch zum Schutzzweck dieser Regelung. Dies gilt namentlich auch dann, wenn damit zu rechnen ist, dass den vom Erwerbsrecht ausgeschlossenen Aktionären im Hinblick auf eine vergleichsweise geringe Handelsliquidität der Aktie ein anteiliger Zukauf über die Börse nicht oder allenfalls zu erschwerten Bedingungen möglich ist. Im Übrigen lagen die von der Antragstellerin gebotenen Preise während der Angebotsfristen zum Teil auch erheblich unter dem Börsenkurs der W.E.T.-Aktien. Insbesondere der Preis des zweiten Angebots für 60.000 eigene Aktien der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft (EUR 50,00 je Aktie) lag während der gesamten Dauer des Angebots unter dem Börsenkurs (Werte zwischen EUR 51,01 und EUR 52,90). Die Günstigkeitserwägungen der Antragstellerin beziehen sich zudem auf Preisdifferenzen, die sich daraus ergeben sollen, dass der Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft zu früheren Zeitpunkten Stellungnahmen zum Wert der Aktie abgegeben haben. Dass die Organe den Übernahmepreis von EUR 40,00 je Aktie zu einem früheren Zeitpunkt als angemessen beurteilten, nämlich in der gemeinsamen Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Amerigon Europe GmbH, das im Vergleich zum Börsenkurs vor Veröffentlichung des Übernahmeangebots (ca. EUR 26) eine erhebliche Prämie enthielt, besagt nichts für spätere Günstigkeitserwägungen. Hieraus kann sich offenkundig kein Nachteil oder Schaden der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft ergeben. Indem der Vorstand die eigenen Aktien nicht an die Antragstellerin veräußert hat, hat er somit zu keinem Zeitpunkt pflichtwidrig zum Nachteil der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft oder ihrer Aktionäre gehandelt. 2. Keine vorsätzliche Benutzung von Einfluss auf die Gesellschaft Mangels pflichtwidrigen Handelns der Organe kann die heutige Mehrheitsaktionärin auch nicht vorsätzlich Einfluss auf eine entsprechende Handlung der Organe genommen haben. Eine solche Einflussnahme liegt auch weder im seinerzeitigen Abschluss des - inzwischen aufgehobenen - BCA, noch in der Nichterteilung der Zustimmung zu einer Veräußerung von eigenen Aktien an die Antragstellerin gemäß Ziffer II.7. des seinerzeit geltenden BCA. Eine Einflussnahme zu einem pflichtwidrigen Handeln der Organe durch die Aufnahme dieses Zustimmungserfordernisses in das BCA bzw. die Nichterteilung der Zustimmung zu einer Veräußerung eigener Aktien war bereits durch die vertragliche Regelung des Zustimmungserfordernisses im BCA selbst ausgeschlossen. Denn Ziffer II.7. des BCA stellte dieses Zustimmungserfordernis ausdrücklich unter den Vorbehalt abweichender gesetzlicher Pflichten des Vorstands, die somit unberührt blieben und deren Wahrnehmung daher auch weiterhin allein dem Vorstand oblag. Die gesetzlichen Pflichten des Vorstands besagten aber vielmehr, dass eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Antragstellerin nicht geboten war. Im Übrigen war die Amerigon Europe GmbH im Zeitpunkt des Abschlusses des BCA an der Gesellschaft noch nicht beteiligt. Es fehlte damit bei Abschluss des BCA bereits an jeglicher Grundlage für eine Einflussnahme. Der Vorstand hat das BCA aus freier Willensentschließung im Unternehmensinteresse geschlossen. Gleiches gilt für die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats zum Abschluss des BCA. Auch soweit der Vorstand die auf den Erwerb von eigenen Aktien gerichteten Angebote der Antragstellerin nicht angenommen hat, hat er aus eigenem Entschluss gehandelt und war, wie ausgeführt, bereits aus Rechtsgründen (Fehlen der Voraussetzungen für einen Erwerbsrechtsausschluss) hieran gehindert. 3. Keine Bestimmung eines Organmitglieds Mangels Pflichtwidrigkeit des Handelns und angesichts der freien Willensentschließung der Organe fehlt es auch an der in § 117 Abs. 1 Satz 1 AktG vorgesehenen Bestimmung des Organhandelns durch die heutige Mehrheitsaktionärin. 4. Kein Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre Wie unter Ziffer 1. dargelegt, ist der Preis der Angebote der Antragstellerin für den Erwerb von eigenen Aktien für die Entscheidung des Vorstands zur Wiederveräußerung unter Ausschluss des Erwerbsrechts der übrigen Aktionäre nicht allein ausschlaggebend. Die Berechnungen der Antragstellerin im Hinblick auf einen angeblichen Schaden sind daher von vornherein ohne Basis. Ein wie auch immer zu bemessender innerer Wert der eigenen Aktien steht anteilig allen Aktionären zu. Er geht nicht dadurch verloren, dass die eigenen Aktien weiterhin im Bestand gehalten oder eingezogen werden. Alternativ kann der Vorstand die eigenen Aktien sämtlichen Aktionären zum Erwerb anbieten und ihnen auf diese Weise einen etwaigen, den Erwerbspreis überschreitenden inneren Wert auch
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unmittelbar zukommen lassen. Ein Schaden der Gesellschaft oder ihrer
Aktionäre dadurch, dass eine Veräußerung eigener Aktien an die
Antragstellerin nicht erfolgt ist, scheidet somit aus und wird
insbesondere auch durch den Vortrag der Antragstellerin nicht belegt.
Zu TOP 8 (Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen
Vertreters - lit. B. des Ergänzungsverlangens der Deutschen Balaton
Aktiengesellschaft):
Da es an jeder Basis für die Geltendmachung von Ersatzansprüchen
fehlt, besteht auch kein Anlass zur Bestellung eines besonderen
Vertreters zur Geltendmachung von - tatsächlich nicht bestehenden -
Ersatzansprüchen.
Zu TOP 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des
Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- lit. C. des Ergänzungsverlangens der Deutschen Balaton
Aktiengesellschaft):
Die von der Antragstellerin erstrebte Aufhebung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags liegt nicht im Unternehmensinteresse. Der
Vorstand hat im Vertragsbericht vielmehr dargelegt, dass und warum der
Abschluss und die Wirksamkeit des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags im Unternehmensinteresse der W.E.T.
Automotive Systems Aktiengesellschaft liegt. Dieses Interesse besteht
fort.
Ende der Stellungnahme
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen das dieser
Einladung als Anlage beigefügte Ergänzungsverlangen der Deutschen
Balaton Aktiengesellschaft vom 22. März 2012 und die Anlagen zum
Ergänzungsverlangen in den Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive
Systems Aktiengesellschaft, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235
Odelzhausen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem
Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift des Ergänzungsverlangens samt Anlagen zugesandt. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Shareholder Office
Rudolf-Diesel-Straße 12
85235 Odelzhausen
Telefax: + 49 (0)8134 933 401
E-Mail: shareholder.office@wet-group.com
Das Ergänzungsverlangen und seine Anlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter
der nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum 7.
Juni 2012, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, dies ist Donnerstag, der 24. Mai 2012, 00:00 Uhr
(Record Date), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den
Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts
keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das
Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis über den
Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
zugehen:
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
c/o CONSIGNO CONSULTANTS GmbH
Tambourweg 3a
63071 Offenbach am Main
Deutschland
Telefax: + 49 (0)69 9854013
E-Mail: hv-wet@consigno.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären über ihr depotführendes Institut
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die
Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich
organisatorische Hilfsmittel.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihres Stimmrechts, durch
einen Bevollmächtigten, etwa durch eine Aktionärsvereinigung, ein
Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft. Möglicherweise verlangen
jedoch in diesen Fällen die Bevollmächtigten eine besondere Form der
Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die
in diesen Fällen möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten
wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung können an die E-Mail-Adresse
hv-wet@consigno.de
sowie an die folgende Anschrift oder Telefaxnummer
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
c/o CONSIGNO CONSULTANTS GmbH
Tambourweg 3a
63071 Offenbach am Main
Deutschland
Telefax: + 49 (0)69 9854013
übersandt werden. Auch kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre
verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts-
und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur
Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Hinblick auf die dreimonatige
Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien wird auf die
Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1
Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG und des § 70 AktG verwiesen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14. Mai 2012,
24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft zu richten. Bitte richten
Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Rudolf-Diesel-Straße 12
85235 Odelzhausen
Bekannt zu machende Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger (der seit 1. April 2012 unter dem Namen
'Bundesanzeiger' weitergeführt wird) bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
gemacht und den Aktionären gemäß §§ 125, 128 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
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