DGAP-HV: Travel24.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.06.2012 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
25.04.2012 / 15:10
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Travel24.com AG
Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8/WKN: A0L1NQ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 6. Juni 2012,
um 10.00 Uhr,
im pentahotel Leipzig, Großer Brockhaus 3, 04103 Leipzig
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§ 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft, Barfußgässchen 11, 04109 Leipzig, eingesehen
und im Internet unter www.travel24.com - Investor Relations -
Hauptversammlung 2012 - eingesehen und heruntergeladen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen. Auf vorbenannter Internetseite
der Gesellschaft befinden sich auch Erläuterungen, warum zu
diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die BDO Deutsche Warentreuhand AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Leipzig, wird zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.'
5. Wahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates endet
mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, so dass
diese neu gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 Alt. 6, § 101 Abs.
1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Für den Aufsichtsratsvorsitz ist für den Fall seiner Wahl zum
Aufsichtsratsmitglied Herr Daniel Kirchhof vorgeschlagen
worden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Geschäftsjahres 2016 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
1. Herrn Daniel Kirchhof, Kaufmännischer Leiter Unister GmbH,
wohnhaft in Markleeberg (Deutschland).
2. Herrn Oliver Schilling, Marketingleiter, wohnhaft in
Leipzig (Deutschland).
3. Herrn Kurt Detlef Schubert, Staatssekretär a.D. des
Sachsen-Anhaltinischen Wirtschaftsministeriums, wohnhaft in
Leipzig (Deutschland).
Herr Daniel Kirchhof übt ein weiteres Mandat in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat aus. Er ist Vorsitzender
des Aufsichtsrates der Geld.de Holding AG.
Herr Oliver Schilling übt ein weiteres Mandat in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat in Deutschland aus. Er
ist Mitglied des Aufsichtsrates der Geld.de Holding AG.
Herr Kurt Detlef Schubert übt kein Mandat in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in Deutschland aus.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 203.358,50 beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des
vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 06. Juni 2017.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der
Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Börsenhandel am
Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am
Main ('Frankfurter Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb
eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis
10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
nicht um mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet,
sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu
berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien
der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Travel24.com AG, die aufgrund der vorgenannten
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der
Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an
alle Aktionäre
* Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anzubieten. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen;
* unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals, insgesamt also EUR 203.358,50, oder 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das
Grundkapital niedriger ist, nicht übersteigen darf; diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
* unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie
aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten
oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser
Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die
Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder
Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale
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April 25, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
