DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Travel24.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.06.2012 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
25.04.2012 / 15:10
=--------------------------------------------------------------------
Travel24.com AG
Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8/WKN: A0L1NQ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 6. Juni 2012,
um 10.00 Uhr,
im pentahotel Leipzig, Großer Brockhaus 3, 04103 Leipzig
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§ 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft, Barfußgässchen 11, 04109 Leipzig, eingesehen
und im Internet unter www.travel24.com - Investor Relations -
Hauptversammlung 2012 - eingesehen und heruntergeladen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen. Auf vorbenannter Internetseite
der Gesellschaft befinden sich auch Erläuterungen, warum zu
diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die BDO Deutsche Warentreuhand AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Leipzig, wird zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.'
5. Wahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates endet
mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, so dass
diese neu gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 Alt. 6, § 101 Abs.
1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Für den Aufsichtsratsvorsitz ist für den Fall seiner Wahl zum
Aufsichtsratsmitglied Herr Daniel Kirchhof vorgeschlagen
worden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Geschäftsjahres 2016 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
1. Herrn Daniel Kirchhof, Kaufmännischer Leiter Unister GmbH,
wohnhaft in Markleeberg (Deutschland).
2. Herrn Oliver Schilling, Marketingleiter, wohnhaft in
Leipzig (Deutschland).
3. Herrn Kurt Detlef Schubert, Staatssekretär a.D. des
Sachsen-Anhaltinischen Wirtschaftsministeriums, wohnhaft in
Leipzig (Deutschland).
Herr Daniel Kirchhof übt ein weiteres Mandat in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat aus. Er ist Vorsitzender
des Aufsichtsrates der Geld.de Holding AG.
Herr Oliver Schilling übt ein weiteres Mandat in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat in Deutschland aus. Er
ist Mitglied des Aufsichtsrates der Geld.de Holding AG.
Herr Kurt Detlef Schubert übt kein Mandat in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in Deutschland aus.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 203.358,50 beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des
vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 06. Juni 2017.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der
Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Börsenhandel am
Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am
Main ('Frankfurter Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb
eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis
10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
nicht um mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet,
sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu
berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien
der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Travel24.com AG, die aufgrund der vorgenannten
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der
Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an
alle Aktionäre
* Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anzubieten. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen;
* unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals, insgesamt also EUR 203.358,50, oder 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das
Grundkapital niedriger ist, nicht übersteigen darf; diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
* unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie
aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten
oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser
Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die
Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder
Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
wurden;
* unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Vorstehende
Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG diesen Bericht, der als Bestandteil dieser
Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht ausliegt und dort während der
üblichen Geschäftszeiten wie auch im Internet unter
www.travel24.com eingesehen werden kann. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär eine Abschrift dieses Berichts unverzüglich und
kostenlos übersandt.
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 06. Juni 2017
insgesamt bis zu 203.358 Aktien der Travel24.com AG
('Travel24.com-Aktien')
- das sind bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals - zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung
über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die
Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
ist damit gewährleistet.
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu
können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet,
sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem
die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder
Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und
flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit-
und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Travel24.com-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des
Börsenkurses nicht in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern.
Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien
dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und
damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung der Travel24.com-Aktien wird dahingehend
beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren
Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft oder 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, je nachdem, zu welchem
Zeitpunkt das Grundkapital niedriger ist, nicht überschritten
werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller
Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
eingehalten.
Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie
dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu
veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am
Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung
eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen
Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis
nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Börsenhandel an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel
zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung verschafft der Gesellschaft die
Möglichkeit, in geeigneten Fällen Umtausch- oder Bezugsrechte
oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen zu bedienen ohne auf die
gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer
Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem
Kapital beschränkt zu sein.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 5 erteilten
Ermächtigungen berichten.
Unterlagen zur Einsicht
Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind die
folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft
(www.travel24.com - Investor Relations - Hauptversammlung 2012) zur
Einsicht durch die Aktionäre zugänglich:
* festgestellter Jahresabschluss, Lagebericht mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und
Absatz 5 HGB sowie Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
* Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6
Vorstehende Unterlagen liegen des Weiteren ab Einberufung der
Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Barfußgässchen 11, 04109 Leipzig) zur Einsicht durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorstehenden Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.033.585,00 und ist
eingeteilt in 2.033.585 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
2.033.585. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
