DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2012 in Leipzig, Radisson Blu Hotel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.06.2012 in Leipzig, Radisson Blu Hotel mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2012 / 15:20
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Montag, 4. Juni 2012, um
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel, Augustusplatz
5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011. Vorlage des
Lageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den
VERBIO Vereinigte BioEnergie Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2011.
Die vorstehenden Unterlagen nebst dem Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender &
Corporate Events -> Hauptversammlung 2012 abrufbar. Diese
Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und den Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2011 in seiner Sitzung am 19. März 2012
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG zum 31.
Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
30.288.204,11 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
Januar 2012 bis 30. Juni 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
und deren Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
Januar 2012 bis 30. Juni 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012 mit der Möglichkeit der Bar- und
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 beschlossene und
bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
31.500.000,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) läuft am 11. Juni 2012 aus. Damit die Gesellschaft
auch in den kommenden Jahren bei Bedarf ihre Eigenmittel
verstärken kann, soll eine neue Ermächtigung über ein
Genehmigtes Kapital entsprechend der bisherigen Ermächtigung
geschaffen werden. Die bestehende Ermächtigung soll mit
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 3. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das
entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, auszuschließen.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten:
fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO
Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte
BioEnergie AG i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingung der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 3. Juni
2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
(2) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 beschlossene
Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 4
der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(3) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 3. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das
entspricht 15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, auszuschließen.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären
ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2012 09:21 ET (13:21 GMT)
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand ist auch ermächtigt das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu
einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien an
Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingung der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 3. Juni
2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Anpassung von § 2 Absatz
1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Der Gegenstand des Unternehmens konzentrierte sich bislang auf
die Herstellung und den Vertrieb von Kraftstoffen und
Veredelungsprodukten auf der Basis organischer Grundstoffe,
die Energiegewinnung unter Verwendung regenerativer
Energiequellen, die Konzeption und Errichtung von Anlagen zur
Herstellung biogener Kraftstoffe und zur Energiegewinnung aus
regenerativen Energiequellen sowie den Handel mit biogenen
Kraftstoffen, organischen Grundstoffen und
Veredelungsprodukten. Um die strategische Ausrichtung der
Gesellschaft künftig auch durch Handelsaktivitäten zu
untermauern, soll der Handel mit fossilen Kraftstoffen weiter
ausgebaut werden. Dies macht die Anpassung des Gegenstands des
Unternehmens erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Absatz 1 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der
Vertrieb von Kraftstoffen und Veredelungsprodukten auf der
Basis organischer Grundstoffe, die Energiegewinnung unter
Verwendung regenerativer Energiequellen, die Konzeption und
Errichtung von Anlagen zur Herstellung biogener Kraftstoffe
und zur Energiegewinnung aus regenerativen Energiequellen
sowie der Handel mit biogenen und fossilen Kraftstoffen,
organischen Grundstoffen und Veredelungsprodukten.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 liegt vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der VERBIO Vereinigte BioEnergie
AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig und Augustusplatz 9, 04109 Leipzig
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus.
Er ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate
Events -> Hauptversammlung 2012 zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift erteilt.
Die Gesellschaft macht den Inhalt des Berichts wie folgt bekannt:
Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2007 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft (EUR 63.000.000,00) um bis zu EUR 31.500.000,00 gemäß § 4
Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) läuft am 11. Juni 2012 aus.
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf
Kapitalerhöhungen beizubehalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 31.500.000,00 - dies entspricht 50% des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Das
bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von
EUR 31.500.000,00 soll entsprechend mit Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Vorstand der Gesellschaft, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, in einem angemessenen Rahmen in die Lage
versetzt, die Eigenkapitalausstattung der VERBIO Vereinigte BioEnergie
AG an die geschäftlichen Erfordernisse, insbesondere an die vom
Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und an
die gezielte Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen
Märkten anzupassen. Das Genehmigte Kapital dient ferner auch der
Finanzierung möglicher Beteiligungserwerbe. Um diese Ziele mit der
erforderlichen Flexibilität erreichen zu können, muss die Gesellschaft
- unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die
notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig
ist. So soll unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG ein langfristiger und kontinuierlicher
Ertragszuwachs erzielt werden.
Im Falle einer Aktienausgabe gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht
15% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung
zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern einsetzen zu können, um die Wettbewerbsposition der
Gesellschaft zu verbessern. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in
der Regel größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei
sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können
oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden.
Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien
der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.
Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft durch die Ausgabe
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital als Gegenleistung für
Akquisitionen geschont. Die Verwaltung will die Möglichkeit der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem Genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der
Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem
angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu
begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht, ist
den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2012 09:21 ET (13:21 GMT)
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