DJ DGAP-HV: Conergy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2012 in Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Conergy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Conergy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.06.2012 in Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
27.04.2012 / 15:10
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CONERGY AG
Hamburg
- ISIN DE000A1KRCK4 -
- WKN A1KRCK -
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2012
der Gesellschaft ein, die am
Dienstag, den 5. Juni 2012 um 10:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE DER VERWALTUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der
Conergy AG zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die
Conergy AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Konzernabschlusses und des
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2012
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, wird zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und
des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2012 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutscher Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt. Der Wahlvorschlag bezieht sich entsprechend den
gesetzlichen Regelungen lediglich auf das laufende
Geschäftsjahr.
5. Beschlussfassung über die Bestätigung der
Ablehnung eines Sonderprüfungsantrags durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 sowie
die höchst vorsorgliche Aufhebung der Anordnung einer
Sonderprüfung
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
25. Februar 2011 wurde vom Aktionär Hess ein Antrag auf
Anordnung einer Sonderprüfung gem. § 142 Abs. 1 AktG und auf
Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Ole-Hagen Zachriat zum
Sonderprüfer im Hinblick auf mögliche Pflichtverletzungen von
Vorstand und Aufsichtsrat gestellt, unter anderem im
Zusammenhang mit der Feststellung eines Verlusts in Höhe der
Hälfte des Grundkapitals, die auf der Hauptversammlung
angezeigt wurde (der Sonderprüfungsantrag).
Der Sonderprüfungsantrag wurde zur Abstimmung gestellt,
woraufhin zunächst eine Zustimmungsquote von ca. 99 %
ausgezählt wurde. Dieses Ergebnis wurde vom Versammlungsleiter
jedoch nicht festgestellt, weil der Vertreter eines
Großaktionärs Widerspruch gegen die Abstimmung über den
Sonderprüfungsantrag erhob und seine Wahlhandlung anfocht. Er
begründete dies damit, dass er irrtümlich mit 'Ja' gestimmt
habe, er aber eigentlich wie bei dem gleichfalls zur
Abstimmung gestellten Antrag zur Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen mit 'Nein' stimmen wollte. Die
Anordnungen des Versammlungsleiters, die wegen Versprechern
unklar gewesen seien, sowie die Angaben der mit dem Einsammeln
der Stimmkarten beauftragten Mitarbeiter zum Verfahren der
Stimmabgabe hätten ihn verwirrt. Daraufhin wurde nach Prüfung
des Sachverhaltes durch den Versammlungsleiter der
Abstimmungsvorgang hinsichtlich des Sonderprüfungsantrags
wiederholt. Die erneute Abstimmung führte zu einer
Zustimmungsquote von ca. 0,5 % der vertretenen Stimmen.
Daraufhin stellte der Versammlungsleiter fest, dass der
Sonderprüfungsantrag abgelehnt sei.
Derzeit sind Anfechtungsklagen gegen den ablehnenden Beschluss
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Februar 2011
über den Sonderprüfungsantrag verbunden mit positiven
Feststellungsklagen auf Anordnung der Sonderprüfung sowie der
Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Ole-Hagen Zachriat zum
Sonderprüfer im Berufungsverfahren vor dem Hanseatischen
Oberlandesgericht anhängig. Der Vorstand hält sowohl die
Nichtfeststellung des Zustandekommens eines zustimmenden
Beschlusses über den Sonderprüfungsantrag als auch die
Feststellung der Ablehnung des Sonderprüfungsantrags für
rechtmäßig.
Um hinsichtlich der Beschlusslage über den
Sonderprüfungsantrag mit Wirkung für die Zukunft
Rechtssicherheit zu schaffen, soll der angefochtene ablehnende
Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.
Februar 2011 über den Sonderprüfungsantrag bestätigt werden.
Ferner soll - höchst vorsorglich für den Fall, dass die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 dem
Sonderprüfungsantrag entgegen der Rechtsmeinung des Vorstands
und seiner Rechtsberater zugestimmt haben sollte - eine
aufgrund des (ersten) Beschlusses vom 25. Februar 2011 etwaig
bestehende Anordnung einer Sonderprüfung im Sinne des
Sonderprüfungsantrags aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
a) den von der außerordentlichen Hauptversammlung am
25. Februar 2011 vom Versammlungsleiter festgestellten
Beschluss über die Ablehnung des Sonderprüfungsantrags gem.
§ 244 AktG zu bestätigen; sowie
b) höchst vorsorglich für den Fall, dass die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 dem
Sonderprüfungsantrag entgegen der Rechtsmeinung des
Vorstands und seiner Rechtsberater zugestimmt haben sollte,
eine aufgrund des nicht festgestellten Beschlusses vom 25.
Februar 2011 etwaig bestehende Anordnung einer Sonderprüfung
im Sinne des Sonderprüfungsantrags aufzuheben.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung eines
genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss
Gemäß § 5 Abs. 3 der derzeitigen Satzung besteht noch ein
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 100.000.000,00, von
dem bis zum 9. Juni 2014 Gebrauch gemacht werden kann
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
(Genehmigtes Kapital 2009). Ferner besteht gemäß § 5 Abs. 9
der derzeitigen Satzung noch ein weiteres genehmigtes Kapital
in Höhe von bis zu EUR 99.044.464,00, von dem bis zum 4.
Oktober 2015 Gebrauch gemacht werden kann (Genehmigtes Kapital
2010). Das Genehmigte Kapital 2009 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. Juni 2009 geschaffen und am 28.
Dezember 2009 im Handelsregister eingetragen worden. Das
Genehmigte Kapital 2010 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Oktober 2010 geschaffen und am 23.
Februar 2011 im Handelsregister eingetragen worden. Das
Genehmigte Kapital 2009 und das Genehmigte Kapital 2010 sind
bislang nicht ausgenutzt worden.
Das Genehmigte Kapital 2009 und das Genehmigte Kapital 2010
entsprechen in der Summe 50 % des bei der Eintragung der
beiden Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft in Höhe von EUR 398.088.928,00, das aufgrund von
Beschlüssen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.
Februar 2011 zunächst um EUR 348.327.812,00 auf EUR
49.761.116,00 herabgesetzt und anschließend um EUR
110.034.191,00 auf die aktuelle Grundkapitalziffer in Höhe von
EUR 159.795.307,00 erhöht worden ist. Um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital
2009 und das Genehmigte Kapital 2010 durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu
schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe
von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h.
EUR 79.897.653,00, haben und bis zum 4. Juni 2017 ausgeübt
werden können (Genehmigtes Kapital 2012). Durch die darin
liegende Beschränkung der Ermächtigung gegenüber dem
Genehmigten Kapital 2009 und dem Genehmigten Kapital 2010 ist
davon auszugehen, dass der Erwerb von Conergy-Aktien für
Investoren attraktiver wird, weil sich das Risiko einer
potenziellen Verwässerung verringert. Um das für Investoren
bestehende potenzielle Risiko einer Verwässerung zusätzlich zu
minimieren, soll darüber hinaus für den Fall einer - bis zur
Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals
2012 möglichen - Ausübung des Genehmigten Kapitals 2009
und/oder des Genehmigten Kapitals 2010 eine Anrechnung auf das
nachfolgend bestimmte Genehmigte Kapital 2012 erfolgen.
Des Weiteren würde durch die Neuschaffung des Genehmigten
Kapitals 2012 zusätzliche Klarheit hinsichtlich des Betrages
geschaffen, bis zu dem bei Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen ein Bezugsrechtsausschluss möglich ist, wenn der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2009 in § 5 Abs. 3 der
Satzung sowie das Genehmigte Kapital 2010 in § 5 Abs. 9 der
Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2012
aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 und des Genehmigten
Kapitals 2010 bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat
berechtigt, diese Ermächtigungen im Rahmen ihrer jeweiligen
Grenzen auszuüben, wobei im Falle einer Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2009 und/oder des Genehmigten Kapitals
2010 eine Anrechnung auf das nachfolgend bestimmte neue
Genehmigte Kapital 2012 nach Maßgabe der nachfolgenden
Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) und c) erfolgt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2017 um insgesamt bis zu EUR 79.897.653,00
('Maximalbetrag') durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 79.897.653 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die
nach Einberufung dieser Hauptversammlung aufgrund der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2009 und/oder des
Genehmigten Kapitals 2010 ausgegeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs.
1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR 15.979.530,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
(4) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziff. (3) ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen, der auf
neue Aktien entfällt, die nach Einberufung dieser
Hauptversammlung aufgrund der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2009 und/oder des Genehmigten Kapitals 2010 unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner ist auf den Höchstbetrag nach obiger Ziff. (3) der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
