DJ DGAP-HV: Conergy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2012 in Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Conergy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Conergy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.06.2012 in Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
27.04.2012 / 15:10
=--------------------------------------------------------------------
CONERGY AG
Hamburg
- ISIN DE000A1KRCK4 -
- WKN A1KRCK -
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2012
der Gesellschaft ein, die am
Dienstag, den 5. Juni 2012 um 10:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE DER VERWALTUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der
Conergy AG zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die
Conergy AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für deren Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Konzernabschlusses und des
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2012
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, wird zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und
des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2012 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutscher Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt. Der Wahlvorschlag bezieht sich entsprechend den
gesetzlichen Regelungen lediglich auf das laufende
Geschäftsjahr.
5. Beschlussfassung über die Bestätigung der
Ablehnung eines Sonderprüfungsantrags durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 sowie
die höchst vorsorgliche Aufhebung der Anordnung einer
Sonderprüfung
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
25. Februar 2011 wurde vom Aktionär Hess ein Antrag auf
Anordnung einer Sonderprüfung gem. § 142 Abs. 1 AktG und auf
Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Ole-Hagen Zachriat zum
Sonderprüfer im Hinblick auf mögliche Pflichtverletzungen von
Vorstand und Aufsichtsrat gestellt, unter anderem im
Zusammenhang mit der Feststellung eines Verlusts in Höhe der
Hälfte des Grundkapitals, die auf der Hauptversammlung
angezeigt wurde (der Sonderprüfungsantrag).
Der Sonderprüfungsantrag wurde zur Abstimmung gestellt,
woraufhin zunächst eine Zustimmungsquote von ca. 99 %
ausgezählt wurde. Dieses Ergebnis wurde vom Versammlungsleiter
jedoch nicht festgestellt, weil der Vertreter eines
Großaktionärs Widerspruch gegen die Abstimmung über den
Sonderprüfungsantrag erhob und seine Wahlhandlung anfocht. Er
begründete dies damit, dass er irrtümlich mit 'Ja' gestimmt
habe, er aber eigentlich wie bei dem gleichfalls zur
Abstimmung gestellten Antrag zur Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen mit 'Nein' stimmen wollte. Die
Anordnungen des Versammlungsleiters, die wegen Versprechern
unklar gewesen seien, sowie die Angaben der mit dem Einsammeln
der Stimmkarten beauftragten Mitarbeiter zum Verfahren der
Stimmabgabe hätten ihn verwirrt. Daraufhin wurde nach Prüfung
des Sachverhaltes durch den Versammlungsleiter der
Abstimmungsvorgang hinsichtlich des Sonderprüfungsantrags
wiederholt. Die erneute Abstimmung führte zu einer
Zustimmungsquote von ca. 0,5 % der vertretenen Stimmen.
Daraufhin stellte der Versammlungsleiter fest, dass der
Sonderprüfungsantrag abgelehnt sei.
Derzeit sind Anfechtungsklagen gegen den ablehnenden Beschluss
der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Februar 2011
über den Sonderprüfungsantrag verbunden mit positiven
Feststellungsklagen auf Anordnung der Sonderprüfung sowie der
Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Ole-Hagen Zachriat zum
Sonderprüfer im Berufungsverfahren vor dem Hanseatischen
Oberlandesgericht anhängig. Der Vorstand hält sowohl die
Nichtfeststellung des Zustandekommens eines zustimmenden
Beschlusses über den Sonderprüfungsantrag als auch die
Feststellung der Ablehnung des Sonderprüfungsantrags für
rechtmäßig.
Um hinsichtlich der Beschlusslage über den
Sonderprüfungsantrag mit Wirkung für die Zukunft
Rechtssicherheit zu schaffen, soll der angefochtene ablehnende
Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.
Februar 2011 über den Sonderprüfungsantrag bestätigt werden.
Ferner soll - höchst vorsorglich für den Fall, dass die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 dem
Sonderprüfungsantrag entgegen der Rechtsmeinung des Vorstands
und seiner Rechtsberater zugestimmt haben sollte - eine
aufgrund des (ersten) Beschlusses vom 25. Februar 2011 etwaig
bestehende Anordnung einer Sonderprüfung im Sinne des
Sonderprüfungsantrags aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
a) den von der außerordentlichen Hauptversammlung am
25. Februar 2011 vom Versammlungsleiter festgestellten
Beschluss über die Ablehnung des Sonderprüfungsantrags gem.
§ 244 AktG zu bestätigen; sowie
b) höchst vorsorglich für den Fall, dass die
außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 dem
Sonderprüfungsantrag entgegen der Rechtsmeinung des
Vorstands und seiner Rechtsberater zugestimmt haben sollte,
eine aufgrund des nicht festgestellten Beschlusses vom 25.
Februar 2011 etwaig bestehende Anordnung einer Sonderprüfung
im Sinne des Sonderprüfungsantrags aufzuheben.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung eines
genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss
Gemäß § 5 Abs. 3 der derzeitigen Satzung besteht noch ein
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 100.000.000,00, von
dem bis zum 9. Juni 2014 Gebrauch gemacht werden kann
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Conergy AG: Bekanntmachung der -2-
(Genehmigtes Kapital 2009). Ferner besteht gemäß § 5 Abs. 9
der derzeitigen Satzung noch ein weiteres genehmigtes Kapital
in Höhe von bis zu EUR 99.044.464,00, von dem bis zum 4.
Oktober 2015 Gebrauch gemacht werden kann (Genehmigtes Kapital
2010). Das Genehmigte Kapital 2009 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. Juni 2009 geschaffen und am 28.
Dezember 2009 im Handelsregister eingetragen worden. Das
Genehmigte Kapital 2010 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Oktober 2010 geschaffen und am 23.
Februar 2011 im Handelsregister eingetragen worden. Das
Genehmigte Kapital 2009 und das Genehmigte Kapital 2010 sind
bislang nicht ausgenutzt worden.
Das Genehmigte Kapital 2009 und das Genehmigte Kapital 2010
entsprechen in der Summe 50 % des bei der Eintragung der
beiden Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft in Höhe von EUR 398.088.928,00, das aufgrund von
Beschlüssen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.
Februar 2011 zunächst um EUR 348.327.812,00 auf EUR
49.761.116,00 herabgesetzt und anschließend um EUR
110.034.191,00 auf die aktuelle Grundkapitalziffer in Höhe von
EUR 159.795.307,00 erhöht worden ist. Um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital
2009 und das Genehmigte Kapital 2010 durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu
schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe
von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h.
EUR 79.897.653,00, haben und bis zum 4. Juni 2017 ausgeübt
werden können (Genehmigtes Kapital 2012). Durch die darin
liegende Beschränkung der Ermächtigung gegenüber dem
Genehmigten Kapital 2009 und dem Genehmigten Kapital 2010 ist
davon auszugehen, dass der Erwerb von Conergy-Aktien für
Investoren attraktiver wird, weil sich das Risiko einer
potenziellen Verwässerung verringert. Um das für Investoren
bestehende potenzielle Risiko einer Verwässerung zusätzlich zu
minimieren, soll darüber hinaus für den Fall einer - bis zur
Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals
2012 möglichen - Ausübung des Genehmigten Kapitals 2009
und/oder des Genehmigten Kapitals 2010 eine Anrechnung auf das
nachfolgend bestimmte Genehmigte Kapital 2012 erfolgen.
Des Weiteren würde durch die Neuschaffung des Genehmigten
Kapitals 2012 zusätzliche Klarheit hinsichtlich des Betrages
geschaffen, bis zu dem bei Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen ein Bezugsrechtsausschluss möglich ist, wenn der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2009 in § 5 Abs. 3 der
Satzung sowie das Genehmigte Kapital 2010 in § 5 Abs. 9 der
Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2012
aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 und des Genehmigten
Kapitals 2010 bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat
berechtigt, diese Ermächtigungen im Rahmen ihrer jeweiligen
Grenzen auszuüben, wobei im Falle einer Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2009 und/oder des Genehmigten Kapitals
2010 eine Anrechnung auf das nachfolgend bestimmte neue
Genehmigte Kapital 2012 nach Maßgabe der nachfolgenden
Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) und c) erfolgt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2017 um insgesamt bis zu EUR 79.897.653,00
('Maximalbetrag') durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 79.897.653 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die
nach Einberufung dieser Hauptversammlung aufgrund der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2009 und/oder des
Genehmigten Kapitals 2010 ausgegeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs.
1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR 15.979.530,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
(4) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziff. (3) ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen, der auf
neue Aktien entfällt, die nach Einberufung dieser
Hauptversammlung aufgrund der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2009 und/oder des Genehmigten Kapitals 2010 unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner ist auf den Höchstbetrag nach obiger Ziff. (3) der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Conergy AG: Bekanntmachung der -3-
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum
4. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
c) § 5 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2017 um insgesamt bis zu EUR 79.897.653,00
(Maximalbetrag) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 79.897.653 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die
aufgrund der Ausübung des genehmigten Kapitals 2009,
geschaffen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni
2009 und eingetragen im Handelsregister am 28. Dezember 2009
(Genehmigtes Kapital 2009), oder des genehmigten Kapitals
2010, geschaffen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5.
Oktober 2010 und eingetragen im Handelsregister am 23.
Februar 2011 (Genehmigtes Kapital 2010), ausgegeben worden
sind.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs.
1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR 15.979.530,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 5.3 lit. c) der Satzung ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen,
der auf neue Aktien entfällt, die aufgrund der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2009 und/oder des Genehmigten Kapitals
2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind.
Ferner ist auf den Höchstbetrag nach § 5.3 lit. c) der
Satzung der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung
des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit
die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum
4. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 10.2 der
Satzung
§ 10 Abs. 2 der Satzung regelt die Modalitäten der Einberufung
der Sitzungen des Aufsichtsrats. Gegenwärtig ist vorgesehen,
dass die Sitzungen des Aufsichtsrats im Regelfall schriftlich
einzuberufen sind. Diese Bestimmungen sollen vor dem
Hintergrund neuer technischer Möglichkeiten und zur Steigerung
der Flexibilität dahin geändert werden, dass die Sitzungen
künftig auch durch Telefax, durch E-Mail oder auf einem
anderen Wege elektronischer Kommunikation einberufen werden
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 der Satzung wird in Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
'Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden
schriftlich, durch Telefax, durch E-Mail oder auf einem
anderen Wege elektronischer Kommunikation mit einer Frist von
zwei Wochen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Ladungsfrist angemessen abkürzen und die Sitzung darüber
hinaus auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der
Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen
und etwaige Beschlussvorschläge sowie Ort und Zeit der Sitzung
zu übermitteln.'
Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt
6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz
2 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2012) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist
die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Conergy AG: Bekanntmachung der -4-
werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen. Durch das Genehmigte Kapital 2012 wird die nach dem Aktiengesetz vorgesehene Höchstgrenze von bis zu 50 % des nominalen Grundkapitals damit voll ausgeschöpft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute (einschließlich bestimmter ausländischer Kreditinstitute), sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Conergy Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag betreffend das Genehmigte Kapital 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2012 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2012 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Um das für Investoren bestehende potenzielle Risiko einer Verwässerung
zu minimieren, ist darüber hinaus für den Fall einer - bis zur
Eintragung des Genehmigten Kapitals 2012 möglichen - Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2009 und/oder des Genehmigten Kapitals 2010
vorgesehen, dass eine Anrechnung auf den Maximalbetrag des Genehmigten
Kapitals 2012 in Höhe von EUR 79.897.653,00 einerseits und auf den
Betrag andererseits erfolgt, bis zu dem eine Ausgabe von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG möglich ist.
Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine
übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen
die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens
die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen
sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft
ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne
dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder
anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und
dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende
Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern
die Voraussetzungen hierfür in Zukunft geschaffen werden - durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung
zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen
sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals
folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der lit. a) - d) von § 5
Abs. 3 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im
Interesse der Gesellschaft geboten.
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Conergy AG in 20537 Hamburg, Anckelmannsplatz 1,
folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem
Zeitpunkt im Internet unter www.conergy-group.com im Bereich 'Investor
Relations' zugänglich:
* die zu dem Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen;
* der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der
genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform (§
126b BGB) bei der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle unter der angegebenen Anschrift bis
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf
des 29. Mai 2012 (MESZ) zugehen:
Conergy AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt
Fax: 069 / 136 - 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com (Betreff: 'Conergy
HV')
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB)
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn
des 15. Mai 2012 (MESZ) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat. Das
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechnung.
Nach Eingang der Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgt
die Versendung der Eintrittskarten über die Depotbank.
Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch
Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich
die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine
andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar
gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden
gebeten, hierfür das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten. Dieses Formular kann zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.conergy-group.com im Bereich 'Investor
Relations' abgerufen werden. Für die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung per Post, per Fax oder per E-Mail werden die
Aktionäre gebeten, die unten angegebene Adresse bei der Gesellschaft
zu verwenden. Das gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch
erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen der in §§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit 125
Abs. 5 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie
für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die
Aktionäre werden gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines
Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135
AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können,
wenn sie sich rechtzeitig angemeldet haben. Diese üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
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